Гражданский кодекс часть 1

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» в лице участника ФИО1 (ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском (впоследствии уточненным в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО2, ФИО3 (ФИО2, ФИО3, ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи и о применении последствий недействительности сделок.

Истец просит признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

договор купли-продажи от 27.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» и ФИО2 недвижимого имущества:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 – 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 – 53%, К2 – 60%, инв. № 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание производственного помещения, общая площадь 12 248 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18:28:000095:0112;

договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.11.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3 недвижимого имущества:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 – 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 – 53%, К2 – 60%, инв.№94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101;

Применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение:

- прекратить право собственности ФИО3 на недвижимое имущество:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 – 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 – 53%, К2 – 60%, инв.№94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101;

путем исключения записи о праве собственности ФИО3 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;

восстановить запись о праве собственности на недвижимое имущество:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 – 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 – 53%, К2 – 60%, инв.№94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101;

за обществом с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Ответчик – ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции истец ФИО1 на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, представитель ответчика ФИО2 с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Эко-Бетон» (далее также ООО «Эко-Бетон», Общество) зарегистрировано 27.03.2015, при создании ему присвоен ОГРН <***>, уставной капитал общества составляет 10 000 рублей (сведения Единого государственного реестра юридических лиц).

Участниками Общества с равными долями участия (по 50% доли у каждого) числились: ФИО1 (ФИО1, истец) и ФИО5 (ФИО5), последний являлся единоличным исполнительным органом Общества – директором.

04.07.2020 ФИО5 умер, что подтверждается сведениями Управления ЗАГС Администрации Завьяловского района Удмуртской Республики.

При этом, 27.03.2020 между ООО «Эко-Бетон» (продавец) в лице директора ФИО5 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 – 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 – 53%, К2 – 60%, инв.№ 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101 («Объект 1»);

Стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 600 000 рублей, из них: стоимость Объекта 1 составляет 500 000 рублей, в том числе НДС 20% (90 000 рублей); стоимость Объекта 2 составляет 100 000 рублей без НДС.

Покупатель оплачивает Имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо по соглашению сторон иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ (пункт 2.2 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к ФИО2 произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 16.10.2020.

В подтверждение оплаты за приобретенное имущество в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.06.2020 №1 на сумму 400 000 рублей (подлинник квитанции обозревался в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции), а также чеки-ордеры от 02.10.2020 на сумму 117 060 рублей 50 копеек, от 04.08.2020 на сумму 54 408 рублей 39 копеек об оплате данных сумм в счет погашения задолженности по исполнительному производству от 08.08.2019 №53006/19/18028-ИП (08.12.2020 ФИО2 направлено в адрес ООО «Эко-Бетон» уведомление о зачете данных оплаченных сумм в счет оплаты по договору купли-продажи).

02.11.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1.) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 – 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 – 53%, К2 – 60%, инв.№ 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101 («Объект 1»);

Стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 620 000 рублей, из них: стоимость Объекта 1 составляет 500 000 рублей, в том числе НДС 20% (90 000 рублей); стоимость Объекта 2 составляет 120 000 рублей без НДС.

Покупатель оплачивает имущество путем передачи собственных денежных средств продавцу в день передачи документов на государственную регистрацию в соответствующий орган (пункт 2.2 договора).

ФИО6, полагая недействительными цепь вышеназванных взаимосвязанных сделок, представляющих собой единую сделку, совершенную с единой противоправной целью – вывод имущества из общества, заключенных на заведомо невыгодных условиях, относящихся к категории крупных сделок, заключенных с нарушением порядка одобрения таких сделок, при наличии корпоративного конфликта между двумя участниками, обратился в суд с настоящим иском (уточненным в ходе рассмотрения дела) о признании договора купли-продажи от 27.03.2020, заключенного между ООО «Эко-Бетон» и ФИО2, и договора купли-продажи объектов недвижимости от 02.11.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО3, в отношении недвижимого имущества и земельного участка, и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение путем прекращения права собственности ФИО3 и путем исключения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и восстановлении записи о праве собственности за ООО «Эко-Бетон».

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения требований, указав, что из обстоятельств дела невозможно прийти к однозначному выводу о крупности сделки и о том, что ответчик ФИО2 находился в фидуциарных связях с Обществом либо его руководителем или участниками.

Рассмотрев и приняв во внимание доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав явившихся лиц, проверив правильность выводов суда первой инстанции, апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Право обжалования участником совершенных Обществом решений органов корпорации и сделок предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, помимо прочего, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В силу пункта 6 статьи 45 и пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований, могут быть признаны недействительными судом в соответствии со статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Аналогичные разъяснения изложены в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Из обстоятельств дела следует, что кадастровая стоимость объектов, расположенных по адресу: <...>, а именно: здания незавершенного строительством хлебозавода по состоянию на 09.12.2013 составляет 31 105 305 рублей 37 копеек; земельного участка по состоянию на 24.13.2006 составляет 11 330 379 рублей 84 копейки.

Объекты приобретены Обществом по договору купли-продажи от 23.01.2017 №42/2017-кп, в соответствии с которым стоимость объектов недвижимости на указанную дату составляет 7 170 274 рубля 12 копеек, из них: стоимость здания незавершенного строительством хлебозавода составляет 7 070 274 рубля 12 копеек; стоимость земельного участка составляет 100 000 рублей.

При этом, указанные объекты отчуждены ФИО2 по договору купли-продажи от 27.03.2020, заключенным Обществом в лице директора ФИО5, по цене 600 000 рублей, из них: здание незавершенного строительством хлебозавода 500 000 рублей, земельный участок 100 000 рублей.

Далее, ФИО2 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.11.2020 с ФИО3 по цене 620 000 рублей, из них: здание незавершенного строительством хлебозавода 500 000 рублей, земельный участок 120 000 рублей.

Бухгалтерский баланс свидетельствует о том, что балансовая стоимость активов ООО «Эко-Бетон» по состоянию 31.12.2019 составляла 1 454 000 рублей. Данное обстоятельство не опровергнуто стороной ответчика.

При этом балансовая стоимость здания и земельного участка не отражена в балансе ни в составе основных средств, ни в составе вложений во внеоборотные активы (как незавершенное строительство).

Стоимость имущества для целей отнесения сделки к крупным определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ на основании данных его бухгалтерского учета.

Вместе с тем, в случае отсутствия в бухгалтерском учете общества его стоимости предусмотрена необходимость принятия во внимание рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 №2820/12, в случае отсутствия в бухгалтерском учете общества его стоимости предусмотрена необходимость принятия во внимание рыночной стоимости отчужденного имущества.

В ходе рассмотрения дела, проведена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой получено заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза Собственности-Ижевск» ФИО7 от 14.01.2022. Экспертом определена рыночная стоимость здания незавершенного строительством хлебозавода, которая по состоянию на 27.03.2020, которая составляет 6 060 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка составляет 3 480 000 рублей.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о необоснованности заключения либо наличии противоречий в выводах эксперта, апелляционным судом не установлено, оснований для непринятия результатов судебной экспертизы, не имеется, в связи с чем, заключение в силу статей 64, 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ принимается судом апелляционной инстанции в качестве доказательства по делу (статья 71 АПК РФ).

Экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. На вопросы, поставленные перед экспертом, даны полные и исчерпывающие ответы в письменном виде, сомнений в обоснованности заключения или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникло.

Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, в материалы дела не представлено, полномочия и компетентность эксперта не оспорена, иными доказательствами выводы не опровергнуты (статья 65 АПК РФ).

Надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом, осуществившим в рамках назначенной арбитражным судом судебной экспертизы, методике исследования, не выявлено.

Поскольку заключение соответствует требованиям закона, не содержит противоречий и неоднозначных толкований установленных данных, является полным, мотивированным и содержит ясные и обоснованные выводы; нарушений при проведении данной экспертизы не усматривается, в порядке статьи 307 Уголовного кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения эксперт судом предупрежден, сомнений в обоснованности, объективности и достоверности заключения эксперта у суда апелляционной инстанции также не возникло.

Принимая во внимание стоимость объектов, установленную по результатам проведения судебной экспертизы и соотношение ее с активами общества, сделка являлась для общества крупной, в силу отчуждения имущества, цена которого превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

При этом, наличие каких-либо чрезвычайных обстоятельств, на основании которых цена сделки более чем в 15 раз ниже рыночной стоимости отчуждаемого имущества, ответчиками не доказано.

Тот факт, что объекты недвижимости в бухгалтерском балансе Общества не отражены, не свидетельствует об отсутствии у них стоимости.

Здание и земельный участок состояли на кадастровом учете, кадастровая стоимость определена и установлена.

Сам факт нахождения недвижимости в собственности общества подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Таким образом, здание и земельный участок являются активами Общества, несмотря на отсутствие на балансе.

При таких обстоятельствах предоставление, фактически полученное Обществом по оспариваемой сделке, заведомо и значительно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, что в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать такую сделку экономически оправданной, свидетельствует о ее совершении на невыгодных для Общества условиях.

Кроме того, судом учитывается, что в ходе рассмотрения дела, на недостоверность данных бухгалтерского баланса Общества стороны не ссылались, данные бухгалтерского баланса ни стороной истца, ни стороной ответчика не оспаривались, вопрос о недостоверности бухгалтерского баланса как за 2019 год, так и за предыдущие годы на обсуждение не выносился.

В связи с чем, каких-либо правовых оснований не принимать сведения бухгалтерского баланса Общества у суда не имеется.

Какие-либо дефекты ведения Обществом бухгалтерской отчетности к предмету спора по настоящему делу не относятся.

Исходя из сведений бухгалтерского баланса Общества и стоимости предмета сделки, сделка являлась для Общества крупной, причем крупность сделки определена ценой имущества, установленной в заключении эксперта, которая составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности относятся: реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ к видам деятельности ООО «Эко-Бетон» относится деятельность по производству изделий из бетона для использования в строительстве, огнеупорных изделий товарного бетона, строительству жилых и нежилых зданий, разборке и сносу зданий, расчистке территории строительной площадки, производству штукатурных работ, работы столярные и плотничные, малярные и стекольные, строительные специализированные прочие, деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами, торговлю розничную прочую в неспециализированных магазинах, нестационарных торговых объектах и на рынках, аренду и лизинг строительных машин и оборудования, прочего автомобильного транспорта и оборудования.

В данном случае предметом сделки является продажа недвижимого имущества: здания незавершенного строительством хлебозавода и земельного участка, что не относится к видам деятельности Общества, следовательно, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Общество создано в 2015 году, адресом юридического лица является офисное помещение, не предназначенное для производства бетона, при этом, ФИО5, являясь директором, в письменных объяснениях в рамках проверки КУСП №8804 от 08.04.2020 пояснил, что здание приобреталось для расширения производства.

Однако, в 2018 году произошел корпоративный конфликт между участниками ФИО5 и ФИО1, что подтверждается данными о судебном разбирательстве в рамках дела №А71-4060/2020, а также фактами проведения процессуальных проверок отделом полиции.

Бухгалтерский баланс, представленный налоговым органом, свидетельствует о том, что балансовая стоимость активов ООО «Эко-Бетон» по состоянию 31.12.2019 составляла 1 454 000 рублей, по состоянию на 31.12.2018 – 1 135 000 рублей, на 31.12.2017 – 805 000 рублей.

Предоставление, фактически полученное Обществом по сделке (600 000 рублей), заведомо и значительно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (6 060 000 рублей + 3 480 000 рублей – по данным судебной экспертизы), что в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать такую сделку экономически оправданной, свидетельствует о ее совершении на невыгодных для Общества условиях.

Учитывая, что недвижимость представляла фактически единственный актив Общества, сделка по его отчуждению не может считаться заключенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

В данном случае, как рыночная, так и кадастровая стоимость здания значительно превышает балансовую стоимость активов Общества, то есть указанная сделка фактически относится к категории крупных.

При таких обстоятельствах, истцом доказано наличие как количественного, так и качественного критериев, необходимых в соответствии с положениями пункта 9 Постановления № 27 и пункта 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ для квалификации сделки как крупной.

Согласно пункту 18 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

При этом, из сведений, представленных в материалы дела по запросу суда органами ЗАГС, следует, что присутствуют доказательства наличия признаков сделки с заинтересованностью.

Так, сведения ЗАГС подтверждают родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок:

- в сделке от 27.03.2020 – ФИО5, действовавший от имени Общества в качестве продавца, приходится отцом супруги покупателя ФИО2, а именно: ФИО8 (в браке ФИО8) Анны Игоревны;

- в сделке от 02.11.2020 – продавец ФИО2 приходится супругом ФИО9, мать которой ФИО10 приходится сестрой отцу покупателя ФИО3, а именно: ФИО11. То есть супруга продавца и покупатель приходятся друг другу двоюродными сестрой и братом.

Кроме того, ФИО10 приходится бывшей супругой ФИО5, то есть представителю продавца в первоначальной сделке.

В материалы дела также представлены скриншоты открытых данных социальных сетей, в которых лица, участники цепочки сделок, совершенных с единой противоправной целью, прямо называют друг друга родственниками и друзьями:

- дочь продавца от имени Общества ФИО5 в сделке от 27.03.2020 и одновременно супруга покупателя в этой же сделке ФИО2 и его же как продавца в сделке от 02.11.2020 ФИО12 в социальных сетях указывает ФИО3 – конечного приобретателя в единой сделке, - братом;

- покупатели по обеим сделкам ФИО2 и ФИО3 называют друг друга в социальных сетях друзьями.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что дочери ФИО5: ФИО12, ФИО13 и их мать ФИО10 – бывшая супруга ФИО5, все занимаются предпринимательской деятельностью, совместно являются учредителями юридических лиц.

Из материалов проверки КУСП №8804 от 08.04.2020 следует, что здание хлебозавода на продажу на сайте Авито выставлялось супругой ФИО5 и матерью ФИО12 – ФИО10.

В представленном чеке-ордере от 02.10.2020, плательщиком денежной суммы в размере 117 060 рублей 65 копеек является ФИО14 – дочь продавца и супруга покупателя по сделке.

Кроме того, указанный платеж произведен после получения ответчиком ФИО2 досудебной претензии.

Заявление ФИО2 о зачете встречных требований выставлено 26.11.2020, а направлено лишь 08.12.2020, то есть после обращения истца в суд с настоящим иском.

Судом принимается во внимание, что ФИО2, заключивший договор 27.03.2020, стал предпринимать меры к погашению заложенностей по исполнительным производствам в целях снятия запрета на совершение сделок, наложенного отделением судебных приставов по отчуждению недвижимого имущества, лишь после смерти ФИО5 (04.07.2020), спустя несколько месяцев.

Кроме того, в крайне короткий, в несколько дней, срок владения недвижимостью имущество отчуждено двоюродному брату супруги ФИО3, то есть сразу после обращения истца в суд с настоящим иском.

ФИО2, приходящийся супругом дочери ФИО5, и ФИО3, приходящийся двоюродным братом супруге ФИО2, не могли не знать о наличии элемента заинтересованности.

Заниженная в сравнении с реальной стоимость недвижимости, отсутствие оплаты по договорам купли-продажи, отсутствие какой-либо деятельности на территории хлебозавода с момента продажи, в совокупности с коротким сроком владения свидетельствуют о необычности поведения покупателей ФИО2, и ФИО3

По смыслу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» подобные сопутствующие совершению сделок обстоятельства (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, что указывает на недобросовестность приобретателя.

При рассмотрении вопроса о добросовестности приобретателей ФИО2, ФИО3, суд апелляционной инстанции исходит из того, что предмет оспариваемой сделки (здание и земельный участок) выбыл из владения собственника ООО «Эко-Бетон» помимо его воли (сделка от 27.03.2020 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения), оба договора купли-продажи объектов недвижимости не отвечают признакам возмездности (факты оплаты отсутствуют, возмездность приобретения не доказана), как приобретатель ФИО2, так и приобретатель ФИО3 знали и должны были знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего право на его отчуждение (ФИО2 приходится супругом дочери представляющего продавца в сделке ФИО5, ФИО3 приходится братом ей же (ФИО12), знали об аффилированности сделки.

При рассмотрении сделки между ФИО2 и ФИО3 их действия надлежит расценивать как преследующие цель отчуждения недвижимого имущества, направленные на злоупотребление правом, при нарушении интересов истца и общества. Необычность поведения покупателей по обеим сделкам подтверждает, что они являются единой сделкой, представляющей собой цепь сделок, связанных единой противоправной целью – вывод единственного актива ООО «Эко-Бетон».

При этом, ФИО2 не может быть признан добросовестным приобретателем, так как договор купли-продажи помещения заключен по явно для любого разумного участника оборота заниженной и несоразмерной цене; продавец в лице директора ООО «Эко-Бетон» ФИО5 не потребовал с покупателя ФИО2 оплаты отчуждаемого им имущества до или одновременно с заключением договора.

ФИО2 не проверил оригиналы всех правоустанавливающих документов у продавца, наличие протокола собрания, не произвел осмотр приобретаемого имущества в связи с существенным занижением его цены, не убедился, что нет ограничений и запретов на предмет сделки, запросив полные выписки из ЕГРН, не убедился, что нет судебных разбирательств по предмету и между участниками ООО «Эко-Бетон».

Это свидетельствует об образовании видимости добросовестного приобретения имущества.

Если приобретатель при наличии таких условий не предпринял никаких разумных мер по выяснению обстоятельств отчуждения имущества, его нельзя признать добросовестным (подобная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2017 №301-ЭС17-8951 об отказе в передаче жалобы по делу №А82-15821/2015, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 №305-ЭС20-4693).

Таким образом, договор от 27.03.2020 заключен на условиях, которые не могут быть признаны обычными в обороте.

Более того, переход права собственности в ЕГРН спустя длительное время – 16.10.2020.

При этом, ФИО2, как продавец лишь 14 дней был собственником недвижимости. Право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ФИО2 16.10.2020, а уже 02.11.2020 ФИО2 заключил с ФИО3 договор купли-продажи данного имущества. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии обоснованных сомнений и указывают на то, что продавец как можно скорее хотел зарегистрировать имущество за иным лицом, уже имея информацию об обращении в суд истца, получив претензию за месяц до сделки, и копию иска с заявлением об обеспечении иска, направленного 22.10.2020, а также создать видимость добросовестного приобретателя.

Факты отсутствия реальной оплаты по договорам купли-продажи спорного имущества и отсутствия какой-либо деятельности на территории хлебозавода свидетельствуют о том, что ни ФИО2, ни ФИО3, приобретая спорное имущество, осуществлять права собственников не стремились.

Представленная квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 05.06.2020 не может быть принята в качестве допустимого и достоверного доказательства, поскольку доказательства поступления на счет или в кассу ООО «Эко-Бетон» денежных средств по договору от 27.03.2020 отсутствуют; поступление денежных средств от продажи имущества не отражено в бухгалтерском учете ООО «Эко-Бетон» за 2020 год; согласно представленным справкам налоговой инспекции о счетах и справкам банков, на расчетный счет общества денежные средства не поступали.

В 2021 году налоговым органом направлено информационное письмо МРИ ФНС РФ № 2 по УР о предоставлении пояснений по сделке с недвижимостью, которая не отражена в налоговом учете ООО «Эко-Бетон», в письменных объяснениях в рамках проверки ФИО2 подтвердил факт отсутствия уплаты денежной суммы в размере 600 000 рублей Обществу.

При этом, ООО «Эко-Бетон» не давало ФИО2 ни согласия на оплату ФИО2 задолженностей по исполнительным производствам, ни согласия на зачет встречных требований. Оплата задолженностей произведена после смерти директора, то есть в отсутствие исполнительного органа Общества, уже во время судебного разбирательства по его личной инициативе.

Из представленного чека-ордера от 02.10.2020 следует, что плательщиком денежной суммы в размере 117 060,65 руб. является ФИО14 – дочь продавца и супруга покупателя по сделке.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о личном и семейном интересе относительно вывода имущества из собственности ООО «Эко-Бетон» в условиях корпоративного конфликта между участниками.

Представленный платежный документ от 02.10.2020 и заявление о зачете встречных требований от 08.12.2020 свидетельствуют о совершении денежной операции после смерти директора Общества ФИО5 (04.07.2020), после получения ответчиком досудебной претензии, а заявление о зачете встречных требований выставлено после совершения сделки по продаже имущества ФИО3 (02.11.2020), действия совершены значительно позднее того времени, как стало известно об обращении истца в суд.

Экономическая целесообразность отчуждения ФИО2 ФИО3 имущества ответчиками не доказана, данное имущество согласно договору от 02.11.2020 продано ФИО3 за аналогичную цену, превышающую лишь немногим первоначальную, а в полное отсутствие доказательств оплаты ФИО3 указанной суммы возмездность этой сделки, так же, как и первой, отсутствует.

В результате совершения оспариваемой сделки с заинтересованностью, оформленной в виде договоров между последовательными приобретателями недвижимого имущества, составляющего актив общества, и конечного лица, его использующего, в нарушение прав общества и его участника ФИО1, был совершен вывод актива общества, при наличии между его двумя единственными участниками корпоративного конфликта, с сохранением контроля над спорным имуществом со стороны участника общества ФИО5 и аффилированных с ним лиц.

При этом, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, наличие гражданско-правовой связи между контрагентами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 22.03.2012 №14613/11 правовые нормы о сделках с заинтересованностью распространяются не только на близких родственников, но и на людей, взаимосвязанных с ними.

В нарушение положений статей 36, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, оспариваемые по признаку заинтересованности и крупности, не были одобрены общим собранием участников общества.

ФИО1 как участник ООО «Эко-Бетон» о собрании участников Общества не был извещен, в собрании участников Общества участия не принимал, своего согласия на отчуждение недвижимости не давал, о чем свидетельствует факт отсутствия протокола общего собрания, паспортные данные истца с отметками об отсутствии ФИО1 на территории Российской Федерации на время проведения общего собрания в совокупности с вышеприведенными доказательствами наличия корпоративного конфликта.

В подтверждение того обстоятельства, что истец ФИО1 в период принятия решения о продаже недвижимости отсутствовал на территории Российской Федерации и не принимал участия в собрании участников 16.03.2020, на которое указано в решении учредителя ФИО5 о продаже здания, равно как и 27.03.2020 не мог участвовать и знать о совершении сделки, Истцом представлены следующие доказательства: заграничный паспорт ФИО1 с отметками о пересечении границы РФ и Украины (08.03.2020 – въезд в Украину, 20.03.2020 – выезд), договор-заказ на выполнение работ по установке надгробного памятника отцу ФИО15 на территории Украины в указанный период и свидетельство о его смерти, платежные документы об оплате указанных работ через банк Украины ФИО1, материалы процессуальной проверки КУСП № 8804 от 08.04.2020, проведенной по сообщению ФИО1 о привлечении ФИО5 к уголовной ответственности по ч. 1 ст. 201 УК РФ.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд удовлетворяет исковые требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительных сделок в полном объеме.

Обжалуемое решение подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм права (пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ), с принятием по настоящему делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в связи с удовлетворением требований относятся на ответчиков в равных долях.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 апреля 2023 года по делу № А71-11262/2020 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 27.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоБетон» и ФИО2 недвижимого имущества:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 – 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 – 53%, К2 – 60%, инв.№ 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101;

Путем исключения записи о праве собственности ФИО2 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Восстановить запись о праве собственности на недвижимое имущество:

- здание незавершенного строительством хлебозавода, назначение: объект незавершенного строительства, К1-5, К2 – 1-3 этажный, площадь застройки 6193,5 кв.м, степень готовности К1 – 53%, К2 – 60%, инв.№ 94:420:002:000043010:0009:20000, лит. К1 К2 Г1 Г2 Г3 Г4, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 18-18-05/026/2006-101;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоБетон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины по иску и жалобе 9 000 (Девять тысяч) рублей, в равных долях с каждого.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Н.П. Григорьева

О.В. Суслова