Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ЗАО НПЦ "КУЗОВ" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" о взыскании 2 554 919 руб. 00 коп. основного долга (с учетом уточненных требований).

Определением суда от 03.03.2015 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" к ЗАО НПЦ "КУЗОВ" о признании договора №9/2011 от 31.07.2011 незаключенным, взыскании 1 940 000 руб. внесенной платы.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2015 года (резолютивная часть объявлена 24 марта 2015 года), вынесенным судьей Абдрахмановной Е.Ю., первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель указывает, что договор является незаключенным в связи с несогласованием существенных условий в части увеличения стоимости транспортного средства, необоснованности выводов суда об истечении срока исковой давности. По мнению заявителя, срок исковой давности начал течь с момента предъявления претензии со стороны ЗАО НПЦ "КУЗОВ". Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие доказательств передачи вместе с автотранспортным средством палатки пневмо-каркасной МПК-54 стоимостью 506 450 руб. 00 коп.

В ходе судебного заседания представитель ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

От ЗАО НПЦ "КУЗОВ" поступил отзыв, в котором общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также представлено заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ЗАО НПЦ "КУЗОВ", третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

06.07.2011 письмом № сх-1548 ОАО «Оборонсервис» (в настоящем АО «Гарнизон» - далее по тексту - третье лицо) обратилось в адрес ЗАО НПЦ "КУЗОВ" с просьбой изготовления на возмездной основе одного унифицированного автомобильного кузов-фургона на шасси автомобиля КАМАЗ-43118 с последующей оплатой в 2012 году (л.д. 108 т.1 – документы в электронном виде).

Письмами 27.07.2011 № сх-1713 и от 18.07.2011 № сх-1638 третье лицо информирует ЗАО НПЦ "КУЗОВ" о передаче заказанного транспортного средства ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод", а также утверждаются технические условия – ТУ 4521-039-47284720-2011 и техническое задание на изготовление транспортного средства (л.д. 108 т.1 – документы в электронном виде).

31.07.2011 между ЗАО НПЦ "КУЗОВ" (поставщик) и ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" (покупатель) подписан договор поставки № 9/2011, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить унифицированную машину сервисного обслуживания колесной и гусеничной техники (УМСО-1) в соответствии с ТУ4521-039-4728-4720—2011 на шасси автомобиля КАМАЗ-43118-1999-15 с крано-манипуляторной установкой ИМ-77 за кабиной (далее – УМСО-1 или транспортное средство), в количестве 1(одной) единицы, а покупатель обязался принять и оплатить товар после определения его стоимости. Стоимость определяется дополнительным соглашением к договору (п.1.1 договора).

В п. 1.2 договора указано, что основанием к его заключению являются письма ОАО «Оборонсервис» от 27.07.2011 № сх-1713 и от 18.07.2011 № сх-1638.

Согласно п. 3.1 договора сумма настоящего договора определяется дополнительным соглашением к договору.

В соответствии с п. 3.2 договора предварительная оплата по договору производится в течение 3 банковских дней с момента подписания договора, включает стоимость оплаты шасси автомобиля КАМАЗ-43118-1999-15 для опытного образца УМСО-1 и составляет 1 940 000 руб. 00 коп., в т. ч. НДС 295 932 руб. 20 коп.

Согласно п. 4.2 договора поставщик обязуется передать опытный образец покупателю до 15.08.2011, при условии своевременного согласования конструктивный вопросов. Передача товара производится в срок до 01.06.2012 на основании предоставленного оригинала доверенности, вне зависимости от того кем будет осуществляться доставка – п. 4.3 договора.

Во исполнение принятых обязательств по договору покупатель произвел платеж в размере 1 940 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 244 от 03.08.2011.

05.09.2011 письмом № 3/296 поставщик направил покупателю дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 9/2011 от 31.07.2011 по формированию цены товара, а также протокол согласования договорной цены, калькуляцию. Указанные документы получены поставщиком, что подтверждается входящим штампом № 2859 от 06.09.2011, не оспаривается в рамках рассмотрения настоящего дела (ст. 65 АПК РФ).

02.09.2011 транспортное средствопередано поставщиком покупателю по товарно-транспортной накладной № 1, имеющей подписи сторон и печати организаций (л.д. 133 т.1); 08.09.2011 между сторонами оформлен двусторонний акт приема-передачи (л.д. 66-81 т. 2).

Сведения о наличии возражений по количеству, качеству поставленного товара материалы дела не содержат.

В связи с отсутствием оплаты поставщик обращался в адрес покупателя с претензией № 3/150 от 20.08.2013, которая была отклонена покупателем письмом № 2316 от 09.09.2013.

В дальнейшем, арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-140114/13 рассмотрен иск ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" к ЗАО НПЦ "КУЗОВ" о расторжении договора № 9/2011 от 31.07.2011, взыскании перечисленной по договору суммы 1 940 000 руб. 00 коп., 125 817 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 103 320 руб. 00 коп. расходов по хранению, а также встречный иск ЗАО НПЦ "КУЗОВ" к ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" о взыскании убытков в размере 2 498 619 руб. 00 коп.

Решением арбитражного суда города Москвы от 25.12.2013 по делу № А40-140114/13 исковые требования о расторжении договора № 9/2011 от 31.07.2011 оставлены без рассмотрения в связи с несоблюдением п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

Отсутствие оплаты явилось основанием для обращения ЗАО НПЦ "КУЗОВ" в суд с настоящим иском к ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" о взыскании долга по договору поставки № 9/2011 от 31.07.2011.

ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод", ссылаясь на несогласованность существенных условий договора поставки № 9/2011 от 31.07.2011, обратилось с встречным иском к ЗАО НПЦ "КУЗОВ" о признании договора № 9/2011 от 31.07.2011 незаключенным, взыскании 1 940 000 руб. внесенной платы.

Решением суда первой инстанции от 24.03.2015 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требованиях отказано. При вынесении решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторонами согласованы все существенные условия спорного договора, срок исковой давности по встречному требованию истек, т.к. договор № 9/2011 подписан сторонами 31.07.2011 и срок следует исчислять с указанной даты. Удовлетворяя первоначальный иск, суд указал на исполнение обязательств со стороны поставщика, отсутствие каких-либо возражений при приемке товара со стороны покупателя, фактическое использование полученного УМСО-1 покупателем в полевых условиях в ходе проводимых военных учений осенью 2011 года. Суд первой инстанции установил, что пневмокаркасная палатка типа МПК-54 (или модуль «МПК-72:МПК-74») входила в состав УМСО-1 и была передана покупателю. Соглашаясь с размером первоначального иска, суд принял во внимание сведения о перечислении предварительной оплаты в размере 1 940 000 руб. 00 коп., стоимость УМСО-1, определенного по результатам судебной экспертизы без учета стоимости пневмокаркасной палатки в размере 3 988 469 руб. 00 коп., а также стоимость пневмокаркасной палатки в размере 506 460 руб. 00 коп. (3 988 469 руб. 00 коп. + 506 460 руб. 00 коп. - 1 940 000 руб. 00 коп. = 2 554 919 руб. 00 коп.). Стоимость указанной палатки (506 460 руб. 00 коп.) определена судом на основании сведений поставщика по приобретению указанного товара у ЗАО «НПО «Центр Профессионального Снаряжения» по договору № 01/2011 от 03.08.2011 и накладной № 47 от 24.08.2011, в т. ч. с учетом решения арбитражного суда города Москвы от 22.11.2012 по делу №А40-94223/2012.

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, на основании п. 3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленный договор поставки № 9/2011 от 31.07.2011 содержит условия о товаре, его количестве, сроке поставки.

Из анализа представленных в материалы дела доказательств: имеющейся в деле переписки (писем третьего лица от 06.07.2011 № сх-1548, 27.07.2011 № сх-1713 и от 18.07.2011 № сх-1638), ссылок на указанные письма в п. 1.2 договора, утвержденных технических условий – ТУ 4521-039-47284720-2011 и технического задания, доказательств передачи и приемки товара (ТТН № 1 от 02.09.2011, акт приема-передачи от 08.09.2011), доказательств частичной оплаты (п/п № № 244 от 03.08.2011), фактического использования УМСО-1 покупателем в полевых условиях в ходе проводимых военных учений осенью 2011 года в отсутствие претензий по количеству и качеству полученного товара, следует вывод о том, что стороны считали спорный договор заключенным и предпринимали меры для его исполнения.

Согласно ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ч. 4 ст. 1 ГК РФ).

Таким образом, фактически исполняя спорный договор, его стороны посчитали условия договора согласованными, неопределенность в правоотношениях сторон относительно существенных условий договора отсутствовала.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, сослался на истечение срока исковой давности по требованию о признании договора поставки № 9/2011 от 31.07.2011незаключенным.

Апелляционная коллегия с данным выводом суда соглашается ввиду следующего.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ. Разъяснения по вопросам применения норм права о сроке исковой давности даны в постановлениях Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 (п. 32) и от 15.11.2001 № 15/18 (п. 26), на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Следовательно, основания для удовлетворения заявленного во встречном иске требования о признании договора поставки № 9/2011 от 31.07.2011незаключенным, отсутствуют. В удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Неверным апелляционная коллегия полагает довод заявителя об отсутствии оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности по заявленному требованию.

Законом не предусмотрено специальных сроков исковой давности по спорам о признании договоров незаключенными, в силу чего, по мнению суда апелляционной инстанции, к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ - три года.

Как правильно указал суд первой инстанции, срок исковой давности по требованию о признании договора поставки незаключенным исчисляется с момента его заключения.

Поскольку ответчик обратился в суд лишь 03.03.2015, то срок исковой давности по этому требованию следует признать истекшим.

Ссылка подателя жалобы на недоказанность передачи в составе УМСО-1 пневмокаркасной палатки типа МПК-54 (или модуль «МПК-72:МПК-74») опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Необходимость наличия указанной палатки в составе УМСО-1 была предусмотрена техническим заданием – технические требования к составу УМСО-1 – п. 4.1.1 (л.д. 108 т.1 – документы в электронном виде).

В материалах дела имеются акты приема-передачи от 08.09.2011 на 12 (л.д. 87-98 т. 2) и 15 листах (л.д. 65-81 т. 2), подписанным обеими сторонами без замечаний истцом ответчику была передана УМСО, укомплектованная оборудованием, указанным в упомянутых актах.

Третье лицо представило пояснения, в которых сообщило, что универсальная машина сервисного обслуживания колесной и гусеничной техник, изготовленная истцом получила название - мастерская «УМСО-1» и была передана по акту приема-передачи ответчику от 08.09.2011 (л.д. 64-65 т. 2). Кроме того, третье лицо указывает, на то что УМСО-1 было укомплектовано палаткой (модуль пневмокаркасный), и что данная мастерская использовалась специалистами ОАО «144БТРЗ» при обслуживании техники воинских частей Центрального военного округа в полевых условиях в ходе проводимых на территории военного округа учений, осенью 2011.

Представленные в материалы дела доказательства ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод" не оспорены, иными доказательствами не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что материалами дела достоверно подтверждается факт передачи истцом ответчику УМСО-1 укомплектованной, в том числе пневмокаркасной палаткой.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства об иной, чем установлено судом первой инстанции, стоимости пневмокаркасной палатки.

Таким образом, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2015 года по делу № А60-26701/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Л.В. Дружинина

Р.А. Балдин