Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 апреля 2023 года

по делу № А50-30156/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>),

третье лицо: акционерное общество Банк «Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (далее – ООО «ПГЦ»), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» и ФИО5; применении последствий недействительности сделки, а именно:

- обязании ФИО5 передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» следующее имущество: 1) здание по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 295,4 кв. м, 2-х этажное, кадастровый номер 59:01:4410013:144; 2) земельный участок по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 252 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:20;

- признании отсутствующим обременения имущества - земельного участка по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 252 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:20, возникшего на основании договора ипотеки № 5531/1 от 02.06.2020 и договора ипотеки № 5680/1 от 10.06.2021;

- признании отсутствующим обременения имущества - здания по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 295,4 кв. м, 2-х этажное, кадастровый номер 59:01:4410013:144, возникшего на основании договора ипотеки № 5531/1 от 02.06.2020 и договора ипотеки № 5680/1 от 10.06.2021.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено акционерное общество Банк «Пермь» (далее – АО Банк «Пермь», третье лицо).

Решением суда от 20.04.2023 иск удовлетворен, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ПГЦ» и ФИО5. Применены последствия недействительности сделки: ФИО5 обязан передать в собственность ООО «ПГЦ» следующее имущество: 1) здание по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 295,4 кв. м, 2-х этажное, кадастровый номер 59:01:4410013:144; 2) земельный участок по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 252 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:20 с сохранением обременения имущества, возникшего на основании договора ипотеки № 5531/1 от 02.06.2020 и договора ипотеки № 5680/1 от 10.06.2021. Кроме того, судом восстановлена задолженность ООО «ПГЦ» перед ФИО5 по договору займа от 24.10.2019 в сумме 2 600 000 руб. 00 коп.; с ООО «ПГЦ» в пользу ФИО1 взыскано 4 500 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины; с ФИО5 в пользу ФИО1 взыскано 4 500 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины; а также с ООО «ПГЦ», ФИО5 солидарно в пользу ФИО1 взыскано 90 000 руб. 00 коп. судебных расходов. Истцу из федерального бюджета возвращено 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает, что основания для прекращения задолженности ООО «ПГЦ» перед ФИО5 отсутствовали, задолженность перед ФИО5 на момент произведения расчетов была действительной и непогашенной, соответственно, сторонами по сделке было представлено равноценное встречное предоставление.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции, дали пояснения по вопросам суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2019 (резолютивная часть от 28.11.2019) по делу № А50-14582/2019 с ООО «ПГЦ» в пользу ФИО1 взыскано 10 419 300 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Судебными актами по делу № А50-14582/2019 установлено, что ООО «ПГЦ» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2010, по состоянию на 13.10.2015 участниками общества являлись ФИО1 с размером доли 51% уставного капитала общества, ФИО6 - с размером доли 30% уставного капитала общества, ФИО7 - с размером доли 19% уставного капитала общества.

13.10.2015 ФИО1 направил ООО «ПГЦ» заявление о выходе из общества, которое получено директором общества ФИО8 13.10.2015, о чем имеется соответствующая отметка.

Судом в рамках дела № А50-14582/2019 установлено, что с 13.10.2015 ФИО1 считается вышедшим из общества, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества должна была быть исполнена в срок до 13.10.2016.

Как указывает истец в рамках настоящего спора, судебный акт по делу № А50-14582/2019 ООО «ПГЦ» не исполнен, в ходе исполнительного производства ФИО1 стало известно о совершенной сделке купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 между ООО «ПГЦ» (продавец) и ФИО5 (покупателем).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на момент заключения указанного договора ФИО5 являлся участником ООО «ПГЦ» с долей в размере 51% (регистрационная запись от 24.11.2015) и директором общества (регистрационная запись от 07.09.2010) (т. 1 л.д. 21).

Как следует из представленного в материалы дела договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 (т. 1 л.д. 36-37), продавец (ООО «ПГЦ») передает в собственность покупателя (ФИО5), а покупатель обязуется уплатить определенную в настоящем договоре цену и принимает в собственность следующие объекты недвижимости:

1.1.1. 2-этажное кирпично-бревенчатое здание учреждения, лит. А2, общая площадь 295,4 кв. м, находящееся по адресу: <...> (сто шестьдесят), кадастровый номер 59:01:4410013:144 (далее объект 1);

1.1.2. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административное здание, общая площадь 252,0 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: <...> (сто шестьдесят), кадастровый номер 59:01:4410013:20 (далее - объект 2).

Согласно п. п. 1.2, 1.3 договора объекты 1 и 2 принадлежат истцу на праве собственности.

В соответствии с п. 3.1 договора общая стоимость отчуждаемых по настоящему договору объектов недвижимости составляет 12 700 000,00 (Двенадцать миллионов семьсот тысяч) рублей, из них:

3.1.1. Стоимость объекта 1 по настоящему договору является договорной и составляет 9 350 000 (Девять миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей,

3.1.2. Стоимость объекта 2 по настоящему договору является договорной и составляет 3 350 000 (Три миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей.

В силу п. 3.2 договора оплата стоимости отчуждаемых объектов производится покупателем в следующем порядке:

3.2.1. первый платеж в размере 2 600 000,00 (Два миллиона шестьсот тысяч) рублей оплачивается покупателем за счет собственных средств в срок до 30.11.2019 путем перечисления указанной суммы на счет продавца, указанный в настоящем договоре;

3.2.2. оставшаяся сумма в размере 10 100 000,00 (Десять миллионов сто тысяч) рублей должна быть оплачена покупателем в течение 60 (шестидесяти) календарных дней после заключения настоящего договора путем перечисления названной суммы на счет продавца, указанный в настоящем договоре.

По утверждению истца, сделка по отчуждению имущества ООО «ПГЦ» в пользу аффилированного лица – участника юридического лица совершена в целях вывода актива и нарушения прав ФИО1 (имеющего требования к обществу в связи с уклонением от выплаты действительной стоимости доли).

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, недействительной (ничтожной) на основании ст. ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на исковое заявление ООО «ПГЦ» привело доводы о заключении оспариваемой сделки до вынесения судебного акта по делу № А50-14582/2019 и вступления его в законную силу, в отсутствие принятых обеспечительных мер, с целью передачи права собственности покупателю с получением равноценного встречного предоставления.

Как указывает общество, отчуждение объектов по договору купли-продажи недвижимости было возмездным, равноценным; прошло установленную процедуру государственной регистрации; сторонами сделки уплачены установленные законом налоги и сборы; покупатель несет с момента заключения сделки бремя содержания данного имущества; третьими лицами в установленном законом порядке определены права на данное имущества – залог. Перед заключением сделки была произведена оценка данного имущества и в соответствии с отчетом №1179-19/Н от 21.11.2019 рыночная стоимость данных объектов составляла 12 669 000 руб.

В счет исполнения обязательств по оплате денежные средства, указанные в п. 3.2.1 договора внесены путем взаимозачета встречных однородных требований.

Так, 24.10.2019 между обществом и ФИО5 заключен договор займа. Во исполнение данного договора ФИО5 перечислил обществу денежные средства в размере 2 600 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 24.10.2019.

26.11.2019 между обществом и ФИО5 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на основании ст. 410 ГК РФ.

Согласно п. 4 данного соглашения стороны договорились прекратить обязательства по оплате первого платежа ФИО5, вытекающие из договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 по задолженности перед обществом в размере 2 600 000 руб., зачетом встречного однородного требования по выплате обществом ФИО5 суммы основного долга по договору займа в размере 2 600 000 руб., возникшего на основании договора займа от 24.10.2019.

Денежные средства, указанные в п. 3.2.2 договора, оплачены ФИО5 в следующем порядке.

Решением общего собрания участников от 06.02.2020 общество приняло решение произвести взаимозачет встречных однородных требований в следующем порядке: зачесть задолженность ФИО5 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 в счет задолженности общества по выплате действительной стоимости доли по заявлению ФИО5 от 14.08.2014. В результате произведенного взаиморасчета задолженность ФИО5 перед обществом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 является полностью погашенной, задолженность общества перед ФИО5 составляет 241 860 рублей.

06.02.2020 между обществом и ФИО5 заключено соглашение о зачете взаимных встречных обязательств.

Соответственно, как указывает ответчик, денежные средства, предусмотренные п. 3.2 договора в размере 9 900 000 руб., оплачены ФИО5 в полном объеме в срок, установленный договором, в соответствии со ст. 410 ГК РФ. Факт наличия у общества задолженности перед ФИО5 подтверждается заявлением о выходе от 14.08.2014, справкой от 14.08.2014, протоколом общего собрания от 16.09.2014, протоколом общего собрания от 15.05.2018, соглашением от 15.05.2018.

Ответчик, ФИО5, возражения общества по исковым требованиям поддержал.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу об обоснованности и доказанности заявленных истцом требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не находит.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. п. 3, 4 ст. 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2015) (вопрос № 6) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) также указал на следующее. Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка нарушающая права и охраняемые законом интересы третьих лиц признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае истец обладает заинтересованностью в оспаривании упомянутой сделки в силу ст. 4 АПК РФ, поскольку он имеет подтвержденные судом притязания к ответчику - обществу на его имущество (денежные средства), составляющее действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ПГЦ».

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доказательства исполнения (ни частичного, ни полного) решения суда по делу № А50-14582/2019 ответчиками не представлены.

Пункт 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязанность общества в случае выхода участника выплатить действительную стоимость его доли.

Как указано выше, согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, при выяснении вопроса о нарушении рассматриваемой сделкой прав вышедшего участника - истца подлежат установлению следующие обстоятельства: совершена ли сделка с целью уменьшения активов общества и привела ли данная сделка к утрате обществом возможности производить выплаты вышедшему участнику.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО «ПГЦ» (в лице директора ФИО5) (продавец) и ФИО5 (являющимся участником общества с долей в размере 51% и одновременно директором общества) (покупатель) в преддверии вынесения решения суда по делу № А50-14582/2019 (резолютивная часть от 28.11.2019) совершена сделка (от 26.11.2019) по отчуждению единственного недвижимого имущества общества в пользу аффилированного лица; в последующем данное имущество передано собственником (ФИО5) в залог Банку в счет исполнения кредитных обязательств открытого акционерного общества «Пермский проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ открытое акционерное общество «Пермский проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства» (ОГРН <***>) прекратило деятельность 11.08.2021 (на момент прекращения деятельности директором общества являлся ФИО5); правопреемником является общество с ограниченной ответственностью «Пермский проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства» (ОГРН <***>), директором которого с 11.08.2021 является ФИО5 (с 05.04.2022 ФИО5 зарегистрирован в качестве единственного учредителя).

Обстоятельствами рассматриваемого спора подтверждается факт вывода единственного недвижимого имущества общества (возможного к реализации в рамках исполнительного производства), неисполнение обязательств по вступившему в законную силу решению суда. При этом обстоятельства неисполнения решения суда ответчиками не оспариваются.

Ответчиками указано на отчуждение имущества по рыночной стоимости, с предоставлением равноценного встречного исполнения в виде зачета встречных однородных требований:

- обязательств общества по выплате обществом ФИО5 суммы основного долга по договору займа от 24.10.2019 в размере 2 600 000 рублей;

- обязательств общества по выплате ФИО5 действительной стоимости доли по заявлению ФИО5 от 14.08.2014 в размере 9 900 000 рублей.

Оспаривая правомерность, действительность произведенного зачета по обязательствам общества по выплате ФИО5 действительной стоимости доли истец в суде первой инстанции в порядке ст. 161 АПК РФ заявил о фальсификации доказательств: соглашения о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» от 15.05.2018 и протокола общего собрания участников общества от 15.05.2018 (т. 1 л.д. 133-136).

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств судом проведена судебная экспертиза для разрешения следующих вопросов:

1) В какие периоды времени выполнены подписи ФИО6 и ФИО7 на стр. 2 в разделе «Участники» Протокола общего собрания участников от 15.05.2018, а также подпись ФИО5 в разделе «ПОДПИСИ СТОРОН» в подразделе «Общество» Соглашения о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Пермский геологический центр» от 15.05.2018 и соответствуют ли эти периоды обозначенной в документе дате - «15.05.2018 г.»?

2) Имеются ли на бумаге вышеуказанных документов и их реквизитах признаки искусственного старения - признаки интенсивного теплового, химического и светового воздействия, не свойственные хранению документов в обычных условиях?

Согласно выводам заключения эксперта № Э-71 от 30.11.2022 период времени выполнения подписей от имени ФИО6 и ФИО7 на стр. 2 в разделе «Участники» Протокола общего собрания участников от 15.05.2018 и подписи от имени ФИО5 в разделе «ПОДПИСИ СТОРОН» в подразделе «Общество» Соглашения о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Пермский геологический центр» от 15.05.2018 составляет более 6 месяцев, считая от начала исследования, при условии хранения документов при нормальной температуре и влажности, то есть подписи были выполнены ранее мая 2022 года.

Установить более точный (узкий) период времени выполнения подписей, а также его соответствие или несоответствие обозначенной в документах дате «15.05.2018 г.» не представляется возможным в связи с тем, что стадия активного старения чернил для перьевых ручек, которыми выполнены подписи, практически завершена.

Признаков агрессивного воздействия (термического, светового, химического или механического), не свойственного хранению документов в обычных условиях, и которое могла бы привести к эффекту искусственного состаривания исследуемых документов и их реквизитов, не обнаружено.

Соответственно, проведенное экспертное исследование с достоверностью не подтвердило обстоятельства изготовления оспариваемых документов в указанные в них даты.

При оценке обстоятельств действительности произведенного зачета по обязательствам общества по выплате ФИО5 действительной стоимости доли судом приняты во внимание установленные в рамках дела № А50-14582/2019 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что материалами настоящего дела и дела № А50-14582/2019 подтверждаются обстоятельства того, что 14.08.2014 ФИО5, владеющий долей в уставном капитале ООО «Пермский геологический центр» в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей, подал в общество заявление о своем выходе из участников общества; 16.09.2014 на общем собрании приняты решения об исключении его из состава участников общества, о заключении с ФИО1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей по цене номинальной стоимости; 16.09.2014 между обществом и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51%, п. 3 которого определена стоимость доли в сумме 5 100 рублей; 23.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений об участниках ООО «Пермский геологический центр». Впоследствии в связи с подачей ФИО1 заявления о выходе из общества, 13.11.2015 на общем собрании учредителей принято решение об исключении его из состава участников общества на основании данного заявления, кроме того, на данном собрании учредителями рассмотрен вопрос о купле-продаже доли, ранее принадлежащей ФИО1 и перешедшей к обществу, ФИО5, принято решение заключить с ФИО5 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей по цене номинальной стоимости; 13.11.2015 между обществом и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале; 24.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений об участниках ООО «Пермский геологический центр».

Судами в рамках дела № А50-14582/2019 установлено, что надлежащих доказательств недостоверности бухгалтерского баланса общества за 2014 год не имеется, корректировки в данный баланс в установленном порядке в период с 2014 года не вносились, договоры купли-продажи спорной доли от 16.09.2014 между обществом и ФИО1 и от 13.11.2015 между обществом и ФИО5 заключены по одной и той же цене, в отсутствие каких-либо возражений со стороны участников и руководителя общества, в установленном порядке уведомленных о заключении и условиях этих договоров, данные договоры никем не оспорены, не признаны недействительными и на недействительность этих договоров или его отдельных их условий никто не ссылался; ФИО5 в настоящее время является участником общества, владеет 51% доли уставного капитала общества, и сведения о наличии между ним и обществом в период с 14.08.2014 каких-либо споров, связанных с выплатой стоимости спорной доли, отсутствуют.

При этом в ходе рассмотрения дела № А50-14582/2019 (исковое заявление подано 30.04.2019) ни общество, ни ФИО5 на наличие протокола общего собрания участников от 15.05.2018 (об обязательствах общества перед ФИО5 по выплате действительной стоимости доли), соглашения о расчетах в связи с выходом участника из ООО «Пермский геологический центр» от 15.05.2018 не ссылались; указанные документы в суд не предоставлялись.

Таким образом, обстоятельства наличия у ООО «ПГЦ» обязательств перед ФИО5 по выплате действительной стоимости доли были предметом оценки в рамках дела № А50-14582/2019 и не нашли своего подтверждения; иного в рамках указанного дела не доказано (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом совокупности изложенных обстоятельств и исходя из оценки имеющихся в материалах дела доказательств, арбитражный суд пришел к правильному выводу, что действия ответчиков по заключению соглашения от 06.02.2020 о зачете взаимных встречных обязательств не могут быть квалифицированы как добросовестное поведение, ожидаемое от любого участника оборота; преследуют единую цель с оспариваемым договором купли-продажи – вывод ликвидного имущества общества в пользу аффилированного (контролирующего) лица, в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью уменьшения активов общества и утраты обществом возможности производить выплаты вышедшему участнику (истцу) в рамках исполнения судебного решения.

Доказательства того, что совершение сделки по отчуждению имущества преследовало цель произвести выплату денежных средств истцу, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего спора установлены обстоятельства совершения ответчиками действий по отчуждению спорного имущества с нарушением требований п. 1 ст. 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2019 является недействительным (ничтожным) на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании положений п. 2 ст. 167 ГК РФ суд правомерно применил последствия признания недействительной сделки в виде:

- обязания ФИО5 (ИНН <***>) передать в собственность ООО «ПГЦ» следующее имущество: 1) здание по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 295,4 кв. м, 2-х этажное, кадастровый номер 59:01:4410013:144; 2) земельный участок по адресу: Пермский край, город Пермь, р-н Дзержинский, ул. Монастырская, д. 160, площадь 252 кв. м, кадастровый номер 59:01:4410013:20 с сохранением обременения имущества, возникшего на основании договора ипотеки № 5531/1 от 02.06.2020 и договора ипотеки № 5680/1 от 10.06.2021.

- восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Пермский геологический центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>) перед ФИО5 (ИНН <***>) по договору займа от 24.10.2019 в сумме 2 600 000 руб. 00 коп.

В части восстановления задолженности общества перед ФИО5 по договору займа от 24.10.2019 суд верно учел, что материалами дела подтверждены обстоятельства реального предоставления заемных денежных средств, доводы истца о неоднократном перечислении денежных средств между ответчиками не нашли своего подтверждения (согласно представленным в дело выпискам по расчетным счетам общества).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 апреля 2023 года по делу № А50-30156/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева

О.В. Суслова