Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, акционерное общество «Регистратор-Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14,

о признании сделки недействительной,

при участии:

от ФИО1: ФИО15, представитель по доверенности от 05.04.2022, удостоверение адвоката;

от ООО «1Капитал» посредством веб-конференции (онлайн-заседания): ФИО16, представитель по доверенности от 30.03.2021, диплом, паспорт;

от ФИО3 посредством веб-конференции (онлайн-заседания): ФИО17, представитель по доверенности от 02.12.2021. диплом, паспорт4

от иных лиц: : не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – ООО «1Капитал») о признании недействительным предложения ООО «1Капитал» о выдвижении кандидатов в органы управления и органы контроля ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» от 18.01.2022.

ООО «1Капитал» обратилось в арбитражный суд к открытому акционерному обществу «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – ОАО «КЭМЗ») с требованием о:

- признании решения совета директоров ОАО «КЭМЗ», оформленного протоколом совета директоров № 1/2022 от 04.02.2022, об отказе предложения ООО «1Капитал» о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля ОАО «КЭМЗ», и о включении кандидатов, выдвинутых ООО «1Капитал», в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «КЭМЗ» в 2022 году недействительным;

- обязании Совета директоров ОАО «КЭМЗ» включить кандидатов, выдвинутых ООО «1Капитал» в предложении от 18.01.2022 в органы управления и контроля в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «КЭМЗ» в 2022 году, а именно кандидатов, выдвинутых ООО «1Капитал» в состав совета директоров ОАО «КЭМЗ», в частности:

-ФИО4,;

-ФИО5;

-ФИО6;

-ФИО7;

-ФИО8,

а также кандидатов, выдвинутых ООО «1Капитал» в состав ревизионной комиссии ОАО «КЭМЗ», в частности:

-ФИО3,

-ФИО9,

-ФИО10.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, акционерное общество «Регистратор-Капитал», ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Определением суда от 09.03.2022 указанные исковые производства объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Решением суда от 20.05.2022 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении требований ООО «1Капитал» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «1Капитал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ФИО1, удовлетворении требований ООО «1Капитал».

В жалобе заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Считает, что у ФИО18 не имелось препятствий для представления своих кандидатов для выдвижения и формирования итогового предложения для направления в ОАО «КЭМЗ». По мнению апеллянта, каждый из участников ООО «1Капитал» как ФИО3, так и ФИО1, имел равную возможность в срок до 16.01.2022 (включительно) представить своих кандидатов. Указывает, что избранная дата 16.01.2022 для представления предложений не является произвольной, соответствует деловой практике.

Считает необоснованным вывод суда о недобросовестности действий ООО «1Капитал» по непроведению внеочередного общего собрания ООО «1Капитал» по требованию ФИО1 Указывает на невозможность участника ФИО3 обеспечения явки на собрание. Кроме того, ссылается на сроки проведения собрания, установленные в п. 10.8 устава ООО «1Капитал» и законе. Полагает, что суд сделал необоснованный вывод о направлении ФИО1 своих кандидатов в установленный срок. Считает, что судом не было учтено поведение ФИО1, действующей при конфликте интересов. Кроме того, апеллянт полагает, что предложение ООО «1Капитал» от 18.01.2022 не является сделкой, не является решением единоличного исполнительного органа ООО «1Капитал» и не может быть оспорено.

Указывает, что суд в нарушение норм материального права и фактических обстоятельств сделал вывод, что Совет директоров ОАО «КЭМЗ» отложил рассмотрение вопроса о включение предложения ООО «1Капитал» от 18.01.2022 в повестку дня годового собрания. Кроме того, суд первой инстанции без достаточных оснований сделал вывод об отсутствии со стороны ООО «1Капитал» намерения урегулировать спор мировым соглашением.

От ФИО1 поступил отзыв, в котором доводы жалобы отклонены.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «1Капитал» на доводах апелляционной жалобы настаивал, представитель ФИО3 доводы жалобы поддержал. Представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «1Капитал» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2015.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ участниками ООО «1Капитал» являются ФИО1 и ФИО3, при этом каждый из участников владеет по 50 % доли уставного капитала общества; функции единоличного исполнительного органа ООО «1Капитал» с 28.09.2015 осуществляет ФИО2

Факт родственной связи участника ООО «1Капитал» ФИО3 (мать) и генерального директора ООО «1Капитал» ФИО2 (сын) был установлен ранее в рамках дела № А60-36732/2020, не оспаривается.

Не спорным является также и то, что ООО «1Капитал» было создано в качестве держателя акций ОАО «КЭМЗ», которые являются основным активом общества ООО «1Капитал». ООО «1Капитал» является мажоритарным акционером ОАО «КЭМЗ» - 73,22% голосующих акций.

Основными и единственными целями деятельности ООО «1Капитал» является получение прибыли за счет дивидендов ОАО «КЭМЗ» с целью дальнейшего распределения ее среди участников, а также обеспечение представления интересов участников в управлении ОАО «КЭМЗ». Другой хозяйственной деятельности ООО «1 Капитал» не ведет и никогда не вело.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «КЭМЗ» (по состоянию на 05.09.2020), ООО «1Капитал» владеет на праве собственности 180 240 обыкновенных именных акций, что составляет 73,22% голосующих акций ОАО «КЭМЗ», ФИО1 владеет на праве собственности 57 419 обыкновенных именных акций, что составляет 23% голосующих акций акционерного общества, остальные 4% голосующих акций акционерного общества приходится на иных физических лиц.

Реализуя права мажоритарного акционера ОАО «КЭМЗ», общество «1Капитал» направило 18.01.2022 в адрес ОАО «КЭМЗ» предложение акционера о выдвижении кандидатов в органы управления и органы контроля, определенные с учетом предложений участника ФИО3, в котором указаны кандидаты в совет директоров ОАО «КЭМЗ», в том числе: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, а также в члены ревизионной комиссии ОАО «КЭМЗ»: ФИО3, ФИО9, ФИО10

Реализуя самостоятельные права акционера (23% голосующих акций), ФИО1 также сформировала и направила в ОАО «КЭМЗ» свое предложение о выдвижении кандидатов.

Решением совета директоров ОАО "КЭМЗ", оформленное протоколом от 04.02.2022 № 1/2022, все кандидаты, предложенные акционером ФИО1, включены в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров.

Решение по вопросу о рассмотрении предложения акционера ООО «1Капитал» о выдвижении кандидатов в орган управления и контроля ОАО «КЭМЗ» и о включении кандидатов, выдвинутых ООО «1 Капитал» в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «КЭМЗ» в 2022 не принято в связи с отсутствием большинства голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании (ч. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных общества», п. (2) ст. 7.7 Устава ОАО «КЭМЗ», п. 8.20 Положения о Совете директоров общества).

В результате обращаясь в арбитражный суд с иском, ООО «1Капитал» полагает, что решение Совета директоров ОАО «КЭМЗ» об отказе в утверждении предложения ООО «1Капитал» от 18.01.2022, оформленное протоколом № 1/2022 от 04.02.2022, является недействительным и просит обязать Совет директоров ОАО «КЭМЗ» включить кандидатов, выдвинутых ООО «1Капитал» в предложении от 18.01.2022 в органы управления и контроля, в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «КЭМЗ» в 2022 году.

В свою очередь, ФИО1 указывая, что направленное ООО «1Капитал» предложение от 18.01.2022 является ничтожным, поскольку оно было составлено без учета ее интересов как участника ООО «1Капитал», а также при злоупотреблении правом со стороны исполняющего обязанности генерального директора общества «1Капитал» ФИО19 также обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного предложения.

Удовлетворяя требования ФИО1, суд принял во внимание фактические действия каждой из сторон, приняв во внимание наличие длительного внутрикорпоративного конфликта между участниками ООО «1Капитал» ФИО1 с одной стороны и ФИО3 и ее сыном ФИО19 (директора ООО «1Капитал») с другой стороны. Одновременно, суд учел выводы, изложенные в судебных актах по делу № А60-20453/2020. Суд пришел к выводу, что предложение, направленное от имени ООО «1 Капитал», о выдвижении кандидатов в органы управления и органы контроля ОАО «КЭМЗ» составлено генеральным директором в одностороннем порядке и не учитывает интересы всех участников общества «1Капитал» является ничтожным в силу положений ст. ст. 10, 168, 174 ГК РФ, п. 3 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказывая в удовлетворении требований ООО «1Капитал», суд первой инстанции установил, что члены Совета Директоров ОАО «КЭМЗ» не смогли прийти к общему мнению относительно возможности рассмотрения поступившего предложения, учитывая его оспаривание в судебном порядке; фактически приняли решение об отложении рассмотрения этого вопроса на разумный срок, не нарушив прав и законных интересов ООО «1Капитал».

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта. Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы права применены судом правильно.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Применение ст. 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В соответствии со ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6.14 Устава ОАО «КЭМЗ» акционеры (акционер) являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества вправе внести вопросы повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Таким образом, срок для выдвижения кандидатов установлен до 30 января года, следующего за отчетным.

Вопреки доводам апеллянта исковые требования ФИО1 обусловлены превышением полномочий директором общества «1Капитал» по формированию предложения от имени общества «1Капитал» о выдвижении кандидатов в органы управления и органы контроля ОАО «КЭМЗ» при наличии длительного корпоративного конфликта между участниками ООО «1Капитал» ФИО1 с одной стороны и ФИО3 и ее сыном ФИО19 (директора ООО «1Капитал») с другой стороны.

Из материалов дела следует, что 27.12.2021 ФИО1 получено письмо от исполняющего обязанности генерального директора ООО «1Капитал» ФИО19 с предложением в срок до 16.01.2022 представить своих кандидатов в органы управления и контроля ОАО «КЭМЗ» для целей сформирования ФИО19 предложения ООО «1Капитал» о выдвижении кандидатов. В данном письме отсутствуют сведения о количестве кандидатов, которые ФИО1 необходимо представить для включения их в Предложение, не указано по какому принципу будет формироваться перечень кандидатов с учетом равенства долей участников ФИО1 и ФИО3 в ООО «1 Капитал».

В свою очередь ФИО1 предложила сформировать перечень кандидатов путем проведения 18.01.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «1 Капитал» для совместного с ФИО3 согласования перечня кандидатов в органы управления и контроля ОАО «КЭМЗ», что также следует из требования о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «1 Капитал» от 10.01.2022.

Между тем, зная причину действия ФИО1 и срочность решения вопроса, директор ООО «1Капитал» принял решение о проведении внеочередного общего собрания, которое назначил на 14.02.2022, с очевидностью отсутствия смыла его проведения,поскольку оно назначено за пределами срока предоставления предложения акционера.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что в обществе «1Капитал» всего два равноправных участника (по 50% доли у каждого), оба из которых проживают в г. Екатеринбурге, организация и проведение собрания в пределах января 2022 года и срочности вопроса не составляла объективной трудности. При этом в силу п. 5 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присутствие на общем собрании всех участников делает такое собрание правомочным, несмотря на нарушение установленных законом правил порядка его созыва.

Принимая во внимание неактуальность даты назначенного собрания 14.02.2022, (предложение от ООО «1 Капитал» должно было быть передано в ОАО «КЭМЗ» не позднее 31.01.2022 в силу п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом ст. 193 ГК РФ), ФИО1 воспользовалась правом на собственный созыв внеочередного общего собрания участников и назначила его проведение на 28.01.2022, о чем направила уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «1Капитал» от 19.01.2022.

Кроме того, 24.01.2022 ФИО1, не отказываясь от намерения провести внеочередное общее собрание участников ООО «1 Капитал» 28.01.2022, направила в адрес ООО «1 Капитал» (ФИО19) обращение с приложением подлинников согласий кандидатов, а также иных документов, необходимых для включения соответствующих кандидатов в Предложение ООО «1 Капитал», а также потребовала включить соответствующих кандидатов в скорректированное предложение ООО «1Капитал».

Указанное обращение проигнорировано директором ООО «1Капитал» ФИО2, несмотря на то, что до окончания срока передачи в ОАО «КЭМЗ» предложения оставалось два рабочих дня, с учетом переноса срока с 30.01.2022 (выходной день) на 31.01.2022 (ст. 193 ГК РФ) - 3 рабочих дня (5 календарных дней).

Принимая во внимание данное обстоятельство и вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1 как участник ООО «1Капитал» в установленный срок предоставила ООО «1Капитал» своих кандидатов в органы управления и контроля ОАО «КЭМЗ» для целей формирования ФИО2 предложения акционера ООО «1 Капитал» о выдвижении кандидатов.

При этом судом установлено и материалами дела подтверждается, что ни участник ФИО3, ни директор ООО «1Капитал» ФИО19 на назначенное собрание 28.01.2022 не явились,что обоснованно расценено судом как отсутствие готовности к диалогу сторон корпоративного конфликта и совместному согласованию перечня кандидатов в органы управления и контроля ОАО «КЭМЗ» на будущий год.

Доводы апеллянта об отсутствии возможности у участника ФИО3 обеспечения явки на собрание оценивается апелляционным судом критически, поскольку доказательств объективной невозможности явки на указанное собрание в материалы дела не представлено. Более того, учитывая наличие родственной связи участника ФИО3 (мать) и директора ООО «1Капитал» ФИО2 (сын) сторонами не даны пояснения суду по какой причине на данном собрании ФИО2 не мог проголосовать в интересах участника ФИО3

Позиция апеллянта о том, что ФИО1 было предоставлено время для представления кандидатов до 16.01.2022 не принимается судом, т.к. установленный директором общества ФИО2 срок представления такого предложения - 16.01.2022 является произвольным. Более того, судом первой инстанции верно установлено, что соответствующее предложение направлено ФИО1 в адрес ООО «1Капитал» и вручено 24.01.2022.

При этом доказательств невозможности принятия указанного предложения и представления соответствующего Предложения ООО «1Капитал» в ОАО «КЭМЗ» после получения письма от 24.01.2022 с предложением о кандидатах ФИО1, с учетом установленного в ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» срока, ООО «1 Капитал» не представило.

Сам по себе факт того, что ФИО1, являясь владельцем 23,16% голосующих акций в ОАО «КЭМЗ», как физическое лицо реализовала право акционера на выдвижение своих кандидатов, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участника ООО «1Капитал» ФИО1, поскольку факт направления ФИО1 как миноритарным акционером ОАО «КЭМЗ» собственных кандидатов в органы управления и контроля для включения в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров не лишает ФИО1 возможности реализовать соответствующее право как равноправного участника ООО «1Капитал», что верно отмечено судом первой инстанции.

С учетом совокупности обстоятельств, а также принимая во внимание ранее изложенные в рамках дела № А60-20453/2020 выводы о том, что ООО «1Капитал» в лице ФИО19 должно обеспечить, в том числе, создание равных условий для реализации прав бенефициарного владельца акций ОАО «КЭМЗ» обоим участникам общества, суд апелляционной инстанции разделяет вывод суда первой инстанции о том, что своими неправомерными действиями ФИО19 фактически не предоставил ФИО1 выбора в порядке предоставления перечня кандидатов в органы управления и контроля ОАО «КЭМЗ», исключив возможность какого-либо согласования и проведения открытой и понятной процедуры.

С учетом изложенного и вопреки мнению апеллянта, у суда имелись достаточные основания для удовлетворения иска ФИО1 и признания спорного предложения акционера ничтожным в силу положений ст. ст. 10, 168, 174 ГК РФ.

Что касается доводов апеллянта относительно исковых требований ООО «1Капитал», то они верно отклонены судом первой инстанции, поскольку фактического нарушения прав и законных интересов общества «1Капитал» не имеется.

Суд первой инстанции правильно установил, что фактически Совет Директоров ОАО «КЭМЗ» отложил рассмотрение вопроса по предложению акционера ООО «1Капитал» от 18.01.2020 на разумный срок.

Из анализа положений п. 6 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что юридически значимыми для разрешения спора обстоятельствами являются: существенное нарушение принятым решением закона или устава общества; нарушение прав и законных интересов акционеров или общества; причинение им убытков и других неблагоприятных последствий; влияние голоса акционера на принятое решение.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ материалы дела, учитывая, что совокупность имеющихся в деле доказательств с учетом конкретных обстоятельств дела не подтверждают наличие оснований недействительности указанного решения совета директоров ОАО «КЭМЗ», суд обоснованно отказал в удовлетворении требований ООО «1Капитал».

Более того, апелляционным судом учтено наличие сведений о новом самостоятельном споре между ООО «1Капитал» и ОАО «КЭМЗ» в рамках дела № А60-32898/2022.

В соответствии с ч. 3, 5 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ

акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе вносить предусмотренные пунктом 3 части 1 настоящей статьи предложения в дополнение к таким предложениям, ранее поступившим в общество, а акционеры, от которых указанные предложения поступили ранее, вправе вносить новые предложения взамен поступивших. В случае внесения акционерами новых предложений, ранее поступившие от них предложения считаются отозванными. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества обязан рассмотреть поступившие предложения в порядке, установленном пунктом 5 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в срок не позднее пяти дней с даты, до которой принимаются такие предложения.

При наличии сведений о внесении новых предложений со стороны ООО «1Капитал» от 02.06.2022, предложение от 18.01.2022 следует считать отозванным, в связи с чем, поддержанные в апелляционной жалобе требования ООО «1Капитал» фактические сводящиеся к принятию данных предложений (отозванных), удовлетворению не подлежат.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2022 года по делу № А60-4901/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Н.П. Григорьева

Л.В. Дружинина