Гражданский кодекс часть 1

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего О.В. Лесковец, судей Н.П. Григорьевой, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А. Моор,

при участии в заседании:

от истца Редкус Ирины Владимировны: Русских В.В., предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 01.07.2022;

от истца Касимовой Елены Сергеевны: Воронин В.В., предъявлены паспорт, доверенность от 11.10.2021, диплом;

от ответчика ООО «Союз»: Богданова Т.В., предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 23.04.2021,

третьи лица - Мартьянов Дмитрий Геннадьевич, Абашев Марат Рависович, общество с ограниченной ответственностью «Балансконсультант» в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, Касимовой Елены Сергеевны, и ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Союз» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 марта 2022 года по объединенному делу №А71-3439/2021

по иску Редкус Ирины Владимировн ы

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (ОГРН 1196658028665, ИНН 6686114948)

третьи лица: Мартьянов Дмитрий Геннадьевич, Абашев Марат Рависович, общество с ограниченной ответственностью «Балансконсультант» (ОГРН 1191832019004, ИНН 1837019190), Касимова Елена Сергеевна

об обязании передать документы общества,

по иску Касимовой Елены Сергеевны

к Редкус Ирине Владимировне

об исключении из числа участников общества,

установил:

Редкус Ирина Владимировна (далее – Редкус И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – ООО, общество «Союз», ответчик) об обязании предоставить заверенные копии документов общества (с учетом последующего уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Указанное исковое заявление принято к производству суда с присвоением делу №А71-3439/2021.

Определением суда от 14.07.2021 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Касимова Елена Сергеевна (далее – Касимова Е.С.), Мартьянов Дмитрий Геннадьевич (далее – Мартьянов Д.Г.), Абашев Марат Рависович (далее – Абашев М.Р.), общество с ограниченной ответственностью «Балансконсультант» (далее – ООО, общество «Балансконсультант») (третьи лица).

Касимова Е.С. (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Редкус И.В. (далее – ответчик) об исключении из числа участников ООО «Союз».

Исковое заявление Касимовой Е.С. принято к производству суда с присвоением делу №А71-8912/2021.

Определением от 07.09.2021 указанные выше дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу №А71-3439/2021.

Определением суда от 26.11.2021 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор общества Абашев М.Р.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2022 исковые требования Редкус И.В. удовлетворены. На общество «Союз» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Редкус И.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества «Союз»:

1) банковской выписки (выписок) о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Союз» за период с 01.08.2019 по 15.03.2021;

2) перечня выданных обществом «Союз» доверенностей с указанием договоров, заключенных по таким доверенностям в период с 01.08.2019 по 15.03.2021;

3) заключенных обществом «Союз» договоров за период с 2019 по 2021гг. с индивидуальным предпринимателем Ворониным Василием Анатольевичем (ИНН: 182903661961), индивидуальным предпринимателем Бозиным Павлом Леонидовичем (ИНН: 180501111481), иными индивидуальными предпринимателями, оказывавшими консультационные услуги, услуги по уборке территории, ведению документации, в том числе бухгалтерской, охране территории и имущества, проведению электроизмерений, планового и внепланового обслуживания и ремонта машин, спецтехники зданий и сооружений; имеющихся актов сверок по этим договорам;

4) договоров, заключенных обществом «Союз» в период с 2019 по 2021гг., относящихся к крупным сделкам; имеющихся актов сверок по этим договорам;

5) договоров, заключенных обществом «Союз» в период с 2019 по 2021гг. с обществом с ограниченной ответственностью «Кировэнергомонтаж» (ИНН: 4312148218), обществом с ограниченной ответственностью «Северстрой» (ИНН: 4345482842), обществом с ограниченной ответственностью «Энергодивизион» (ИНН: 1837019489), обществом с ограниченной ответственностью «Восток» (ИНН: 4312154620), с имеющимися к ним дополнениями, приложениями, спецификациями, актами выполненных работ, счетами-фактурами, товарными накладными, актами сверки;

6) договоров, заключенных обществом «Союз» в период с 2019 по 2021гг., связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом имущества, с имеющимися к ним дополнениями, приложениями, спецификациями, актами выполненных работ, счетами-фактурами, товарными накладными, актами сверки;

7) договоров, заключенных обществом «Союз» в период с 2019 по 2021гг., связанных с получением обществом в аренду или иное срочное или бессрочное пользование имущества на срок более 1 года, с имеющимися к ним дополнениями, приложениями, спецификациями, актами выполненных работ, счетами-фактурами, товарными накладными, актами сверки;

8) договоров, заключенных обществом «Союз» в период с 2019 по 2021гг., связанных с передачей обществом в аренду или иное срочное или бессрочное пользование имущества на срок более 1 года, с имеющимися к ним дополнениями, приложениями, спецификациями, актами выполненных работ, счетами-фактурами, товарными накладными, актами сверки;

9) договоров, заключенных обществом «Союз» с любыми контрагентами в период с 01.10.2020 по 16.03.2022, с имеющимися к ним дополнениями, приложениями, спецификациями, актами выполненных работ, счетами-фактурами, товарными накладными, актами сверки;

10) протоколов общих собраний участников обществом «Союз», проведенных в период с 01.10.2020 по 15.03.2021;

11) карточек по счетам бухгалтерского учета 50, 51, 70, 71, 60, 62,76 за период с 01.08.2019 по 15.03.2021 на электронном либо бумажном носителе информации;

12) списка кредиторов общества «Союз» с указанием сумм задолженности по состоянию на 15.03.2021 с имеющимися документами о ведении работы по закрытию кредиторской задолженности: переписки с кредиторами с заключением соглашений о реструктуризации кредиторской задолженности, принятием мер к расторжению договоров.

В порядке распределения судебных расходов с общества «Союз» в пользу Редкус И.В. взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований Касимовой Е.С. отказано.

Не согласившись с решением суда в части возложения на корпорацию обязанности предоставить документы Редкус И.В., общество «Союз» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в полном объеме в удовлетворении требований Редкус И.В. В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в п. 1 информационного письма от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144), согласно которым участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также если будет доказано наличие в его действиях злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). При этом апеллянт полагает, что Редкус И.В., указывая в качестве одного из оснований истребования документов намерение оспаривать сделки, истребуя у общества договоры, заключенные обществом «Союз» в период с 2019 по 2021 годы, в том числе относящихся к крупным сделкам, имеющиеся акты сверок по этим договорам и т.д., злоупотребляет своим правом, поскольку ее право на предоставление информации не нарушено, а право на оспаривание сделок утрачено как в связи с истечением срока исковой давности, так и в связи с отсутствием у лица, обладающего менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, права требования предоставления информации, касающейся сделок. Кроме того, ответчик отмечает, что испрашиваемые Редкус И.В. документы у общества отсутствуют, поскольку не переданы бывшим руководителем общества Абашевым М.Р. новому директору общества. заявитель жалобы полагает, что судом необоснованно не приняты во внимание и доводы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления своим правом на получение информации, о чем свидетельствуют доказательства наличия у Редкус И.В. намерений совершить действия, направленные на причинение вреда обществу (выйти из состава участников с выкупом доли, а также инициировать процедуру банкротства ООО «Союз»).

Касимова Е.С. также не согласна с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении требований об исключении Редкус И.В. из числа участников общества «Союз», в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда полностью, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Касимовой Е.С. удовлетворить. В обоснование правомерности заявленного требования истец ссылается на то, что Редкус И.В. – единственная из трех участников, намерено блокирует принятие решений, поскольку согласно положениям Устава общества «Союз» решения, в том числе об увеличения уставного капитала общества, принимаются единогласно всеми участниками общества. По мнению истца, отказ Редкус И.В. увеличить уставный капитал общества, блокирование принятия такого решения повлекло причинение обществу вреда, выразившегося в принудительном взыскании задолженности по ранее заключенным договорам, поскольку общество не смогло рассчитаться по долгам ввиду недостаточности средств. Блокирование Редкус И.В. принятия важных для общества финансово-экономически решений, несовершение действий по предотвращению негативных последствий для общества, по мнению истца, в совокупности свидетельствует об утрате интереса Редкус И.В. к деятельности общества «Союз». В обоснование своих требований Касимова Е.С. также ссылается на правовую позицию, изложенную в п. 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которой наличие корпоративного конфликта не является основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. С учетом изложенного незаинтересованность Редкус И.В. в успешной работе общества, незначительность доли (0,107312%) в обществе, отказ от внесения средств для увеличения уставного капитала, неучастие в собраниях общества, причинение существенного вреда в результате блокирования принятия важных экономических решений для общества, выразившегося в принудительном взыскании задолженности, по убеждению истца, свидетельствуют о том, что исключение Редкус И.В. из состава участников общества является единственным возможным способом прекращения причинения обществу вреда.

Редкус И.В. суду апелляционной инстанции представлены письменные пояснения, в которых она просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в них доводов.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 11.07.2022 в отсутствие возражений иных участвующих в деле лиц к материалам дела приобщены письменные пояснения Редкус И.В.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 11.07.2022 представитель общества «Союз» на доводах своей апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение суда в части удовлетворения исковых требований Редкус И.В., в удовлетворении ее исковых требований – отказать; представитель Касимовой Е.С. доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда в части отказа в удовлетворении иска, исковые требования Касимовой Е.С. – удовлетворить, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - копий протоколов внеочередных общих собраний № 12 от 26.04.2022 и № 16 от 04.07.2022, с доказательствами направления их лицам, участвующим в деле; представитель Редкус И.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в письменных пояснениях.

В силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как разъяснено в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12), поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Поскольку представленные Касимовой Е.С. дополнительные доказательства составлены в период после принятия судом обжалуемого решения по делу, предметом оценки суда первой инстанции указанные документы не являлись, суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело по имеющимся в материалах дела доказательствам, не установил оснований для приобщения к материалам дела документов, представленных истом Касимовой Е.С., на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, о чем вынесено протокольное определение.

Третьи лица Мартьянов Д.Г., Абашев М.Р., общество «Балансконсультант» явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ч. 5 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб судом в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Союз» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2019; в настоящее время участниками названного общества являются Касимова Е.С., владеющая долей в размере 49,946344 % уставного капитала общества, Редкус И.В., которой принадлежит доля в размере 0,107312 % уставного капитала общества, Мартьянов Д.Г. с долей в уставном капитале общества в размере 49,946344 %; директором общества с 10.03.2021 является Пивоваров А.А. (строки 9-12, 16-24, 28-57 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 13.10.2021, л. д. 107-108 т. 1).

Из материалов дела также следует, что в 2020-2021гг. Редкус И.В. неоднократно направляла в адрес общества, Абашева М.Р. (являвшегося директором общества в указанный период) требования о предоставлении копий документов и предложения о включении в повестку общего собрания дополнительных вопросов (л. д. 14-23 т. 1).

Ссылаясь на то, что она владеет долей в размере 30% уставного капитала общества, на изолирование ее с июня 2020 года директором Абашевым М.Р. от получения информации относительно финансово-хозяйственного положения общества, сокрытие информации о месте хранения документации общества, а также на неисполнение обществом в добровольном порядке требования о предоставлении запрашиваемых документов, Редкус И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против заявленных требований, общество сослалось на то, что на основании протокола внеочередного собрания участников ООО «Союз» №10 от 24.08.2021 уставный капитал ООО «Союз» увеличен до 2795580 руб., а доли участников перераспределены следующим образом: доля Касимовой Е.С. составляет 49,946344%; доля Мартьянова Д.Г. составляет 49,946344%; доля Редкус И.В. составляет 0,107312%.

Удовлетворяя исковое требование Редкус И.В., суд первой инстанции руководствовался положениями п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 (п. 1, 11), п. 1, 3 ст. 7, ст. 8, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», и исходил из того, что при получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило, при этом обществом «Союз» не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у него истребуемых истцом документов.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы общества, отзыва на нее, заслушав представителей Редкус И.В., общества «Союз», Касимовой Е.С., суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников определены Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

На основании п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документации, которую организация обязана хранить.

Такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете общество как экономический субъект, обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

По общему правилу, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (ч. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете).

При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

На основании ч. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены директора, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. При этом, предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Истец является участником общества, следовательно, в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью Редкус И.В. является лицом, заинтересованным в развитии и управлении деятельностью общества, поэтому вправе удостовериться в наличии документов, образованных в результате деятельности общества, хранение которых обеспечивается обществом, а также может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приняв во внимание, что Редкус И.В. как участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества; установив, что неоднократные требования Редкус И.В. оставлены обществом без удовлетворения, а запрошенные истцом документы обществом не представлены, при этом обществом «Союз» не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у него истребуемых истцом документов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска Редкус И.В.

Доводам общества об отсутствии у общества испрашиваемых Редкус И.В. документов в связи с непередачей их бывшим руководителем общества «Союз» Абашевым М.Р. действующему директору, дана надлежащая оценка судом первой инстанции, который, сославшись на положения ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, указал на непредставление доказательств отсутствия у общества объективной возможности представления истребованных документов и невозможности их возврата или восстановления.

Суд апелляционной инстанции в данной части значимым признает то, что ответчиком не представлено доказательств, в которых был бы зафиксирован факт непередачи прежнему руководителю предыдущим директором общества документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Союз», как не представлено и доказательств обращения к контрагентам, в банк, принятия иных мер с целью восстановления отсутствующих у общества документов (ст. 9, 65 АПК РФ). При этом из ответа Абашева М.Р. от 19.07.2021 (л. д. 60 т. 2) на запрос действующего руководителя общества следует, что бухгалтерская отчетность и другие финансовые документы ООО «Союз» на основании договора бухгалтерского сопровождения находится в ООО «Балансконсультант»; учредительные документы общества, в том числе протоколы общих собраний, находятся у участника общества Мартьянова Д.Г.; договоры поставки, аренды, купли-продажи и т.д. находятся по месту фактического расположения общества «Союз»: г. Глазов, ул. Белова, 3, что подтверждается свидетельскими показаниями работников данного общества. Кроме того, согласно пояснениям Абашева М.Р. (л. д. 83 т. 2), на его неоднократные просьбы о предоставлении информации ООО «Балансконсультант» отвечало отказами, ссылаясь на запрет, установленный Мартьяновым Д.Г. и Касимовой Е.С.

С учетом изложенного, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа истцу в предоставлении запрашиваемой документации.

Доводы апелляционной жалобы общества «Союз» об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с наличием в действиях истца признаков злоупотребления правом, выраженного в наличии у Редкус И.В. намерений оспорить сделки, при истечении срока исковой давности по данному требованию, при отсутствии у истца права на оспаривание сделок по признакам крупности и заинтересованности ввиду незначительного размера доли участия в уставном капитале общества, а также ввиду того, что право истца на предоставление информации не нарушено, судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены.

В указанной части суд первой инстанции обоснованно указал, что вопрос об оспаривании сделок и размере долей участников общества предметом настоящих исковых требований не является и в данном случае не влияет на право участника истребовать документы общества (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя апелляционной жалобы на то, что право на участие в делах общества принадлежит всем его участникам, причем независимо от размера их долей в уставном капитале, и реализуется, в частности, посредством их доступа к информации, хранящейся в обществе.

В рассматриваемом случае, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на получение информации о деятельности общества, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия злоупотребления своими правами со стороны участника.

Следует отметить, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо вправе удостовериться в наличии документов, образованных в результате деятельности общества, хранение которых обеспечивается обществом, а также может требовать предоставления документов общества, независимо от даты составления этих документов.

Общество «Союз» не представило доказательств того, что обращение Редкус И.В. с требованием о предоставлении заверенных копий документов направлено не на защиту его субъективных прав, а с целью причинить вред обществу (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. В настоящем деле иное не доказано, а совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о наличии у истца как участника общества разумного интереса в получении испрашиваемых документов; сами по себе действия участника общества по истребованию документов общества не выходят за пределы обычного поведения, а веских аргументов и доказательств, безусловно и с очевидностью свидетельствующих о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, ответчиком не представлено.

Напротив, действия самого ответчика (общества «Союз») препятствуют участнику общества в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, которое принадлежит всем участникам общества независимо от размера их доли.

Таким образом, принимая во внимание, что информация, запрошенная Редкус И.В., соответствует перечню информации, предусмотренному ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества, запрошенные истцом документы достаточно конкретизированы, исходя из необходимости защиты права участника на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении его делами, не усмотрев в действиях истца Редкус И.В. признаков злоупотребления своими правами, установив при этом факт уклонения общества от исполнения обязанности по представлению истребуемых документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Редкус И.В.

В указанной части апелляционная жалоба общества «Союз» признана необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Другой участник общества «Союз», Касимова Е.С., ссылаясь на то, что Редкус И.В. грубо нарушает свои обязанности участника общества, систематически голосует «против» принятия решений по вопросам повестки собраний, уклоняется от участия в собраниях для принятия решения об увеличении уставного капитала, препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания, чем, по мнению Касимовой Е.С., блокируется принятие важного для дальнейшей работы общества решения, что, в свою очередь, влечет для общества наступление негативных последствий в виде ухудшения финансового состояния общества и делает невозможным дальнейшее нормальное функционирование общества в соответствии с его уставными целями и задачами, обратилась в суд с иском об исключении Редкус И.В. из числа участников общества.

Из искового заявления Касимовой Е.С. следует, что при создании общества его уставный капитал составлял 10000 руб., учредителями общества являлись Касимова Е.С. с долей в уставном капитале 35 %, Редкус И.В. с долей в уставном капитале 30 % и Мартьянов Д.Г. с долей в уставном капитале 35 %. Для осуществления уставной деятельности общества были заключены договоры займа, вследствие чего образовалась задолженность перед кредиторами в размере 3989400 руб., непокрытый убыток - 3979400 руб., а стоимость чистых активов общества - отрицательную величину (- 3979400 руб.) при размере уставного капитала 10000 руб.

При этом Касимова Е.С. отмечает, что неоднократно с целью сохранения возможности дальнейшей деятельности общества, исключения неблагоприятных последствий наличия просроченной задолженности, инициирования кредиторами процедуры банкротства общества учредителями ООО «Союз» Мартьяновым Д.Г. и Касимовой Е.С. на повестку дня собраний общества ставились вопросы об увеличении уставного капитала ООО «Союз» и перераспределении долей участников пропорционально внесенным денежным средствам. Однако путем голосования по повестке дня в указанной части на всех собраниях участников ответчик блокировал принятие такого решения, голосуя «против». Учредителями Мартьяновым Д.Г. и Касимовой Е.С. путем голосования 2/3 голосов от общего собрания участников принято решение об увеличении уставного капитала до 2651166руб. 80 коп. посредством внесения дополнительных взносов участниками общества. Денежные средства учредителей Мартьяновым Д.Г. и Касимовой Е.С. внесены ими на расчетный счет общества, однако решением налогового органа от 03.12.2020 отказано в государственной регистрации изменений размера уставного капитала общества «Союз» в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала. Так, 02.02.2021 нотариусом нотариальной палаты Удмуртской Республики отказано в нотариальной регистрации изменений в связи с тем, что, по мнению нотариуса, в Уставе общества имеются неточные формулировки, которые могут повлечь нарушение прав участников общества (л. д. 16 т. 2). 12.05.2021 нотариусом отказано в удостоверении решения участников ООО «Союз» об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников общества, в том числе наличия заявления Редкус И.В. о несогласии проведения собрания по увеличению уставного капитала (л. д. 21 т. 2).

Возражая против удовлетворения исковых требований, Редкус И.В. указала, что, являясь участником общества «Союз» с долей в уставном капитале общества 30%, она неоднократно требовала у директора ООО «Союз» Абашева М.Р. предоставить для ознакомления документы, отражающие хозяйственную деятельность общества, в том числе документы, подтверждающие наличие или отсутствие задолженности ООО «Союз» перед контрагентами; требования рассмотреть такие документы неоднократно выносились ею в соответствии с Уставом общества на рассмотрение общего собрания общества (л. д. 43-49 т. 2), однако другие участники общества блокировали рассмотрение таких вопросов с целью сокрытия информации о причинах возникновения задолженности ООО «Союз» перед контрагентами.

Ответчик Редкус И.В. пояснила, что, не имея достаточно сведений о действительном состоянии дел в ООО «Союз» и имея основания полагать, что важная информация намеренно скрывается от нее другими участниками общества, она обратилась в арбитражный суд с иском об обязании предоставить документы для ознакомления и в соответствии с Уставом общества воспользовалась своим правом не поддерживать предложения Мартьянова Д.Г. и Касимовой Е.С. об увеличении уставного капитала, что не препятствует хозяйственной деятельности общества, поскольку увеличение уставного капитала не является единственным решением для погашения задолженности ООО «Союз» и ведения его обычной хозяйственной деятельности (отзыв, л. д. 38-39 т. 2).

Отказывая в удовлетворении искового требования Касимовой Е.С., суд первой инстанции руководствовался положениями п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67, п. 3 ст. 87 ГК РФ, ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), в п. 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14), п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), и исходил из отсутствия в действиях (бездействии) Редкус И.В. грубого нарушения своих обязанностей участника общества, отсутствия доказательств причинения действиями (бездействием) Редкус И.В. значительного вреда обществу, затруднительности либо невозможности обществу осуществлять свою деятельность именно в результате неправомерного поведения Редкус И.В., при том, что имеющие место между участниками общества разногласия сами по себе не могут являться достаточным основанием для исключения одного (нескольких) из них из состава участников общества (ст. 9, 65 АПК РФ).

В указанной части суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном ст. 10 Закона об обществах, согласно которой участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Согласно разъяснениям, данным в подп. «б» п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (подп. «в» п. 17 названного постановления).

Судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако критерии оценки, определяющие, должен ли данный ответчик остаться участником общества или он должен быть из него исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены, в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Как разъяснено в абз. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

В п. 11 названного информационного письма также указано, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, и данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции, приняв во внимание приведенные ответчиком Редкус И.В. объяснения причин голосования «против» увеличения уставного капитала общества в спорных собраниях (л. д. 7-8, 10-11, 13-15 т. 2), правомерно не установил в действиях ответчика недобросовестности, направленной на причинение вреда обществу, отметив, что Редкус И.В. не игнорировала общие собрания, созываемые обществом, принимала в них участие, однако невозможность положительного голосования по вопросам повестки дня связана с отсутствием у нее необходимой и достаточной информации в ряде вопросов финансово-экономической деятельности общества.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные объяснения соответствуют требованиям разумного и добросовестного поведения.

В данном случае причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия между ответчиком и другими участниками по вопросам управления обществом «Союз», осуществления им хозяйственной деятельности, а не только действия Редкус И.В. Так, проанализировав представленные в дело доказательства, позиции сторон, суд установил, что при обращении с настоящим исковым заявлением истец по сути выражает несогласие с мнением другого участника (ответчика) по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной деятельности общества и способов наиболее эффективного экономического развития общества, финансирования деятельности общества и погашения кредиторской задолженности (путем внесения в уставный каптал вклада участника) в связи с возможностью введения в отношении ООО «Союз» процедур банкротства, выражение которого не может рассматриваться в качестве невыполнения ответчиком Редкус И.В. своих обязанностей как участника общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества. Однако само по себе наличие разногласий между участниками по вопросам осуществления хозяйственной деятельности общества не является достаточным основанием для исключения кого-либо из участников из состава общества.

Указание истца Касимовой Е.С. на то, что отказ увеличить уставный капитал общества, блокирование принятия такого решения повлечет причинение обществу вреда вследствие принудительного взыскания задолженности по ранее заключенным договорам ввиду отсутствия у общества «Союз» возможности рассчитаться по долгам, признается несостоятельным, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о том, что их возникновение связано (может быть связано в случае наступления) исключительно с действиями (бездействием) Редкус И.В. При этом, как следует из ее пояснений, обстоятельства заключения договоров, по которым у общества «Союз» образовалась задолженность перед контрагентами, ей неизвестны.

С учетом данных пояснений, принимая во внимание обращение Редкус И.В. с иском об истребовании документов о деятельности общества, оснований для вывода об утрате Редкус И.В. интереса к деятельности общества «Союз», который последний обосновывает блокированием принятия для общества экономически важных решений, вопреки мнению истца, суд апелляционной инстанции не установил.

Более того, оснований полагать, что Редкус И.В. своими действиями (бездействием) затрудняет или делает невозможной деятельность общества, не имеется, поскольку судом установлено и материалами дела подтверждается, что увеличение уставного капитала общества не является единственным способом погашения существующей у общества кредиторской задолженности. В данной части судом апелляционной инстанции учтено, что общество «Союз» предпринимало попытку получения кредита для погашения задолженности перед контрагентом, что подтверждается действиями директора Пивоварова А.А., выраженными в направлении Редкус И.В. уведомления от 21.07.2021 о проведении внеочередного собрания участников ООО «Союз» с вопросом повестки дня «оформление получение кредита для погашения задолженности перед ООО «КЭМОН» (л. д. л. д. 42 т. 2). Ссылаясь на отказ банка в предоставлении обществу «Союз» кредитных денежных средств, обусловленный неявкой Редкус И.В. в банк для подтверждения своей воли на принятие данного заемного обязательства, истец не представил доказательств обращения в иные кредитные организации для получения кредита, что также свидетельствует о недоказанности того, что именно действия (бездействие) Редкус И.В. заведомо влекли значительные неблагоприятные последствия для общества.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что именно в результате действий Редкус И.В., на которые ссылается истец, обществу причинен значительный вред, возникли препятствия к осуществлению деятельности обществом или невозможность осуществления таковой, Касимовой Е.С. не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Учитывая, что при принятии решения судом по результатам исследования и оценки доводов и возражений сторон спора, изучения имеющихся в деле доказательств приведенные ответчиком объяснения причин голосования «против» увеличения уставного капитала и распределения долей в обществе пропорционально внесенным денежным средствам участниками общества «Союз», а также неучастия в собрании (л. д. 19-20 т. 2) признаны уважительными и правомерными, а отказ в удовлетворении иска Касимовой Е.С. обусловлен не только наличием в обществе корпоративного конфликта, но, главным образом, отсутствием доказательств грубого уклонения от участия в деятельности общества, существенно затрудняющего деятельность последнего и повлекшего негативные последствия для него, а также наличием разногласий между участниками по вопросам осуществления хозяйственной деятельности общества, что не является достаточным основанием для исключения кого-либо из участников из состава общества, оснований для применения правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации, согласно которым наличие в обществе корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, а достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника является причинение существенного вреда обществу (п. 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), вопреки позиции истца Касимовой Е.С. не имеется.

Таким образом, со стороны ответчика отсутствуют такие нарушения обязанностей участника общества (грубое уклонение от участия в деятельности общества), которые существенно затрудняли бы деятельность последнего и повлекли негативные последствия как для участников общества, так и для самого общества, и которые исходя из приведенных выше критериев могли бы служить достаточным основанием для применения такой крайней меры, как исключение недобросовестного участника из общества. Фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют не действия одного лишь ответчика, а противостояние обеих сторон конфликта в управлении обществом, в рамках которого участники общества предъявляют друг к другу взаимные претензии и обвинения в злоупотреблениях, влекущих причинение ущерба обществу. Однако возникшие разногласия между сторонами корпоративного конфликта не являются основанием для исключения Редкус И.В. из состава общества.

Принимая во внимание, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними, в рассматриваемом случае применение положений об исключении одного из участников общества с учетом установленных обстоятельств вступит в противоречие с принципом равенства участников гражданских отношений, восстановления нарушенных прав соразмерными обстоятельствам спора способами судебной защиты (ст. 1, 12 ГК РФ).

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб с учетом приведенных в них доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 марта 2022 года по делу №А71-3439/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий О.В. Лесковец

Судьи Н.П. Григорьева

О.В. Суслова