Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Урал девелопмент»

на решение Арбитражный суд Свердловской области

от 24 ноября 2017 года по делу № А60-46622/2017,

принятое судьей Парамоновой В.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Урал девелопмент»

к закрытому акционерному обществу «Сатурн-Екатеринбург», обществу с ограниченной ответственностью «Северные территории»

о признании договора поручительства недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Урал девелопмент» (далее – истец, ООО «Урал девелопмент») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу «Сатурн-Екатеринбург» (далее - ЗАО «Сатурн-Екатеринбург») и обществу с ограниченной ответственностью «Северные территории» (далее - ООО «Северные территории») о признании договора поручительства № 370/16-П от 19.09.2016 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец ООО «Урал девелопмент» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно указано на неосведомленность ответчика ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» об аффилированности истца ООО «Урал девелопмент» с ответчиком ООО «Северные территории», однако вопреки разумности и осмотрительности при заключении оспариваемого договора ответчик ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» не позаботился об истребовании подтверждение одобрения сделки решением общего собрания участников истца и заключил оспариваемый договор поручительства; ссылается на отсутствие злоупотребления правом со стороны истца. Присутствовавший в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал данные доводы.

Ответчик ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласен по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал позицию, содержащуюся в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик ООО «Северные территории» отзыв на апелляционную жалобу не представил; о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направил, что на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок совершения сделок с заинтересованностью.

В п. 3, п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, при этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; 3) другая сторона оспариваемой сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков заинтересованности и несоблюдение порядка ее одобрения.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица, тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» (поставщик) и ООО «Северные территории» (покупатель) заключен договор поставки № 370/16 от 19.09.2016, в соответствии которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель - принять и оплатить товар.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Северные территории» договор поставки № 370/16 от 19.09.2016 между ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» (кредитор) и ООО «Урал девелопмент» (поручитель) был заключен договор поручительства № 370/16-П от 19.09.2016, в соответствии с которым истец ООО «Урал девелопмент» обязался солидарно с ООО «Северные территории» отвечать перед ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» за исполнение обязательств по договору поставки, включая основной долг, проценты за пользование коммерческим кредитом, неустойки, штрафы и пени.

В качестве признака аффилированности истец указывает, что на момент совершения спорной сделки участником ООО «Северные территории», владеющим долей в размере 50% уставного капитала, являлась ФИО3, которая является матерью ФИО4. В то же время, участником ООО «Урал девелопмент» на момент совершения спорного договора поручительства являлась ФИО5, владеющая долей в размере 49% уставного капитала этого общества и которая является матерью ФИО6, являющейся супругой ФИО4. То есть ФИО3 и ФИО5 являются аффилированными лицами и при этом владеют более 20% долей в уставных капиталах указанных обществ.

Истец ООО «Урал девелопмент» утверждает, что ответчик ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» знал о заинтересованности и аффилированности покупателя ООО «Северные территории» и поручителя ООО «Урал девелопмент», поскольку ФИО4, являясь лицом «посредством которого имеет место заинтересованность», вел переговоры как от имени покупателя, так и от имени поручителя, что, по мнению истца, подтверждается скриншотами переписки по электронной почте.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что содержание переписки по электронной почте не устанавливает каких-либо значимых для рассматриваемого спора фактов и не подтверждает указанные истцом обстоятельства: доменные расширения адресов электронной почты лиц, участвовавших в переписке, за исключением сотрудников ЗАО «Сатурн-Екатеринбург», не позволяют отнести авторов писем к какому-либо из юридических лиц; участник, адрес которого 2698144@mait.ru <Leonid Zolotarev>, не использует в переписке подпись с указанием юридического лица, интересы которого он представляет; в переписке не идет речи о заключении договора поручительства; из переписки не следует, что инициатором заключения какого-либо договора выступает ФИО7, даже если ему и принадлежит электронный адрес 2698144@.mail.ru: в переписке упоминаются договоры поставки и договор залога без уточнения факта их совершения/планируемого подписания, существа, сторон, наличия взаимосвязи между договорами. Из содержания выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северные территории» и ООО «Урал девелопмент» на сентябрь 2016 года, которые предоставлялись ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» при заключении сделок, невозможно установить явную связь ФИО3 и ФИО5 Из представленной переписки не следует, что ФИО4 сообщал истцу о родственных (свойственных) связях с участником поручителя.

Кроме того, судом первой инстанции верно указано, что в силу п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае оспаривание истцом ООО «Урал девелопмент» договора поручительства противоречит принципу добросовестности, так как поведение истца после заключения договора поручительства давало основание другим лицам, в частности ответчику, полагаться на действительность договора поручительства; а требования о признании договора поручительства от 19.09.2016 недействительным заявлены истцом ООО «Урал девелопмент» только после принятия арбитражным судом решения от 28.08.2017 по делу №А60-23892/2017, которым с ООО «Северные территории» и ООО «Урал девелопмент» солидарно в пользу ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» взысканы долг по договору поставки в размере 4485657,51 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2354086,99 руб., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 48471 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Урал девелопмент», судом апелляционной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права; данным доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка с учетом имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2017 года по делу № А60-46622/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области

Председательствующий

Н.В. Варакса

Судьи

Л.Х. Риб

Е.М. Трефилова