Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 мая 2023 года

по делу № А60-62874/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Правознай» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договорам займа, процентов, неустойки,

третьи лица: ФИО1, ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Правознай» (далее – истец, ООО «Правознай») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору займа № 1 от 19.04.2021 в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа за период с 19.04.2021 по 19.09.2022 в размере 2 040 000 руб., неустойки за нарушение срока возврата суммы займа и процентов за период с 20.09.2022 по 07.10.2022 в размере 272 160 руб., по договору займа № 2 от 13.06.2022 в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа за период с 13.06.2022 по 13.09.2022 в размере 750 000 руб., неустойки за нарушение срока возврата и процентов за период с 14.09.2022 по 07.10.2022 в размере 414 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО1, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 мая 2023 года (резолютивная часть решения от 10.05.2023) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 (третье лицо) обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает, что договоры займа и договор уступки права требования являются мнимыми, денежные средства по договорам займа ответчик не получал. Пояснил, что для решения вопроса о мнимости сделок необходимо установить факты действительной передачи денежных средств по первоначальным договорам займа и действительную правовую цель, которую преследовали стороны при заключении договоров займа и цессии, при этом судом не дана оценка тому, что директор ООО «Правознай» ФИО4 является сыном ФИО2, завышенные проценты, заключение второго договора займа состоялось менее чем за месяц до подачи ответчиком заявления о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, договор цессии заключен 07.10.2022, то есть через 2 месяца после регистрации заявления о расторжении брака, мировое соглашение подписано сторонами 05.12.2022, спустя 12 дней после принятия судом искового заявления.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в нем, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (займодавец) и ИП ФИО2 (заемщик) заключены договоры процентного займа № 1 от 19.04.2021, № 2 от 13.06.2022, в соответствии с которыми займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб. (договор № 1 от 19.04.2021) и 5 000 000 руб. (договор № 2 от 13.06.2022), а заемщик обязуется возвратить сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договорами. За пользование займом подлежат начислению проценты в размере 4 % в месяц (п.п. 1.1, 1.2).

Факт выдачи займа по договорам № 1 от 19.04.2021, № 2 от 13.06.2022 подтвержден расписками от 19.04.2021 и 13.06.2022.

07.10.2022 между ФИО3 (цедент), ООО «Правознай» (цессионарий), ИП ФИО2 (должник) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме к должнику, возникшее из договора процентного займа № 1 от 19.04.2021, договора процентного займа № 2 от 13.06.2022, заключенных между цедентом и должником.

Согласно п. 1.2 договора уступки, передаваемое по настоящему договору право требования на момент заключения настоящего договора (07.10.2022) составляет 11 476 160 руб. Размер права требования складывается из нижеследующего:

1) суммы основного долга по договору займа № 1 от 19.04.2021 в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа за период с 19.04.2021 по 19.09.2022 в размере 2 040 000 руб., неустойки за нарушение срока возврата суммы займа и начисленных процентов за период с 20.09.2022 по 07.10.2022 в размере 272 160 руб. Всего по договору займа № 1 от 19.04.2021 - 5 312 160 рублей. Договор займа №1 от 19.04.2021 заключен между ФИО3 и ИП ФИО2

2) суммы основного долга по договору займа № 2 от 13.06.2022 в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа за период с 13.06.2022 по 13.09.2022 в размере 750 000 руб., неустойки за нарушение срока возврата суммы займа и начисленных процентов за период с 14.09.2022 по 07.10.2022 в размере 414 000 руб. Всего по договору займа № 2 от 13.06.2022 - 6 164 000 рублей. Договор займа № 2 от 13.06.2022 заключен между ФИО3 и ИП ФИО2

Цена договора цессии оплачена ООО «Правознай» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 578 от 07.10.2022 на сумму 5 312 160 руб., № 25 от 26.10.2022 на сумму 6 164 000 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате долга в размере 11 476 160 руб.

Неисполнение претензионных требований послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Заемщик обязан возвратить сумму займа в порядке и сроки, определенные договором займа (ст. 810 ГК РФ).

Согласно статьям 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Судом установлено, что после подачи иска истец и ответчик обратились к суду с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Третье лицо ФИО1, возражая против утверждения мирового соглашения между сторонами, ссылался на судебный процесс по расторжению брака между ответчиком ФИО2 и ФИО1, спор о составе общего имущества. Возражения третьего лица связаны с указанием сторонами в проекте мирового соглашения пунктов 2 и 3, с учетом которых частично задолженность погашается за счет передачи материальных ценностей, ссылаясь на то, что указанные материальные ценности являются совместным имуществом ФИО2 и ФИО1 и подлежат разделу в рамках гражданского дела о разделе совместно нажитого имущества.

Суд первой инстанции отказал в утверждении мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга, допускается существование у каждого из супругов собственных обязательств. При этом согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для иных лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Следовательно, в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга.

Исходя из положений приведенных выше правовых норм для распределения долга в соответствии с пунктом 3 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации обязательство должно являться общим, то есть возникнуть по инициативе обоих супругов в интересах семьи, либо являться обязательством одного из супругов, по которому все полученное было использовано на нужды семьи.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством по данному делу является выяснение вопроса о том, были ли потрачены денежные средства, полученные ФИО2 по договорам займа, на нужды семьи.

В силу нормы части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно выводам, изложенным в решении Озёрского городского суда Челябинской области по делу № 2-22/2023 от 14.04.2023, поскольку судом не установлен и не подтвержден письменными доказательствами факт совместного проживания и ведения общего хозяйства З-выми в период с 12.08.1996 по 14.12.2001, а также факт фиктивности развода, то юридическим значимым обстоятельством при определении имущества, являющегося совместно нажитым, будет период с 26.07.1985 по 12.08.1996 и период с 14.12.2001 по 01.07.2020.

Тем самым, суд общей юрисдикции, принимая решение о разделе общего имущества, исходил из того, что после 01.07.2020 ФИО2 и ФИО1 общего хозяйства не вели, совместно не проживали.

Следовательно, на момент получения индивидуальным предпринимателем ФИО2 денежных средств в рамках договоров займа № 1 от 19.04.2021, № 2 от 13.06.2022 супруги З-вы не вели общее хозяйство, что установлено решением Озёрского городского суда Челябинской области по делу № 2-22/2023. В рамках данного дела указанные обстоятельства не опровергнуты. При этом оснований полагать, что полученные заемные денежные средства были потрачены на нужды семьи, у суда не имеется.

Следовательно, оснований полагать, что признание иска ответчиком направлено на нарушение прав и законных интересов третьего лица (бывшего супруга ответчика) не имеется.

Рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, о том, что договоры займа и договор уступки права требования являются мнимыми, денежные средства по договорам займа ответчик не получал, суд апелляционной инстанции находит данные доводы необоснованными и подлежащими отклонению с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

С учетом представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств, признаков мнимости договоров займа № 1 от 19.04.2021, № 2 от 13.06.2022 в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает, при этом суд учитывает, что в обоснование оплаты договоров займа представлены расписки о получении ФИО2 денежных средств, данные расписки недействительными не признаны; кроме того, цена договора цессии оплачена, что подтверждается платежными поручениями.

Относительно доводов, приведенных в жалобе, о том, что директор ООО «Правознай» ФИО4 является сыном ФИО2, заключение второго договора займа состоялось менее чем за месяц до подачи ответчиком заявления о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, договор цессии заключен 07.10.2022, то есть через 2 месяца после регистрации заявления о расторжении брака, мировое соглашение подписано сторонами 05.12.2022, спустя 12 дней после принятия судом искового заявления, суд апелляционной инстанции отмечает, что заемные денежные средства получены ФИО2 после прекращения хозяйственной деятельности супругов, в связи с чем данные обстоятельства сами по себе не нарушают прав заявителя и не свидетельствуют о недобросовестном поведении истца и ответчика.

Выводы суда первой инстанции являются верными, оснований для иной оценки значимых для правильного разрешения настоящего дела обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 мая 2023 года по делу № А60-62874/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

В. В. Семенов

Ю. В. Скромова