СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 8 /2022-ГК

г. Пермь

25 июля 2022 года                                                               Дело №А50-22375/2021­­

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего О.В. Лесковец, судей Н.П. Григорьевой,                     О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е. Субботиной,

при участии в заседании:

от истца: Карасев Е.В., предъявлены паспорт, доверенность от 08.04.2014, диплом;

от третьего лица Капрановой Д.А.: Казакова Л.А., предъявлены паспорт, доверенность от 25.09.2021, диплом;

ответчик, третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-М», нотариус Пермского городского нотариального округа  Пьянков Иван Викторович в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Пирожкова Дмитрия Леонидовича, на решение Арбитражного суда Пермского края                           от 16 мая 2022 года по делу №А50-22375/2021

по иску Пирожкова Дмитрия Леонидовича

к Капранову Александру Павловичу

третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-М» (ОГРН 1095904009585, ИНН 5904211043), нотариус Пермского городского нотариального округа  Пьянков Иван Викторович, Капранова Дарья Александровна

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

установил:

Пирожков Дмитрий Леонидович (далее – Пирожков Д.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Капранову Александру Павловичу (далее – Капранов А.П., ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-М» от 16.07.2018, заключенного между Пирожковым Д.Л. и Капрановым А.П.; признании за Пирожковым Д.Л. права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Магистраль-М» в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб. 00 коп.

Определением суда от 10.09.2021 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-М» (далее – ООО «Магистраль-М»), нотариус Пермского городского нотариального округа Пьянков Иван Викторович(далее – нотариус Пермского городского нотариального округа Пьянков И.В.) (третьи лица).

Протокольным определением суда от 08.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ), также привлечена Капранова Дарья Александровна (далее – Капранова Д.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью  и принять по делу новый судебный акт о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018 и признании за Пирожковым Д.Л. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Магистраль-М» в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб. Заявляя о том, что Пирожковым Д.Л. оспаривается договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018 в части его неоплаты, заявитель апелляционной жалобы ссылается на положения п. 1 ст. 423, п. 2 ст. 450, ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на судебную практику (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 №12295/06, от 15.04.2008 №16732/07, от 23.06.2009 №4651/09, от 10.06.2014 №1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017          №304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 №78-КГ17-21), согласно которой  неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о существенном нарушении договора, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Поскольку в рассматриваемом случае, как утверждает истец, он не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (оплаты проданной им части доли в согласованный срок), основание для расторжения договора имеется. По мнению заявителя жалобы, расчеты по договору купли-продажи не подтверждены материалами дела; суд необоснованно не принял во внимание доводы данной стороны об отсутствии в представленных в материалы дела выписках по счетам ответчика перечислений истцу в счет расчетов по договору. При этом истец отмечает, что наличных денежных средств для расчетов по договору ответчик не имел.  Пирожков Д.Л. также полагает, что судом необоснованно не принято в качестве доказательства обязательство ответчика от 16.07.2018, ответчик подтвердил не только наличие задолженности, но и существование обязательства как документа.

Капрановой Д.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 25.07.2022 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда и удовлетворить исковые требования; представитель третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик Капранов А.П., третьи лица общество «Магистраль-М», нотариус Пермского городского нотариального округа  Пьянков И.В. явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы судом в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Пирожковым Д.Л. (продавец) и Капрановым А.П. (покупатель) 16.07.2018 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» (ОГРН 1095904009585, ИНН 5904211043; г. Пермь, ул. Янаульская, д. 9, оф. 20) (далее – договор, л. д. 13-14 т. 1), по условиям которого продавец, являющийся участником ООО «Магистраль-М», которому принадлежит 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб., обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить часть принадлежавшей продавцу доли в уставном капитале общества в размере 2% уставного капитала (п. 1, 2 договора). Согласно абз. 2 п. 2 договора цена отчуждаемой по настоящему договору части доли в уставном капитале по соглашению сторон составляет 2000000 руб., уплаченных покупателем продавцу до подписания договора полностью. Указанный факт подтверждается сторонами нотариусу.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018 удостоверен нотариально 16.07.2018 нотариусом Пермского городского нотариального округа Пьянковым И.В.

Суд первой инстанции обозревал оригинал указанного договора в судебном заседании.

Пунктом 4 названного договора предусмотрено, что он считается заключенным  с момента его нотариального удостоверения. Продаваемая часть доли в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, запись о переходе указанной части доли в собственность Капранова А.П. внесена Межрайонной ИФНС России №17 по Пермскому краю 23.07.2018 за ГРН 2185958749799 (строки 33-38 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.09.2021, л. д. 20 т. 1).

Ссылаясь на то, что при заключении указанного договора фактически денежные средства в полном объеме покупателем продавцу переданы не были, покупатель нарушил условия обязательства по оплате доли, а приобретенная ответчиком доля не оплачена до настоящего времени в полном объеме, в связи с чем продавец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (оплата проданной им части доли в согласованный сторонами срок), в этой связи полагая, что неоплата ответчиком проданной ему части доли является существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение, Пирожков Д.Л. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Обращаясь в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Капранова Д.А. указала, что 21.05.2021 она обратилась в Мотовилихинский районный суд г. Перми с иском к Капранову А.П. о признании права собственности в порядке наследования после смерти Капрановой Надежды Владимировны (далее – Капранова Н.В.) на имущество, приобретенное в период брака Капрановой Н.В. и ответчика Капранова А.П., и включении его в наследственную массу. Среди имущества, приобретенного в период брака Капрановой Н.В. и Капранова А.П., подлежащего включению в наследственную массу, в том числе было имущество в виде 2% доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» (ОГРН 1095904009585, ИНН 5904211043). Капранова Д.А. полагает, что Пирожков Д.Л., являясь близким другом Капранова А.П., обратился в арбитражный суд с настоящим иском с целью исключения имущества, приобретенного в период брака между Капрановой Н.В. и Капрановым А.П., и признания за Капрановой Д.А. права собственности в порядке наследования.

Судом установлено, что Мотовилихинским районным судом определением от 16.09.2021 по гражданскому делу №2-3384/2021 по ходатайству ответчика в отдельное производство выделены требования Капрановой Д.А. к Капранову А.П. о признании права собственности в порядке наследования на 1/4 долю от 2% доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М». Производство по гражданскому делу по иску Капрановой Д.А. к Капранову А.П. о признании права собственности в порядке наследования на 1/4 долю от 2% доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края по делу № A50-22375/2021 по иску ООО «Магистраль-М» к Капранову А.П. о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 16.07.2018, признании за Пирожковым Д.Л. права собственности в уставном капитале ООО «Магистраль-М» в размере 2 % (л. д. 15-17 т. 2).

Полагая, что рассмотрение настоящих исковых требований может повлиять на ее права и обязанности, поскольку указанное спорное имущество приобреталось Капрановым А.П. в период брака и, соответственно, в числе иного имущества входит в наследственную массу, первоначально           Капранова Д.А. сочла необходимым вступить в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора (л. д. 1-3 т. 2).

В последующем Капранова Д.А. заявила об отказе от заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, одновременно заявив о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л. д. 7 т. 2).

В отзыве на исковое заявление Капранова Д.А. указала, что договор купли-продажи части доли содержит весь объем соглашений  между сторонами в отношении его предмета; в договоре отсутствуют положения, которые предусматривают возможность его расторжения с возвращением части доли продавцу в связи с неоплатой покупателем имущества, переход права собственности на которое за ним зарегистрирован; стороны совместно в п. 2 договора подтвердили факт передачи денежных средств до подписания договора полностью (л. д. 38-40 т. 2).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции  исходил из того, что ответчик (покупатель), к которому в соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешли права с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, обязательство по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО        «Магистраль-М» от 16.07.2018 по оплате стоимости перешедшей к нему доли в размере, установленном договором, исполнил в порядке ст. ст. 407, 408 ГК РФ, в связи с чем предусмотренные п. 2 ст. 450 ГК РФ основания для расторжения договора отсутствуют.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит и имущественные права.

В соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 №4651/09, от 11.10.2011 №5950/11, от 10.06.2014 №1999/14.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты действующим законодательством не предусмотрен.

На основании ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В подтверждение своей позиции о том, что денежные средства в полном объеме покупателем продавцу части доли переданы не были, истцом в материалы дела представлено обязательство от 16.07.2018, подписанное Капрановым А.П., о том, что истцу будут переданы денежные средства в рассрочку после заключения договора купли-продажи части доли и нотариального удостоверения сделки. При этом рассрочка предполагала погашение задолженности по графику: платеж в сумме 600000 руб. – до 16.07.2019, платеж в сумме 600000 руб. – до 16.07.2020, платеж в сумме 800000 руб. -  до 31.12.2020 (л. д. 15 т. 1).

Как указывает истец, в качестве оплаты за часть доли он получил всего 100000 руб. из 2000000 руб.

Между тем, доводы истца о наличии оснований для расторжения договора в связи с тем, что он не получил того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Третье лицо, Капранова Д.А. (дочь Капрановой  Н.В. и Капранова А.П.), полагая, что представленное в материалы дело обязательство от 16.07.2018 подписано сторонами после ее обращения в суд с иском к Капранову А.П. о признании права собственности в порядке наследования после смерти Капрановой Н.В. на имущество, приобретенное в период брака с Капрановым А.П., и включении его в наследственную массу, в ходе рассмотрения настоящего спора заявила о фальсификации доказательств – обязательства от 16.07.2018 об оплате цены доли по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» (л. д. 63-64 т. 2).

Разъяснив в соответствии со ст. 161 АПК РФ истцу и третьему лицу правовые последствия указанного заявления, принимая во внимание отказ истца от исключения из числа доказательств по делу оспариваемого документа (обязательство от 16.07.2018), учитывая пояснения истца и ответчика о восстановлении указанного документа в 2021 году в связи с его утерей, в отсутствие оригинала обязательства от 16.07.2018, подписанного именно в эту дату, арбитражный суд первой инстанции правомерно не принял в качестве одного из доказательств по делу представленное обязательство от 16.07.2018 об оплате цены доли по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М».

На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Следовательно, конечной целью оценки доказательств является определение судом объективной правдивости изученных сведений о фактах, а при использовании косвенных доказательств также определение наличия или отсутствия взаимосвязей доказательственных фактов.

Критерий достоверности доказательств означает признание судом истинности или ложности сведений, содержащихся в доказательствах.

Часть 3 ст. 71 АПК РФ дает легальное понятие достоверности доказательств как соответствия сведений, содержащихся в представленном суду доказательстве, действительности. Достоверность доказательств устанавливается арбитражным судом в результате сопоставления оцениваемого доказательства с иными доказательствами по делу. При отсутствии противоречий между ними суд приходит к выводу о достоверности каждого из них. Оценка доказательств с точки зрения их достаточности и взаимной связи производится для того, чтобы устранить противоречия между доказательствами, преодолеть сомнения в истинности вывода, извлекаемого из всей совокупности получаемой доказательственной информации. В ходе системной оценки доказательств проявляются интегративные качества системы средств доказывания по конкретному делу.

Руководствуясь приведенными выше нормами права, приняв во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив невозможность проверки обстоятельств подписания сторонами обязательства от 16.07.2018, а также заявления о фальсификации, которая, как верно отметил суд, создана исключительно действиями самого истца (а также ответчика), на которого возлагается риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно не принял представленное Пирожковым Д.Л. обязательство от 16.07.2018 в качестве достоверного доказательства, свидетельствующего об отсутствии в полном объеме оплаты покупателем проданной ему на основании договора купли-продажи от 16.07.2018 части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М».

Согласно положениям п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абз. 2 п. 2 ст. 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 №5-КГ14-99, от 17.11.2015 №5-КГ5-135, от 22.05.2018 №58-КГ18-11).

Как явствует из содержания абз. 2 п. 2 договора, стороны констатировали, что оплата отчуждаемой части доли произведена покупателем полностью и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Таким образом, условие договора купли-продажи части доли  об оплате покупателем приобретаемой части доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

Более того, в п. 15 договора, в разделе «подписи» имеются собственноручные подписи сторон о том, что продавец два миллиона рублей получил полностью. При подписании договора стороны подтвердили, что текст настоящего договора соответствует действительным намерениям сторон (последний абзац п. 13 договора).

На основании ст. 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 №4462-1, нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Договор купли-продажи части доли от 16.07.2018 удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Пьянковым И.В. Договор подписан в присутствии нотариуса, которым установлены личности сторон, проверена дееспособность. Таким образом, в рассматриваемом случае нотариусом удостоверены заверения продавца о получении им денежных средств, а также покупателя об их передаче. При подписании договора купли-продажи части доли нотариусом сторонам разъяснено содержание условий заключаемого договора и его последствия.

В силу ч. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 названного Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Поскольку названный договор заверен нотариально, не оспорен в установленном порядке, не признан недействительным, о его фальсификации истец не заявил, суд первой инстанции справедливо признал подтвержденным факт передачи ответчиком истцу денежных средств в счет уплаты стоимости приобретаемой части доли.

При этом в п. 4 договора его стороны предусмотрели, что  договор считается заключенным  с момента его нотариального удостоверения, а продаваемая часть доли  в уставном капитале переходит  к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. К покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до заключения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца. Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.  

Между тем, Пирожков Д.Л., утверждающий, что получил оплату по договору купли-продажи не в полном объеме, с требованиями о погашении задолженности по оплате доли в адрес ответчика вплоть до 30.04.2021 (претензия о расторжении договора купли-продажи части доли, л. д. 16 т. 1) не обращался, иное не доказано.

Кроме того из материалов дела не следует, что весь период с июля 2018 года по апрель 2021 у истца как продавца спорной части доли возникали сомнения относительно статуса ответчика как участника ООО «Магистраль-М» - он воспринимал его как участника общества, представлял в регистрирующий орган документы в подтверждение участия ответчика в уставном капитале данного общества с долей 20% (л. д. 56-67 т. 1). Следовательно, указанное поведение истца свидетельствует об отсутствии задолженности на стороне ответчика, поскольку при наличии просрочки в оплате стоимости приобретенной части доли продавцу следовало обратиться к покупателю с соответствующим требованием.

При оценке указанного доказательства судом апелляционной инстанции также учтено, что в силу п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Несмотря на указанные положения обязательство от 16.07.2018 оформлено без соблюдения нотариальной формы. При этом наличие родственных связей и доверительных отношений между Пирожковым Д.Л. и Капрановым А.П. не отменяет обязательность приведенного требования ст. 452 ГК РФ к форме документа, на основании которого сторонами изменяются или расторгаются договорные правоотношения.

Устные пояснения ответчика, данные в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, согласно которым ненадлежащее исполнение обязательства по оплате приобретенной им по спорному договору части доли в уставном капитале общества действительно имеет место быть, не могут свидетельствовать о правомерности заявленных Пирожковым Д.Л. исковых требований с учетом наличия в настоящее время в производстве Мотовилихинского районного суда г. Перми дела по иску Капрановой Д.А. к Капранову А.П. о признании права собственности  в порядке наследования на ¼ долю от2% доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М», а также при имеющейся в материалах настоящего дела доказательственной базе.

Исследовав доводы апелляционной жалобы истца, апелляционная коллегия отмечает, что в случае приведения заинтересованным (третьим) лицом аргументированных доводов, которые во взаимосвязи с имеющимися в деле доказательствами позволяют признать убедительными их аргументы о несоответствии той версии развития событий, на которой настаивают истец и ответчик, именно последние, обладая по сравнению с третьим лицом значительно большим объемом информации об обстоятельствах совершения и исполнения спорной сделки, несут бремя опровержения разумных сомнений относительно действительного оформления обязательства от 16.07.2018. При этом представление восстановленного в 2021 году доказательства может свидетельствовать о воспрепятствовании установлению обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения предъявленного требования, в связи с чем на истца и ответчика должно быть возложено бремя доказывания обстоятельств того, что утрата восстановленного доказательства, повлекшая невозможность определения давности его изготовления, возникла не по вине лиц, его оформивших, преследующих цель повышения сложности установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения предъявленного требования.

Истец и ответчик же, несмотря на приводимые третьим лицом Капрановой Д.А. доводы, не устранили обоснованные сомнения в добросовестности и разумности своего поведения, не дали каких-либо убедительных пояснений относительно причин предъявления рассматриваемых требований лишь в апреле 2021 года, относительно причин отсутствия  оригинала обязательства от 16.07.2018; экономической мотивации подписания указанного документа, которым фактически признается долг по оплате части доли, отсутствие прав на указанную часть доли.

В этой связи, исходя из недопустимости в соответствии с действующим законодательством, предусматривающим повышенный стандарт поведения лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (п. 3 ст. 401 ГК РФ), а также стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности профессиональным участником гражданского оборота (ст. 10 ГК РФ), которым является истец, попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель), а также изменения стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, суд апелляционной инстанции признает доводы истца о ненадлежащем исполнении Капрановым А.П. обязательства по оплате в полном объеме приобретенной им части доли в уставном капитале общества «Магистраль-М» несостоятельными.

С учетом изложенного, в отсутствие иных доказательств, прямо или косвенно подтверждающих обстоятельства, изложенные в обязательстве от 16.07.2018, учитывая, что обстоятельства восстановления данного обязательства в 2021 году раскрыты суду первой инстанции лишь после обращения третьего лица с заявлением о фальсификации доказательства и с ходатайством о назначении экспертизы по установлению давности выполнения реквизитов документа, вопреки позиции истца, оснований принимать в качестве относимого, допустимого и достоверного доказательства представленное истцом обязательство от 16.07.2018 не имеется (ст. 71 АПК РФ).

Вопреки позиции Пирожкова Д.Л., из представленных в материалы дела доказательств с очевидностью и бесспорно не следует, что у покупателя спорной части доли отсутствовала финансовая возможность на предоставление средств продавцу. В этой части, отклоняя доводы истца об отсутствии в имеющихся в материалах дела выписках по счетам ответчика снятия и перечисления денежных средств, суд первой инстанции обоснованно отметил, что сторонами спорного правоотношения выступают физические лица, которые не обязаны осуществлять все расчеты в безналичной форме и хранить денежные средства исключительно на расчетных счетах в кредитных организациях. В этой связи указание истца в апелляционной жалобе на то, что расчеты по договору купли-продажи не подтверждаются материалам дела, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание.

Таким образом, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности (ст. 71 АПК РФ), исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи от 16.07.2018, проверив обоснованность доводов истца о том, что оплата по договору купли-продажи не подтверждается надлежащими доказательствами, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии предусмотренных п. 2 ст. 450 ГК РФ оснований для расторжения договора в связи с исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018 по оплате стоимости приобретенной доли в порядке ст. ст. 407, 408 ГК РФ и, соответственно, об отсутствии оснований для признания за Пирожковым Д.Л. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Магистраль-М» в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб.

Поскольку из материалов дела не следует вывод о неоплате покупателем стоимости приобретенной части доли, доказательств существенного нарушения покупателем условий договора не имеется, ссылки истца на судебную практику, приведенные в апелляционной жалобе, также не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание. 

Кроме того, принимая во внимание, что при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами, не может быть принято во внимание при рассмотрении настоящего спора и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 16.10.2017 по делу №А33-18155/2016, которым исковые требования о расторжении договора купли-продажи доли и признании права собственности на долю удовлетворены, и в рамках которого установлены иные обстоятельства совершения договора купли-продажи доли, о расторжении которого просил истец, условия которого (относительно срока и порядка оплаты) отличны от условий рассматриваемого в настоящем деле договора, а также иное последующее поведение сторон сделки, не давшие Арбитражному суду Красноярского края оснований для вывода о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, что, напротив, установлено арбитражным апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, ссылки истца на судебную практику по иным делам, имеющим самостоятельные обстоятельства, ни доказательного, ни правового значения для настоящего спора не имеют, поскольку касаются абсолютно иных, конкретно указанных правоотношений и обстоятельств, не связанных с предметом настоящего дела, в связи с чем не могут быть приняты в качестве основания для вывода о несоответствии выводов суда первой инстанции обстоятельствам настоящего дела.

Иные доводы апелляционной жалобы исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку их оценка на правомерные выводы суда первой инстанции не влияет, о необоснованном отказе суда в удовлетворении иска не свидетельствует (ст. 9, 65, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, изучения материалов дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 мая 2022 года по делу №А50-22375/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.