СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 7 /2022-ГК

г. Пермь

20 сентября 2022 года                                                       Дело № А60-8324/2022­­

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Скромовой Ю. В.,

судейДружининой О.Г., Ушаковой Э.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, публичного акционерного общества «Сбербанк России»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2022 года

по делу № А60-8324/2022   

по иску Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Транс Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: публичное акционерное общество «Сбербанк России»,

о взыскании задолженности по кредитному договору,

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Транс Логистик» (далее - ответчик, общество, ООО «Ю-Транс Логистик») о взыскании долга в размере 1 526 223 руб. 45 коп., неустойки в сумме 314 895 руб. 48 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк, банк).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, третье лицо ПАО Сбербанк обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, изложив п. 2 резолютивной части в следующей редакции: «Взыскать с ООО «Ю-Транс Логистик» в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» 1 526 223 руб. 45 коп. долга, 314 895 руб. 48 коп. неустойки, а также 31 411 руб. расходов по государственной пошлине. Исполнение требования Государственной корпорации развития производится после полного погашения требований ПАО Сбербанк к ООО «Ю-Транс Логистик» по кредитным договорам № 7003BIWFNURRGQ0AQ0QZ3F от 10.06.2020, № 700390TFCQKRZQ0AQ0QZ3F от 23.04.2020.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что с учетом того, что остаток задолженности по кредитным договорам ответчиком полностью не погашен (143 436 руб. 26 коп. основной долг и 23 209 руб. 29 коп . неустойка по кредитному договору № 700390TFCQKRZQ0AQ0QZ3F от 23.04.2020 и 191 736 руб. 77 коп. долг, 31 125 руб. 11 коп. проценты и 30 489 руб. 72 коп. неустойка по кредитному договору № 7003BIWFNURRGQ0AQ0QZ3F от 10.06.2020), требования корпорации, по мнению банка, подлежат удовлетворению после полного погашения задолженности по кредитным договорам перед банком, что должно быть отражено в резолютивной части решения и исполнительном листе (п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)). Полагает, что требование Банка (в непогашенной части) имеет приоритет перед требованием истца к ответчику, поскольку истец исполнил требование к ответчику как поручитель, что в данном случае должно быть указано в резолютивной части обжалуемого решения.

Корпорация представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на несостоятельность изложенных в жалобе доводов, поскольку, исполнив обязательство поручителя в соответствии с заключенным между ПАО Сбербанк и корпорацией договором поручительства, последняя не приобрела никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, кредитные обязательства ответчика перед третьим лицом не были обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц, кроме истца. При этом действующее законодательство не содержит ограничений относительно перехода к поручителю прав требования кредитора по основному обязательству к основному должнику; ограничения касаются только прав кредитора, принадлежащих ему как залогодержателю (иных прав по обеспечительным сделкам); доказательств осуществления корпорацией своего права требования к обществу по основному обязательству в ущерб ПАО Сбербанк в материалы дела не представлено. Истец просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не направили своих представителей, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.04.2020 между ПАО Сбербанк и ООО «Ю-Транс Логистик»  (заемщик) заключен кредитный договор  №  700390TFCQKRZQ0AQ0QZ3F, в форме заявления ответчика о присоединении к общим условиям кредитования (открытию кредитной линии) юридического лица и индивидуального предпринимателя (далее - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора ПАО Сбербанк открыл обществу кредитную линию на неотложные нужды для поддержки и сохранение занятости с лимитом 1 251 270 руб., а ООО «Ю-Транс Логистик» обязалось вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору ВЭБ.РФ (поручитель) и ПАО Сбербанк (кредитор) заключили договор поручительства от 30.03.2020 №07/1259, согласно которому сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Также 10.06.2020 между ПАО Сбербанк и ООО «Ю-Транс Логистик»  (заемщик) заключен кредитный договор  №  7003BIWFNURRGQ0AQ0QZ3F, в форме заявления ответчика о присоединении к общим условиям кредитования (открытию кредитной линии) юридического лица и индивидуального предпринимателя (далее - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора ПАО Сбербанк открыл обществу кредитную линию на возобновление деятельности с лимитом 1 269 404 руб. 50 коп., а ООО «Ю-Транс Логистик» обязалось вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору ВЭБ.РФ (поручитель) и ПАО Сбербанк (кредитор) заключили договор поручительства от 01.06.2020 07/1357, согласно которому сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 85% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

В связи с тем, что заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитным договорам, ПАО Сбербанк обратилось к ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Корпорация исполнила обязательства, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 439 715 руб. 06 коп. по кредитному договору-1, что подтверждается платежным поручением № 129 от 05.08.2021, а также денежные средства в размере 1 086 508 руб. 39 коп. по кредитному договору-2, что подтверждается платежным поручением № 12 от 22.06.2021.

Претензию истца о выплате денежных средств, уплаченных третьему лицу во исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам,  общество добровольно не удовлетворило.

Неисполнение ответчиком требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

На основании пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В пункте 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу п. 1 ст. 366 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 ГК РФ).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Установив, что корпорация как поручитель, уплатила банку задолженность, составляющую 75 % от общего размера долга по кредитному договору-1 и 85% от общего размера долга по кредитному договору-2, а доказательств полного или частичного погашения ответчиком задолженности не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании с ООО «Ю-Транс Логистик»   в пользу корпорации долга в размере 1 526 223 руб. 45 коп., 314 895 руб. 48 коп. неустойки.

Ответчиком решение суда в апелляционном порядке не обжаловано.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы третьего лица со ссылкой на положения п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) о том, что требования поручителя подлежат удовлетворению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед банком, о чем должно быть указано в резолютивной части решения, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Из положений п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» следует, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Таким образом, данная норма применяется исключительно в ситуации, когда поручитель приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства.

Между тем, как правильно указывает истец в отзыве на жалобу, исполнив обязательство поручителя в соответствии с заключенными между ПАО Сбербанк и корпорацией договорами поручительства от 30.03.2020 №07/1259, от 01.06.2020 07/1357, корпорация не приобрела никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства.

Кредитные обязательства ООО «Ю-Транс Логистик» перед ПАО Сбербанк не были обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц, кроме как ВЭБ.РФ. Иного из материалов дела не следует.

При этом действующее законодательство не содержит ограничений относительно перехода к поручителю прав требования кредитора по основному обязательству к основному должнику; ограничения касаются только прав кредитора, принадлежащих ему как залогодержателю (иных прав по обеспечительным сделкам).

Кроме того, доказательств осуществления ВЭБ.РФ своих прав к ООО «Ю-Транс Логистик» по основному обязательству в ущерб ПАО Сбербанк материалы дела не содержат.

Вопреки доводам третьего лица, положения п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 к рассматриваемым отношениям не применимы.

В данном Обзоре разграничивается право поручителя, исполнившего обязательство по отношению к должнику (суброгация) и право поручителя к иным поручителям (регресс).

В абз. 9 п. 16 Обзора № 3 указано, что при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый ст. 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Поскольку в рамках настоящего спора имеет место исключительно вопрос исполнения обязательств ВЭБ.РФ перед кредитором и возникшим правом требования к основному должнику (суброгация), а не право регресса к содолжникам по иному обеспечительному обязательству, к ВЭБ.РФ неприменимы ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса.

Следовательно, доводы третьего лица подлежат отклонению как основанные на неверном, расширительном толковании норм материального права и приведенных разъяснений.

С учетом изложенного, оснований для указания в резолютивной части на то, что исполнение требования корпорации к обществу производится после полного погашения требований ПАО Сбербанк к ООО «Ю-Транс Логистик»     по кредитным договорам № 7003BIWFNURRGQ0AQ0QZ3F от 10.06.2020,        № 700390TFCQKRZQ0AQ0QZ3F от 23.04.2020, не имеется.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, изменению не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2022 года по делу № А60-8324/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.