Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 26 мая 2017 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании договора купли-продажи автомобиля от 16.10.2014, заключённого между должником и ФИО4 (ФИО4), недействительным, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй ФИО5

в рамках дела № А50-12281/2016

о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.06.2017 принято к производству заявление ФИО2 (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.07.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.07.2016.

26.12.2016 финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 16.10.2014, заключённого между должником и ФИО4, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения, выражающегося в разнице между стоимостью продажи и рыночной стоимостью транспортного средства в размере 351 000 руб. (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2017 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий должника, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что оспариваемая сделка недействительна на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 170 ГК РФ. Оспариваемая сделка совершена по заниженной цене. Документ, подтверждающий уплату покупателем денежных средств за приобретённый автомобиль, не представлен. Оправдательные документы об использовании денежных средств должником не представлены.

Должник в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что стоимость автомобиля определена сторонами сделки с учётом технического состояния транспортного средства и необходимости ремонта. Рыночная стоимость реализованного по оспариваемой сделке автомобиля определена в оценочном заключении ООО «Регион-Эксперт» от 12.01.2017 № 130-1/17 без осмотра транспортного средства, без учёта имевшихся повреждений, на момент подачи заявления об оспаривании сделки. Согласно отчёту ООО «Проспект» от 28.03.2017 № 270/17 стоимость транспортного средства по состоянию на 16.10.2014 составляет 328 000 руб., осмотр транспортного средства не производился, однако учтены недостатки автомобиля. Совершение сделки по заниженной цене не доказано.

Лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ФИО4, в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что стоимость автомобиля по оспариваемому договору соответствовала его техническому состоянию. При совершении сделки не преследовал цели причинить вред другим лицам, после покупки автомобиля им частично устранены его дефекты, затрачено порядка 200 000 руб. На момент совершения сделки не располагал информацией о финансовом состоянии должника. В настоящее время собственником автомобиля является ФИО6 на основании договора купли-продажи от 19.01.2017, автомобиль реализован по цене 248 000 руб. Стороны договора купли-продажи не обязаны вносить в договор сведения о техническом состоянии автомобиля.

В судебном заседании финансовый управляющий должника доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель должника с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, считает определение законным и обоснованным, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение – без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.10.2014 между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля от 16.10.2014, в соответствии с условиями которого продавец передаёт в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки Volkswagen Passat, государственный регистрационный знак <***> rus, 2010 год выпуска, стоимостью 249 000 руб.

Факт передачи автомобиля подтверждается актом приёма-передачи автомобиля к договору от 16.10.2014 (л.д. 56 т. 1).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.06.2017 принято к производству заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то, что согласно оценочному заключению ООО «Регион Эксперт» № 130-01/17 от 12.01.2017 средняя рыночная стоимость автомобиля марки Volkswagen Passat, 2010 год выпуска, по состоянию на 10.01.2017 составляет 600 000 руб., незадолго до отчуждения автомобиля должник перестал исполнять обязательства по одному из кредитных договоров, доказательства уплаты покупателем денежных средств, оправдательный документы об использовании полученных денежных средств должник финансовому управляющему не представил, при заключении сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, договор купли-продажи от 16.10.2014 заключён со злоупотреблением правом, является недействительным на основании ст.ст. 170, 10, 168 ГК РФ, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 16.10.2014, заключённого между должником и ФИО4, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения, выражающегося в разнице между стоимостью продажи и рыночной стоимостью транспортного средства, в размере 351 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что совершение оспариваемой сделки по заниженной цене финансовым управляющим должника не доказано, цена договора определена с учётом технического состояния транспортного средства; денежные средства в сумме 249 000 руб. должником получены; ФИО4 обладал денежными средствами для покупки автомобиля; в действиях сторон сделки злоупотребления правом не усматривается.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

Абзац второй п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N154-ФЗ).

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве возбуждено в отношении должника определением арбитражного суда от 02.06.2017, договор купли-продажи автомобиля заключён между должником и ФИО4 16.10.2014, то есть до 01.10.2015, следовательно, может быть оспорен финансовым управляющим должника на основании ст. 10 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника ссылается на то, что из анализа требований, включённых в реестр требований кредиторов, следует, что к моменту совершения оспариваемой сделки, должник перестал исполнять обязательства по одному из кредитных договоров.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве неплатёжеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 01.07.2016 о признании должника несостоятельным (банкротом) следует, что обращаясь с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) должник указал, что в связи с невозможностью оплачивать кредиты, взятые на потребительские нужды, приобретение автомобиля, возникла задолженность в размере более 1 млн.руб.; должник не работает (уволен с 30.06.2016), не женат, несовершеннолетних детей не имеет, имеет имущество в виде ? доли на дом и ? на земельный участок, гитару IBANEZ; доход, позволяющий реструктурировать задолженность, отсутствует. Установив, что задолженность должника превышает 500 тыс. руб., не погашена в течение трёх месяцев с даты, когда она должна была быть погашена, арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, должник брал кредиты на потребительские нужды, приобретение автомобиля.

Наличие на момент заключения договора купли-продажи от 16.10.2014 неисполненных денежных обязательств должник не оспаривает.

Согласно справке о доходах физического лица за 2014 года должник с августа 2014 года не имеет дохода (л.д. 23 т. 1).

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО4 было или могло быть известно о наличии у должника неисполненных финансовых обязательств на момент заключения оспариваемого договора, в материалы дела не представлены.

По условиям договора купли-продажи автомобиля от 16.10.2014, автомобиль реализован должником за 249 000 руб.

Ссылаясь на совершение оспариваемой сделки по заниженной цене, финансовый управляющий представил в материалы дела оценочное заключение ООО «Регион Эксперт» № 130-01/17 от 12.01.2017, согласно которому средняя рыночная стоимость автомобиля марки Volkswagen Passat, 2010 год выпуска, по состоянию на 10.01.2017 составляет 600 000 руб.

В соответствии с отчётом ООО «Проспект» № 270/17 от 28.03.2017, представленным должником, стоимость реализованного по оспариваемой сделке транспортного средства по состоянию на 16.10.2014 составляла 328 000 руб. без НДС, при составлении отчёта осмотр транспортного средства не производился.

Как следует из акта приёма-передачи автомобиля к договору от 16.10.2014, продавец передал, а покупатель принял автомобиль марки Volkswagen Passat, государственный регистрационный знак <***> rus, 2010 год выпуска, VIN <***>. Техническое состояние автомобиля удовлетворительное, автомобиль подвергался ремонту после многочисленных повреждений, имеет множество явных недостатков, в том числе: трещина на лобовом стекле по всей его длине, отслоения краски и коррозия кузова автомобиля в зонах колёсных арок, вмятина на водительской двери, повреждения лакокрасочного покрытия заднего бампера, отсутствует участок переднего бампера, не работает механизм закрывания двери багажника, требуется замена тормозных колодок, горит индикатор неисправности двигателя, наблюдается его нестабильная работа, подтекает масло из трубонагревателя двигателя, подтекает насос охлаждающей жидкости. С перечисленными дефектами автомобиля на момент купли-продажи ознакомлены и согласны должник и ФИО4, о чём в акте имеются подписи (л.д. 56 т. 1).

В договоре купли-продажи автомобиля от 16.10.2014 имеется подпись ФИО4 в том, что с техническим состоянием автомобиля покупатель ознакомлен.

Согласно пояснениям ФИО4, после покупки автомобиля им частично устранены его дефекты, затрачено порядка 200 000 руб., что подтверждается заказами-нарядами от 17.10.2014 № 1631, от 14.11.2014 № 1789, от 12.12.2014 № 1911, от 25.12.2014 № 4751, от 12.01.2015 № 2023, от 29.01.2015 № 4267, соответствующими расходными накладными (л.д. 58-69 т. 1).

19.01.2017 между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля от 19.01.2017, в соответствии с условиями которого продавец передаёт в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки Volkswagen Passat, государственный регистрационный знак <***> rus, 2010 год выпуска, стоимостью 248 000 руб. (л.д. 22).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно принял для определения стоимости спорного транспортного средства отчёт ООО «Проспект» № 270/17 от 28.03.2017 (328 000 руб.) и пришёл к выводу о недоказанности финансовым управляющим реализации имущества по договору купли-продажи автомобиля от 16.10.2014 по заниженной цене.

С учётом вышеуказанного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена по заниженной цене, отклоняется как несостоятельный.

Факт получения должником по оспариваемой сделке денежных средств в сумме 249 000 руб. подтверждается пояснениями должника, распиской в получении денежных средств от 16.10.2014 (л.д. 80 т. 1).

В подтверждение финансовой возможности оплаты стоимости спорного автомобиля ФИО4 в материалы дела представлен договор купли-продажи квартиры от 09.10.2014, по условиям которого ФИО4 и ФИО7 продана квартира, расположенная по адресу: <...>, ФИО8 за 999 000 руб. (л.д. 81-84 т. 1).

Как указывает должник, денежные средства, полученные по оспариваемой сделке, в сумме 249 000 руб. истрачены им на погашение обязательств по кредитным договорам от 05.09.2015 (договор реструктуризирован 03.10.2014), от 27.12.2013, от 08.07.2010, заключённым с ПАО «УБРИР» и проживание в последующий период. Погашение должником части обязательств подтверждается отчётом финансового управляющего.

Учитывая, что совершение оспариваемой сделки по заниженной цене не доказано, передача должнику и расходования им полученных по договору купли-продажи денежных средств в сумме 249 000 руб. документально подтверждено, при отсутствии доказательств того, что ФИО4 было или могло быть известно о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных денежных обязательств, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии при заключении договора купли-продажи автомобиля от 16.10.2014 признаков злоупотребления правом и правомерно отказал в признании оспариваемого договора недействительным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Принимая во внимание указанное доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что документ, подтверждающий уплату покупателем денежных средств за приобретённый автомобиль, не представлен, оправдательные документы об использовании денежных средств должником не представлены, оспариваемая сделка недействительна на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, отклоняются как не обоснованные.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка недействительна на основании 170 ГК РФ, отклоняется.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Поскольку факт исполнения сторонами своих обязательств по договору купли-продажи автомобиля от 16.10.2014 подтверждён актом приёма-передачи автомобиля к договору от 16.10.2014 и распиской от 16.10.2014, оснований для признания данного договора недействительным на основании ст. 170 ГК РФ не имеется.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы финансовому управляющему должника была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 26 мая 2017 года по делу № А50-12281/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

В.И. Мартемьянов

Т.Ю. Плахова