Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Центрального банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления ,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 мая 2015 года

по делу № А60-10289/2015,

приятое судьей Водолазской С.Н.

по заявлению ЗАО "Управляющая компания "Стандарт"

к Центральному банку Российской Федерации в лице Уральского главного управления

третьи лица: Гарифьянов Игорь Федорович, Годлевская Наталья Владимировна, Сизов Александр Николаевич, Сунгатуллин Эмиль Адхамович

о признании недействительным решения,

установил:

Закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Стандарт" (далее ЗАО «УК «Стандарт», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Центрального Банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления (далее ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, заинтересованное лицо) № 22-1-1/46918 от 25 декабря 2014 года о приостановлении эмиссии обыкновенных именных ценных бездокументарных акций ЗАО «УК «Стандарт», размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D, и возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «УК «Стандарт» - рассмотреть в установленном порядке документы ЗАО «УК «Стандарт», поданные для государственной регистрации эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D, на основании положений ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг» (л. д. 5-7 т. 1).

Определением от 17 апреля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гарифьянов Игорь Федорович, Годлевская Наталья Владимировна, Сизов Александр Николаевич, Сунгатуллин Эмиль Адхамович (л. д. 72-74 т. 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года, принятым судьей Водолазской С.Н. по делу № А60-10289/2015, заявленные требования удовлетворены. Признано недействительным решение ЦБ РФ в лице Уральского главного управления № 22-1-1/46918 от 25 декабря 2014 года о приостановлении эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «УК «Стандарт», размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07153-К-0011D. На ЦБ РФ в лице Уральского главного управления возложена обязанность рассмотреть документы ЗАО «УК «Стандарт», поданные для государственной регистрации эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07153-К-0011D (л. д. 16-24 т. 2).

Ответчик, ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, заявленные ЗАО «УК «Стандарт» требования удовлетворены судом неправомерно, поскольку в рассматриваемом случае требовалось одобрение сделок с заинтересованностью по приобретению акций общества акционерами Сизовым А.Н. и Годлевской Н.В. Основания для неприменения требований об одобрении данных сделок, в частности, заинтересованность в сделке всех акционеров общества, отсутствуют, поскольку наличие у всех акционеров равных прав на увеличение своих пакетов акций не свидетельствует, полагает ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, о заинтересованности всех акционеров в совершении сделок по приобретению отдельными акционерами размещаемых акций. Также заинтересованное лицо не согласно с выводом суда о противоречии оспариваемого решения регистрирующего органа корпоративному решению акционеров об увеличении уставного капитала в условиях, когда ни одна из сделок по приобретению дополнительно размещенных акций заинтересованными лицами не оспорена. При этом ЦБ РФ в лице Уральского главного управления считает, что принимая решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг, он не делает вывода о недействительности совершенных сделок, а указывает заявителю на допущенные нарушения в целях их устранения (пункт 1, 2 статьи 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ЦБ РФ в лице Уральского главного управления просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЦБ РФ в лице Уральского главного управления доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 18 августа 2015 года).

Представитель заявителя, ЗАО «УК «Стандарт», в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу № 2071 от 11 августа 2015 года, протокол судебного заседания от 18 августа 2015 года).

Третьи лица Гарифьянов И.Ф., Годлевская Н.В., Сизов А.Н., Сунгатуллин Э.А., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО «УК «Стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 25 ноября 2003 года (Выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 52-64 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб. (пункт 5.1 Устава общества, л. д. 132-152 т. 1).

Все акции, размещенные обществом, являются обыкновенными именными бездокументарными. Общее количество акций: 10 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая (пункт 5.3 Устава).

Пунктом 5.4 Устава общества предусмотрено, что размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций (л. д. 132-152 т. 1).

29 апреля 2013 года советом директоров ЗАО «УК «Стандарт» единогласно принято решение рекомендовать общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО «УК «Стандарт» по цене, равной номинальной стоимости акций (выписка из протокола № 2 заседания совета директоров ЗАО «УК «Стандарт», л. д. 155 т. 1).

09 июля 2013 года внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «УК «Стандарт» принято решение увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО «УК «Стандарт» по цене, равной номинальной стоимости акций (протокол от 09 июля 2013 года, л. д. 154 т. 1).

24 июня 2014 года советом директоров общества единогласно принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО «УК «Стандарт» (протокол от 24 июня 2014 года, л. д. 153 т. 1).

26 июня 2014 года ЦБ РФ в лице Уральского главного управления произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО «УК «Стандарт», размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая с присвоением дополнительному выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера 1-01-07153-К-0011D (л. д. 98-103 т. 1).

11 декабря 2014 года ЗАО «УК «Стандарт» обратилось в ЦБ РФ в лице Уральского главного управления с заявлением на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с приложением справки об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки (л. д. 85 т. 1).

25 декабря 2014 года ЦБ РФ в лице Уральского главного управления принято решение № 22-1-1/46918 о приостановлении эмиссии ценных бумаг ЗАО «УК «Стандарт» в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах», а именно в связи с тем, что ценные бумаги путем закрытой подписки были приобретены Сизовым А.Н. и Годлевской Н.В., которые являлись владельцами более 20 % акций общества, то есть заинтересованными в совершении данных сделок лицами. При этом Сизов А.Н. являлся также членом совета директоров общества.

Заявителю предложено в срок до 29 января 2015 года представить пояснения о наличии (отсутствии) указанного нарушения, а также устранить нарушение при его наличии, внести информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность эмитента, в процессе размещения ценных бумаг в отчет об итогах выпуска ценных бумаг, а также представить копию (выписку из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделок по размещению ценных бумаг, в совершении которых имелась заинтересованность Гордлевской Н.В. и Сизова А.Н., с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие (л. д. 9-11 т. 1).

23 января 2015 года заявитель представил в регистрирующий орган пояснения, согласно которым заинтересованность Гордлевской Н.В. и Сизова А.Н. в сделках по приобретению акций дополнительного выпуска в ходе их размещения путем закрытой подписки среди акционеров в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории, отсутствует (л. д. 16-17 т. 1).

05 февраля 2015 года ЦБ РФ в лице Уральского главного управления вновь уведомил ЗАО «УК «Стандарт» о необходимости устранения вышеназванных нарушений (л. д. 104-106 т. 1).

Полагая, что эмиссия ценных бумаг приостановлена необоснованно, ЗАО «УК «Стандарт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Центрального Банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления (далее ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, заинтересованное лицо) № 22-1-1/46918 от 25 декабря 2014 года о приостановлении эмиссии обыкновенных именных ценных бездокументарных акций ЗАО «УК «Стандарт», размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D, и возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «УК «Стандарт» - рассмотреть в установленном порядке документы ЗАО «УК «Стандарт», поданные для государственной регистрации эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D (л. д. 5-7 т. 1).

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В силу подпункта 6 пункта 3 статьи 25 ФЗ в отчете или уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должны быть указаны, в том числе, сделки, признаваемые федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России на основании заявления эмитента, к которому прилагаются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения эмиссионных ценных бумаг, утверждения отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении эмиссионных ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативным актом Банка России.

Банк России рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. Банк России несет ответственность за полноту зарегистрированного им отчета (пункт 7 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 26 ФЗ установлено, что эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случае, если процедурой эмиссии ценных бумаг не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), до начала размещения эмиссионных ценных бумаг при обнаружении:

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг приостанавливается до устранения выявленного нарушения и возобновляется после его устранения. В случае приостановления эмиссии эмитент обязан прекратить размещение эмиссионных ценных бумаг и устранить выявленные нарушения (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 2.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦР от 31 декабря 1997 года № 45, также предусмотрено, что эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена Федеральной комиссией или иным регистрирующим органом в следующих случаях:

нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации (в том числе нераскрытие эмитентом информации в соответствии с требованиями федеральных законов и правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Федеральной комиссии; осуществление недобросовестной рекламы ценных бумаг; нарушение условий размещения ценных бумаг, установленных в решении о выпуске и (или) проспекте эмиссии; признание в судебном порядке недействительными решений уполномоченных органов эмитента о размещении или выпуске ценных бумаг; отсутствие у эмитента с числом владельцев именных ценных бумаг более 500 регистратора; другие нарушения);

обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;

наличия нарушений порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе повлекших приостановление действия или аннулирование лицензии у регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг соответствующего эмитента;

в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Эмиссия ценных бумаг ЗАО «УК «Стандарт» приостановлена ЦБ РФ в лице Уральского главного управления в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах», а именно в связи с тем, что ценные бумаги путем закрытой подписки были приобретены Сизовым А.Н. и Годлевской Н.В., которые являлись владельцами более 20 % акций общества, то есть, по мнению заинтересованного лица, заинтересованными в совершении данных сделок лицами. При этом Сизов А.Н. являлся также членом совета директоров общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 83 названного ФЗ).

При этом в силу абзаца 3 пункта 2 статьи 81 ФЗ положения настоящей главы не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

По смыслу названных норм права заинтересованность в сделке означает заинтересованность конкретного лица в определении условий сделки, выборе контрагента, определении цены сделки, обусловленную его личным материальным и иным интересом, не совпадающим с интересом большинства акционеров или общества в целом.

Сизовым М.Н. и Годлевской Н.В. приобретены акции ЗАО «УК «Стандарт», дополнительно размещенные путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО «УК «Стандарт».

В силу пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент принятия ЗАО «УК «Стандарт» решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и принятия ЦБ РФ в лице Уральского главного управления оспариваемого решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, закрытым обществом признавалось общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Общим собранием акционеров ЗАО «УК «Стандарт» по предложению совета директоров общества принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества по цене, равной номинальной стоимости акций (л. д. 154-155 т. 1).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Осуществление управленческих функций акционерами общества при решении возникающих в процессе хозяйственной деятельности общества вопросов реализуется посредством формирования коллективной воли на основе принципа подчинения меньшинства большинству.

Таким образом, несмотря на то, что решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято общим собранием акционеров ЗАО «УК «Стандарт» 90 % голосов из 100 %, данное решение считается принятым.

Данное решение принято в интересах общества в целом.

В силу пункта 1 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры общества, приняв решение об увеличении уставного капитала, выразили согласие как на его увеличение, так и на условия такого увеличения. Каждый акционер знал, кому будут размещаться акции дополнительного выпуска и какое количество акций распределяется определенному акционеру. При этом все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежавших им акций. При размещении дополнительного выпуска акций по закрытой подписке только среди акционеров условия договоров купли-продажи акций, касающиеся цены ценных бумаг, для всех акционеров являются одинаковыми, интересы всех акционеров совпадают и направлены на увеличение уставного капитала.

Следовательно, все акционеры ЗАО «УК «Стандарт» имели равные возможности увеличить свои пакеты акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

С учетом изложенного к рассматриваемой ситуации не применимы правила о сделках с заинтересованностью (абзац 3 пункта 2 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Ссылка ЦБ РФ в лице Уральского главного управления при этом на пункт 1 статьи 40 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) несостоятельна. Из содержания абзаца 2 пункта 1 стать 40 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что в случае, если размещение акций и иных эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется посредством закрытой подписки только среди акционеров и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое количество размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, у акционеров не возникает.

В рассматриваемом случае размещение дополнительных акций производилось путем закрытой подписки только среди акционеров на указанных условиях, поэтому преимущественное право приобретения акций у акционеров не возникло.

В силу пункта 5 статьи 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Пунктом 7 статьи 25 названного ФЗ также предусмотрено, что Банк России несет ответственность за полноту зарегистрированного им отчета.

При этом недействительность отдельных сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, не влечет за собой признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным (абзац 2 пункта 10 статьи 26 ФЗ).

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оспариваемое эмитентом решение противоречит корпоративному решению акционеров об увеличении уставного капитала и решению регистрирующего органа о государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества в условиях, когда никто из акционеров сделки, совершенные при дополнительной эмиссии акций общества, не оспорил (статьи 65, 68, 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах решение ЦБ РФ в лице Уральского главного управления о приостановлении эмиссии ценных бумаг ЗАО «УК «Стандарт» по мотиву отсутствия одобрения сделок с заинтересованностью – сделок по приобретению дополнительных акций акционерам Сизовым А.Н. и Годлевской Н.В. – не соответствует закону (статьи 65, 71 АПК РФ).

Данное решение нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться, в том числе, указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части (пункт 3 части 5 названной статьи).

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление ЗАО «УК «Стандарт» о признании недействительным решения ЦБ РФ в лице Уральского главного управления о приостановлении эмиссии ценных бумаг данного и возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «УК «Стандарт» - рассмотреть в установленном порядке документы ЗАО «УК «Стандарт», поданные для государственной регистрации эмиссии.

Вывод суда первой инстанции о том, что в отношении сделок по приобретению дополнительных акций с акционерами Годлевской Н.В. и Сизовым А.Н. имеет место осуществление преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций (пункт 1 статьи 40 ФЗ «Об акционерных обществах») неправомерен, однако данное обстоятельство не привело к принятию судом неправильного решения (часть 3 статьи 270 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заинтересованного лица, ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее заявителя, ЦБ РФ в лице Уральского главного управления. Однако заявитель в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года по делу № А60-10289/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Н.А. Гребенкина

И.О. Муталлиева