Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО «Управляющая компания «Урал»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 мая 2017 года

по делу № А50-30218/2016,

принятое судьей Морозовой Т.В.

по иску ФИО1

к ООО «Управляющая компания «Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными решения участника № 4 от 24.12.2015 и заявления о выходе из состава участников,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Урал» (далее – ООО «УК «Урал», ответчик) о признании недействительным решения об увеличении размера уставного капитала общества «УК «Урал», утверждении устава общества в новой редакции, принятии в состав участников общества третьих лиц.

Определением суда от 28.12.2016 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (далее – Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю).

До принятия решения по настоящему делу истец уточнил заявленные требования, просит признать недействительными решение единственного учредителя общества «УК «Урал» № 4 от 24.12.2015 и заявление от 28.12.2015 о выходе ФИО1 из состава участников общества «УК «Урал» (ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 18.05.2017 иск удовлетворен. Признаны недействительными:

- решение № 4 от 24.12.2015 об увеличении размера уставного капитала ООО «УК «Урал», утверждении устава общества в новой редакции, принятии в состав участников общества ФИО2;

- заявление от 28.12.2015 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «УК «Урал».

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель жалобы отмечает, что ФИО1 никогда не подписывал учредительные и иные документы, не принимал участия в работе и создании общества; им была выдана доверенность на другое лицо, которое совершало все действия; истец никогда не составлял и не пописывал протоколы, не принимал решений, общество было создано его знакомым для продажи. Общество «УК «Урал» отмечает, что до конца 2016 года данное общество успешно работало, оказывало населению услуги, несло все обязанности, связанные с налоговыми и другими обязательными платежами; в настоящее время истец используется для уничтожения общества. В действиях истца по обращению в арбитражный суд с настоящим иском, по мнению ответчика, имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

24.07.2017 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю о рассмотрении дела в отсутствие представителя данного лица, в котором третье лицо также указало, что в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Изложенное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в судебном заседании 07.08.2017 в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.05.2014 ФИО1, действующим в качестве единственного учредителя ООО «УК «Урал», принято решение № 1 о создании названного общества с целью осуществления коммерческой деятельности и удовлетворения потребностей предприятий, организаций и граждан в услугах и продукции. Этим же решением уставный капитал общества установлен в размере 10 000 руб., размер и номинальная стоимость доли учредителя – ФИО1, определены следующим образом – доля номинальной стоимостью 10 000 руб. составляет 100 % уставного капитала.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о регистрации общества внесены 06.06.2014 (строки 11-13 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.12.2015).

Из материалов дела следует и то, что решением № 4 единственного участника ООО «УК «Урал» от 24.12.2015 приняты, в том числе, следующие решения:

1) о принятии ФИО2 в ООО «УК «Урал» на основании его заявления от 18.12.2015;

2) об увеличении уставного капитала общества «УК «Урал» с 10 000 руб. до 50 000 руб. за счет внесения денежного вклада в уставный капитал общества третьим лицом в размере 40 000 руб. на основании заявления третьего лица – ФИО2, от 18.12.2015 путем внесения ФИО2 денежных средств в размере 40 000 руб. в кассу общества в валюте Российской Федерации в срок не позднее, чем в течение шести месяцев со дня принятия настоящего решения единственным участником общества;

3) о перераспределении размера долей участников в уставном капитале общества следующим образом: ФИО1 – 20% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО2 – 80% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40 000 руб.;

4) об утверждении новой редакции Устава общества в связи с приведением его в соответствие с требованиями Федерального закона Российской Федерации от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», а также увеличением уставного капитала общества.

Этим же решением № 4 от 24.12.2015 определено уполномоченное лицо для осуществления государственной регистрации изменений и всех необходимых для этого действий генерального директора.

Из материалов дела также следует, что 28.12.2015 в ООО «УК «Урал» поступило заявление ФИО1 от 28.12.2015 о выходе из состава участников общества.

08.02.2016 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения – в качестве участника ООО «УК «Урал» зарегистрирован ФИО2 с долей участия в размере 80 % (строки 40-47 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.12.2016).

Сведения о том, что доля в уставном капитале общества в размере 20 % номинальной стоимостью 10 000 руб. принадлежит обществу, внесены в ЕГРЮЛ 18.02.2016 (строки 48-50 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.12.2016).

ФИО1, ссылаясь на то, что на основании данных официального сайта ФНС России в декабре 2016 года ему стало известно об увеличении уставного капитала общества, о новом участнике общества ФИО2, а также о принадлежности обществу доли в уставном капитале в размере 20 % и отсутствии сведений о нем в составе участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку истец утверждал, что решения об увеличении размера уставного капитала ООО «Управляющая компания «Урал», утверждении устава общества в новой редакции, принятии в состав участников общества ФИО2, указанные в решении № 4 единственного учредителя ООО «УК «Урал» от 24.12.2015, а также заявление о выходе из состава участников общества от 28.12.2015 он не подписывал, определением суда от 24.03.2017 по настоящему делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, в рамках которой на разрешение экспертной организации (АНО «Бюро судебных экспертиз и независимой оценки») поставлены следующие вопросы:

1. ФИО1 или другим лицом выполнена подпись от его имени в решениях № 4 единственного участника общества «УК «Урал» от 25 декабря 2015 года (два экземпляра)?

2. ФИО1 или другим лицом выполнена подпись от его имени на заявлениях от 28 декабря 2015 года о выводе ФИО1 из состава участников общества «УК «Урал» (два экземпляра)?

12.04.2017 в Арбитражный суд Пермского края поступило заключение эксперта № 1-460 от 11.04.2017.

Согласно выводам эксперта подписи от имени ФИО1 в представленном на экспертизу двух экземплярах Решения № 4 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Урал» от «25» декабря 2015 года выполнены не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи (ответ на первый вопрос); подписи от имени ФИО1 в представленных на экспертизу двух экземплярах заявления от «28» декабря 2015 года о выводе ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Урал» выполнены не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи.

Учитывая, что по состоянию на 25.12.2015 ФИО1 являлся единственным участником ООО «УК «Пермские моторы» и, соответственно, оспариваемые решения по вопросам, указанным в решении единственного учредителя общества «УК «Урал» № 4 от 25.12.2015, могли быть приняты только истцом, проанализировав представленное экспертное заключение наряду с иными доказательствами по делу (ст. 71 АПК РФ), суд первой инстанции установил, что фактически ФИО1 не принималось оспариваемое решение № 4 от 25.12.2015 как единственным участником общества, в связи с чем является недействительным, не соответствующим положениям ст. 8, 33, 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а увеличение уставного капитала общества до 50 000 руб. путем внесения дополнительного вклада ФИО2 в размере 40 000 руб. является несостоявшимся (ст. 19, 33, 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обстоятельства выхода участника (ФИО1) из общества также проверены в судебном порядке.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции с учетом результатов почерковедческой экспертизы, назначенной в порядке ст. 82 АПК РФ для установления подлинности подписи истца на заявлении о выходе из общества, установив, что ФИО1, являясь участником общества, не подавал в установленном порядке заявление о выходе из состава участников общества, подпись от имени истца в заявлении от 28.12.2015 о выходе ФИО1 из общества выполнена не самим истцом, а другим лицом с подражанием его подписи, также признал недействительным заявление от 28.12.2015 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «УК «Урал».

Арбитражным судом апелляционной инстанции изложенные выводы суда первой инстанции об отсутствии волеизъявления истца на увеличение размера уставного капитала ООО «УК «Урал», утверждение устава общества в новой редакции, принятие в состав участников общества ФИО2 и на выход ФИО1 из состава участников общества по заявлению от 28.12.2015 признаются правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и приведенным выше нормам материального права.

Согласно ст. 4 АПК РФ предъявление иска имеет цель восстановления нарушенного права.

В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в спорный период) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и его размер должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться, в том числе, за счет за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. п. 1, 2 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

На основании п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом обществатва, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

В силу положений ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления в письменной форме, с момента подачи которого его доля переходит к обществу (ст. 8, 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной адресованной обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, на основании решения № 4 единственного учредителя общества «УК «Урал» от 24.12.2015 ФИО2 принят в ООО «УК «Урал», уставный капитал общества «УК «Урал» увеличен за счет внесения денежного вклада в уставный капитал общества третьим лицом ФИО2, а также утвержден устав общества в новой редакции.

Кроме того на основании заявления от 28.12.2015 ФИО1 исключен из состава участников общества.

На основании указанных документов регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в данные ЕГРЮЛ.

Между тем в рамках настоящего дела установлено, что истец не подписывал ни решение № 4 единственного учредителя общества «УК «Урал» от 24.12.2015, ни заявление о выходе из состава участников общества от 28.12.2015. Содержащаяся в указанных документах подпись ФИО1 не принадлежит.

Отсутствие волеизъявления ФИО1 на принятие ФИО2 в ООО «УК «Урал», на увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, на утверждение устава общества в новой редакции и выход из состава участников ООО «УК «Урал» нашло свое подтверждение по результатам заключения эксперта № 1-460 от 11.04.2017.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, к числу которых в силу ч. 2 ст. 64 названного Кодекса относится и заключение эксперта.

Экспертом сделаны однозначные выводы, оснований сомневаться в обоснованности заключения эксперта не имеется, противоречий и неясностей в выводах эксперта не установлено.

Доказательств, свидетельствующих как о недостоверности выводов эксперта, так и о наличии в указанных выводах противоречий, в материалы дела не представлено.

Доказательственное значение экспертного заключения не ставится под сомнение ответчиком (ст. 65 АПК РФ).

Иные допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии волеизъявления истца на принятие оспариваемых им решений и на выход из общества, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, указанные корпоративные решения недействительны вследствие отсутствия воли единственного участника общества на принятие третьего лица в ООО «УК «Урал», увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, на утверждение устава общества в новой редакции и выход из состава участников ООО «УК «Урал».

Заявленные ФИО1 в рамках настоящего дела исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы о том, что ФИО1 никогда не подписывал учредительные и иные документы, не принимал участия в работе и создании общества, им была выдана доверенность на другое лицо, которое совершало все действия, он никогда не составлял и не пописывал протоколы, не принимал решений, общество было создано его знакомым для продажи, исходя из характера и норм законодательства, подлежащих применению к спорным правоотношениям, с учетом избранного истцом способа защиты нарушенного права правомерно отклонены как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

При этом, как справедливо указано судом первой инстанции, в материалы настоящего дела заинтересованной стороной не представлена доверенность, выданная ФИО1 с целью передачи от его имени представителем оспариваемых решения и заявления.

Ссылка заявителя жалобы на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку сами по себе действия истца, имеющие целью восстановление нарушенных прав на управление обществом «УК «Урал», не свидетельствуют о намерении истца причинить вред обществу, о преследовании им противоправной цели, о также о его недобросовестности. Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, оценка которых влияла бы на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергала выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не являются основанием для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

По изложенным основаниям решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 мая 2017 года по делу №А50-30218/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.А. Гребенкина

И.О. Муталлиева