Гражданский кодекс часть 1

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс санаторий-профилакторий «Сосновый бор»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2023 года

по делу № А50-3602/2023

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс санаторий-профилакторий «Сосновый бор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>),

третьи лица: ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), нотариус Пермского городского нотариального округа Потапова Инна Павловна,

о признании недействительным решения, о восстановлении прав единственного участника на долю в обществе,

установил:

ФИО3 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс санаторий-профилакторий «Сосновый бор» (ООО «СОК СП «Сосновый бор», общество) и ФИО4 о признании ничтожным решения об увеличении уставного капитала ООО «СОК СП Сосновый бор» и включении в состав участников общества ФИО5 и ФИО6; о восстановлении ФИО4 в правах единственного участника ООО «СОК СП «Сосновый бор» с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

Определениями суда от 03.03.2023 и от 04.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО5 и ФИО6, а также нотариус Пермского городского нотариального округа Потапова Инна Павловна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2023 (резолютивная часть от 10.07.2023) исковые требования удовлетворены, решение от 04.02.2022 № 5 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс санаторий-профилакторий «Сосновый бор» об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс санаторий-профилакторий «Сосновый бор» и включении в состав участников общества ФИО5 и ФИО6 признано недействительным, применены последствия недействительности решения № 5 от 04.02.2022 в виде восстановления ФИО4 в правах единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс санаторий-профилакторий «Сосновый бор» с долей в уставном капитале общества в размере 100%. С общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс санаторий-профилакторий «Сосновый бор» в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик ООО «СОК СП «Сосновый бор» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым о признании недействительным (ничтожным) решения об увеличении уставного капитала ООО «СОК СП Сосновый бор», о восстановлении прав единственного участника на долю в обществе в полном объеме, ссылаясь на то, что судом не дана оценка фактическим обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

По мнению апеллянта, суд ошибочно установил, что с момента открытия наследства общество было обязано извещать истца о месте и времени проведения собрания, и что принятие спорного решения единственного участника общества от 04.02.2022 № 5 было проведено с нарушением установленного порядка извещения. В частности, указывает на то, что судом не учтено, что ФИО7, супруг ответчика ФИО4, являющийся также наследодателем спорного имущества (доли в уставном капитале ООО «СОК СП «Сосновый бор»), участником ООО «СОК СП «Сосновый бор» не являлся, в состав участников в установленном законом порядке не входил и с соответствующим заявлением не обращался. На момент принятия решения единственного участника ООО «СОК СП «Сосновый бор» №5 от 04.02.2022 у ответчика, ООО «СОК СП «Сосновый бор», отсутствовали сведения о вступлении истца в наследство в отношении доли ФИО7 в уставном капитале общества, об установлении доверительного управления долей ФИО7; о внесении соответствующих изменений о новых участниках в ЕГРЮЛ. Считает, что законодательство не наделяет органы юридического лица обязанностью осуществлять постоянный поиск информации о потенциальных наследниках своих участников. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что Ответчик знал о том, что Истец вступила в наследство и является участником общества, в материалах дела отсутствуют. Таким образом, вывод суда о том, что ООО «СОК СП «Сосновый Бор» должен был известить Истца о проведении общего собрания, сделан без учета фактических обстоятельств дела, в соответствии с которыми Ответчик не знал и не мог знать о том, что третьему лицу перешли права на долю и данное лицо стало участником общества.

Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод суда о том, что к Истцу как к наследнику перешли корпоративные права, удостоверяемые долей в уставном капитале Общества, с момента открытия наследства. Апеллянт считает, что ФИО3, не приобрела права участника ООО «СОК СП «Сосновый бор» с момента открытия наследства, а приобрела право на вхождение в состав участников общества, которое ей в установленном порядке до настоящего времени не реализовано. По мнению заявителя, супруг участника общества только тогда становится самостоятельным участником и приобретает корпоративные права, когда выделит свою долю и обратится с заявлением о включении в состав участников общества в установленном статьей 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке. Полагает, что при отсутствии уведомления истцом общества о приобретении доли и намерении войти в число участников общества истец не является его участником.

Ответчик полагает, что суд первой инстанции ошибочно не применил двухмесячный срок исковой давности, поскольку, по мнению апеллянта, Истец узнал о решении до 02.12.2022.

До начала судебного заседания от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Присутствующие в судебном заседании представители сторон подержали свои доводы, ранее приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание апелляционного суда не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.03.2019 при жизни ФИО7 в период его брака с ответчиком ФИО4 было учреждено ООО «СОК СП «Сосновый бор», единственным учредителем которого являлась ответчик ФИО4

05.03.2020 ФИО7 умер, о чем выдано свидетельство о смерти от 07.03.2020.

Нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО8 24.04.2020 по заявлению ответчика ФИО4 было открыто наследственное дело № 25/2020 после смерти ФИО7, являвшегося мужем ответчика ФИО4 и отцом истца ФИО3 и третьего лица ФИО5

Ответчик ФИО4 и третье лицо ФИО5 24.03.2021 от наследования причитающихся им долей всего наследственного имущества умершего ФИО7 по любым основаниям (как по завещанию, так и по закону) отказались, в то время как истец ФИО3 приняла причитающееся ей наследство по закону.

04.02.2022 единственным участником ООО «СОК СП «Сосновый бор» ФИО4 принято решение № 5, согласно которому:

1)увеличен уставный капитал общества на 990 000 руб. за счет внесения средств новыми участниками: ФИО5 (вклад в размере 490 000 руб.) и ФИО6 (вклад в размере 500 000 руб.);

2)в состав участников общества приняты ФИО5 и ФИО6;

3)утверждена новая редакция устава общества;

4)определена номинальная стоимость доли ФИО4 в размере 10 000 руб. (1% от уставного капитала), ФИО5 в размере 490 000 руб. (49% от уставного капитала) и ФИО6 в размере 500 000 руб. (50% от уставного капитала).

Считая себя наследником в отношении 1/2 доли в уставном капитале общества с момента открытия наследства умершего ФИО7 (супружеская доля ФИО7), истец указала в исковом заявлении, что о собрании от 04.02.2022 её никто не уведомил, принять участие в увеличении уставного капитала за счет вклада не предложил.

Полагая, что решение от 04.02.2022 № 5 единственного учредителя ООО «СОК СП «Сосновый бор» об увеличении уставного капитала общества и включении в состав его участников ФИО5 и ФИО6 нарушает права истца как наследника доли в уставном капитале общества и является оспоримым; полагая также, что указанное решение ничтожно как нарушающее требования закона и посягающее на права третьих лиц, а также совершено с нарушением письменной нотариальной формы; заявляя о том, что об увеличении уставного капитала истец узнала только в конце декабря 2022 года при подаче искового заявления в Пермский районный суд о выделении доли наследодателя в совместно нажитом имуществе супругов, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения обществом порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, поскольку с момента открытия наследства к истцу как наследнику перешли права на долю в уставном капитале общества, то есть с указанного момента общество было обязано извещать истца о месте и времени проведения собрания, его повестке, учитывать голос истца при принятии решений.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Как следует из пунктов. 4.6, 4.7 устава общества в редакции от 05.03.2019, действовавшей на дату принятия спорного решения, уставный капитал общества может быть увеличен за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или) третьих лиц (п. 4.6); увеличение уставного капитала общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принимаемому единогласно всеми участниками общества.

Согласно подпунктам 1, 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2).

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как следует из пункта 6.4 устава общества в редакции от 05.03.2019 доля участника в уставном капитале общества переходит к его наследникам без каких-либо ограничений и без необходимости получения согласия общества и (или) остальных участников общества.

Таким образом, устав ООО «СОК СП «Сосновый бор» в редакции от 05.03.2019 предусматривал безусловный переход доли в его уставном капитале к наследникам граждан, имевших право на долю в уставном капитале общества.

Как следует из пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

Из статьи 1113 ГК РФ следует, что наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как следует из материалов дела 04.03.2021 ответчик ФИО4 и третье лицо ФИО5 от наследования причитающихся им долей всего наследственного имущества умершего ФИО7 по любым основаниям (как по завещанию, так и по закону) отказались, в то время как истец ФИО3 приняла причитающееся ей наследство по закону.

Моментом открытия наследства умершего ФИО7 является дата его смерти - 05.03.2020, то есть с указанной даты вошедшая в наследство супружеская доля ФИО4 в уставном капитале ООО «СОК СП «Сосновый бор» перешла к принявшему наследство истцу.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, с момента открытия наследства к истцу как наследнику перешли права на долю в уставном капитале общества.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае решение принято в отсутствие необходимого кворума и по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, поскольку, не смотря на то, что истец формально не приобрел именно корпоративных прав участника общества (не подал соответствующее заявление о включении его в число участников), по сути, в отсутствие его волеизъявления принято решение об отчуждении его имущества.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалы дела ответчиком ООО «СОК СП «Сосновый бор» не представлено доказательств извещения истца о проведении 04.02.2022 спорного собрания, равно как и согласования с истцом позиции по вопросам повестки об увеличении уставного капитала общества и включении в состав участников общества ФИО5 и ФИО6

Из материалов дела следует, что спорное решение было принято участником ООО «СОК СП «Сосновый бор» ФИО4 единолично.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что предусмотренный законом порядок созыва и проведения общих собраний участников существенно нарушен. При этом совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих оставить в силе решение от 04.02.2022 № 5 отсутствует.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемого решения, как принятого с существенным нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является верным.

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что спорное решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц требовало единогласного решения всех участников общества, то есть голос истца мог повлиять на результаты голосования. Отсутствие у ООО «СОК СП Сосновыи? бор» на момент принятия оспариваемого решения информации о вступлении Истца в наследство не исключает наличия у ФИО3 имущественного права на долю в обществе, соответственно, не исключает обязанности ответчиков по извещению истца о проведении спорного собрания, равно как и согласования с истцом позиции по вопросам повестки об увеличении уставного капитала общества и включении в состав участников общества ФИО5 и ФИО6

Доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в соответствии с п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом согласно пункту 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Поскольку из материалов дела следует, что истец не принимала участие при принятии спорного решения № 5 от 04.02.2022 и не была извещена о проведении данного собрания, то при его обжаловании применяется не специальный 2-месячный, а общий 6-месячный срок, установленный в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ.

С учетом того, что о принятом решении истцу стало известно не позднее декабря 2022, что обществом не оспаривается, и с учетом подачи иска по настоящему делу 13.02.2023 (зарегистрирован судом 14.02.2023), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по настоящему делу не считается пропущенным.

Таким образом, спорное решение № 5 от 04.02.2022 является недействительным как принятое с существенным нарушением положений Закона об ООО.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом необоснованными.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2023 года по делу № А50-3602/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

И.С. Пепеляева

О.В. Суслова