Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Уралнефть» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2015 по делу № А76-4662/2015 (судья Кунышева Н.А.).

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Компания Уралнефть» ФИО1 (доверенность от 20.01.2014), индивидуальный предприниматель ФИО2, его представитель ФИО3 (доверенность от 08.07.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Уралнефть» (далее – общество «Компания Уралнефть», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, предприниматель, ответчик) о взыскании 6 081 535 руб. 50 коп. задолженности по оплате поставленного товара и 4 232 459 руб. 80 коп. неустойки по договору поставки ГСМ от 01.10.2013 № 124-КУН/2013 (т. 1, л.д. 4-6).

Решением от 10.07.2015 (резолютивная часть объявлена 09.07.2015) суд первой инстанции исковые требования общества «Компания Уралнефть» удовлетворил частично, взыскав с ответчика в его пользу 6 081 535 руб. 50 коп. основного долга, в удовлетворении остальной части иска отказал (т. 3, л.д. 25-28).

С таким решением общество «Компания Уралнефть» (далее также – податель жалобы) не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просит решение суда от 10.07.2015 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 4 232 459 руб. 80 коп. неустойки по договору поставки ГСМ от 01.10.2013 № 124-КУН/2013 (т. 3, л.д. 32, 33).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы считает необоснованными выводы суда первой инстанции о незаключенности договора поставки ГСМ от 01.10.2013 № 124-КУН/2013 и сложившихся между сторонами фактических отношений по купле-продаже ГСМ. Настаивает на том, что все представленные в материалы дела товарные накладные, по которым ответчику отпускалась продукция, выставленные на оплату счета-фактуры, акт сверки взаимных расчетов имеют отношение именно к указанному договору, иных договоров поставки между сторонами не имелось. Выводы суда первой инстанции об обратном, по мнению подателя жалобы, противоречат сложившейся судебной практике по аналогичным делам.

С учетом изложенного, податель жалобы полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании договорной неустойки.

Отзыв на апелляционную жалобу от предпринимателя ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

Представитель общества «Компания Уралнефть» в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивала на отмене решения суда от 10.07.2015 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании договорной неустойки.

Предприниматель ФИО2 в судебном заседании по существу доводов апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на их несостоятельность. Пояснил, что не возражает относительно пересмотра решения суда от 10.07.2015 в апелляционном порядке только в обжалуемой истцом части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в обжалуемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

01 октября 2013 г. между обществом «Компания Уралнефть» (поставщик) и предпринимателем ФИО2 (покупатель) был подписан договор поставки ГСМ № 124-КУН/2013 (далее также – договор № 124-КУН/2013, договор, т. 1, л.д. 10-14), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять по мере поступления заявок со стороны покупателя в собственность покупателя нефтепродукты (далее – продукция), а покупатель – принимать и оплачивать их в порядке и в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цена, наименование продукции, количество, сроки и условия поставки по каждой заявке определяются в счетах, счетах-фактурах и товарных накладных, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора.

В разделе 2 договора предусмотрены условия о качестве и количестве продукции.

В разделе 3 договора предусмотрены условия поставки, согласно которым покупатель обязан предоставлять поставщику заявки на поставку продукции железнодорожным транспортом (пункт 3.1), оформлять заявки в соответствии с условиями договора (пункты 3.2, 3.3, 3.4), поставщик обязан производить отгрузку продукции железнодорожным транспортом по указанным покупателем реквизитам соответствии с условиями договора (пункты 3.6, 3.7, 3.8), поставка продукции может осуществляться автотранспортом поставщика или покупателя по соглашению сторон (пункт 3.17).

В разделе 4 договора предусмотрены условия о цене и порядке расчетов.

В соответствии с пунктом 4.4 договора покупатель обязан оплатить продукцию полностью (100% предоплаты) до передачи (отгрузки) ее поставщиком, денежными средствами не позднее чем за 5 дней до согласования периода поставки на основании выставленного счета.

В соответствии с пунктом 4.5 договора срок оплаты указывается в счетах, подписанных сторонами, являющимися неотъемлемой частью договора.

В разделе 5 договора предусмотрены условия об ответственности сторон за его неисполнение и ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 5.3 договора в случае нарушения сроков оплаты поставленной продукции и стоимости транспортировки покупатель уплачивает поставщику штрафную неустойку в размере 0,2% от общей стоимости поставляемой продукции и стоимости её транспортировки за каждый день просрочки до даты фактической оплаты.

Истцом в подтверждение реализации ответчику продукции представлены товарные накладные, счета-фактуры (т. 1, л.д. 27-90, т. 2, 1-71).

Обстоятельство неоплаты ответчиком поставленной продукции послужило основанием для обращения общества «Компания Уралнефть» в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании основного долга и договорной неустойки.

Удовлетворяя иск в части взыскания основного долга и отказывая в удовлетворении иска в части взыскания договорной неустойки, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами по поводу поставленной продукции имели место быть разовые сделки купли-продажи. Поскольку оплата стоимости поставленной продукции произведена не в полном объеме, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате образовавшейся задолженности в заявленной в иске сумме 6 081 535 руб. 50 коп., доказательств оплаты товара ответчиком в предъявленном размере не представлено. Поскольку договор № 124-КУН/2013 в части спорных поставок является незаключенным, оснований для взыскания предусмотренной его условиями неустойки не имеется.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявляя исковые требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, общество «Компания Уралнефть» сослалось на положения пункта 5.3 договора № 124-КУН/2013 об обязанности покупателя уплачивать поставщику штрафную неустойку в размере 0,2% от общей стоимости поставляемой продукции и стоимости её транспортировки за каждый день просрочки до даты фактической оплаты.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Так, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Учитывая, что договор № 124-КУН/2013 является рамочным, отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие, ссылок на конкретный договор само по себе не влечет вывод об отсутствии такого договора при наличии обстоятельств, в том числе подтверждающих его исполнение, а также при отсутствии доказательств заключения контрагентами других договоров, на что правомерно указал податель жалобы.

Однако из представленных в материалы дела документов, свидетельствующих об осуществлении истцом в адрес ответчика поставок продукции (ГСМ), не следует определенно, что спорные поставки осуществлялись именно в рамках договора № 124-КУН/2013.

Судом первой инстанции верно установлено и материалами дела подтверждено, что представленные в подтверждение поставки товарные накладные, счета-фактуры не содержат ссылок на спорный договор поставки, заявки или иные документы, определяющие предмет договора.

Оформленные надлежащим образом в соответствии с условиями договора (пункт 1.2, раздел 3) заявки покупателя на спорные поставки, счета с указанием конкретного срока оплаты поставляемого товара (пункты 1.2, 4.5 договора) истцом суду представлены не были.

Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 29.10.2014 (т. 1, л.д. 23-26) также не содержит ссылки на договор № 124-КУН/2013.

Из представленных в материалы дела платёжных поручений (т. 2, л.д. 72-179) следует, что ответчиком осуществлялись платежи истцу с указанием в назначении платежа: оплата счетов, счетов-фактур, накладных по договору № 124-КУН/2013. При этом судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что реквизиты товарных накладных, указанные в платежных поручениях, не соответствуют реквизитам товарных накладных, представленных истцом в подтверждение спорных поставок.

Указание в обозначенных платежных поручениях на оплату по договору № 124-КУН/2013, как обоснованно указал суд первой инстанции, не подтверждает факт совершения спорных поставок в рамках данного договора с учетом иных обстоятельств, указанных выше.

Поскольку в спорных товарных накладных определены наименование и количество передаваемого товара, то есть согласованы существенные условия договора купли-продажи, суд первой инстанции верно указал, что между сторонами были заключены разовые сделки купли-продажи товара. Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Указанные товарные накладные не содержат условия о неустойке, подлежащей уплате покупателем в случае просрочки оплаты поименованной в них продукции.

Каких-либо иных письменных доказательств достижения сторонами соглашения о неустойке по спорным поставкам в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание, что поставки товара истцом ответчику по спорным товарным накладным расценены как разовые сделки купли-продажи, основания для применения к данным сделкам условий договора № 124-КУН/2013 отсутствуют, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании договорной неустойки.

Вывод суда первой инстанции о том, что представленные в материалы дела двухсторонние первичные учетные документы (товарные накладные, счета-фактуры) относимы к договору № 124-КУН/2013, подателем жалобы не опровергнут.

Доводы апелляционной жалобы по существу выражают несогласие с судебным актом в обжалуемой части, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность и опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

При подаче апелляционной жалобы общество «Компания Уралнефть» уплатило государственную пошлину в сумме 3 000 руб. по платежному поручению от 28.07.2015 № 4566 (т. 3, л.д. 35).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2015 по делу № А76-4662/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Уралнефть» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.А. Суспицина

Судьи: Л.П. Ермолаева

И.Ю. Соколова