Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населения и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2020 по делу № А76-15349/2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Автономная некоммерческая организация по представлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (далее – АНО «Финансовая кладовая», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к финансовому управляющему Гридяеву Виктору Николаевичу (финансовый управляющий Гридяев В.Н.), Усольцеву Игорю Викторовичу (далее – Усольцев И.В.) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКС» (далее – ООО «ИМЭКС»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2020 (резолютивная часть решения от 28.07.2020) в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АНО «Финансовая кладовая» (далее также – податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 04.08.2020 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, обжалуемое решение подлежит отмене, поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и процессуального права при определении обстоятельств, подлежащих доказыванию. Истец, ссылаясь на положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО, статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон о государственной регистрации), указывает, что с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, корпоративным законодательством не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящиеся в процессе ликвидации не иначе, как путем признания права собственности на приобретаемое имущество в судебном порядке.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.10.2020.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Усольцев И.В., признан банкротом согласно определения Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2019. В отношении него завершена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим которого был назначен Гридяев В.Н.

Гридяев В.Н. являлся единственным учредителем и руководителем ООО «ИМЭКС», которое зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 21.12.2015 года за основным государственным регистрационным номером 1087448007074, ИНН 7448106796, местонахождение: г. Челябинск, ул. Куйбышева, д. 25, кв. 111.

В ходе процедуры реализации имущества Усольцева И.В. определением Арбитражного суда Челябинской области от 06 мая 2019 года по делу №А76-31023/2018 было утверждено Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника. На открытые торги было выставлено имущество должника - финансовые вложения в уставной капитал ООО «ИМЭКС», ИНН 7448106796, юридический адрес - г. Челябинск, ул. Куйбышева 25-111, рыночная стоимость которых формируется по результатам открытых торгов.

30.08.2019 АНО «Финансовая кладовая» по результатам открытых торгов посредством публичного предложения, которые подтверждаются Протоколом № 8781-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (Публичное предложение №8781) от «29» августа 2019 года, проводимых на ЭТП «Уральская электронная торговая площадка» по продаже имущества должника у финансового управляющею Усольцева И.В. приобретена доля в уставном капитале ООО «ИМЭКС», составляющая 100% (номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек. 16.09.2019 года доля в уставном капитале оплачена истцом в полном объеме.

Истец обратился с заявлением к финансовому управляющему Гридяеву В.Н. и Усольцеву И.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ИМЭКС».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам (пункт 1 статьи 213 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Закона об ООО).

Однако в силу положений пункта 9 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 названного Закона при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений части 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО, внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иные основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрены. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале ООО по всем сделкам, как требующих нотариального удостоверения, так и не требующих этого, связан именно с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев перехода доли или части доли к Обществу.

Как верно указал суд первой инстанции, в связи с тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.08.2019 заключался по результатам проведения торгов с АНО «Финансовая кладовая», а потому не требовал нотариального удостоверения, моментом перехода части доли в уставном капитале Общества к приобретателю АНО «Финансовая кладовая» является момент внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества на нового приобретателя, который на дату обращения с настоящим иском в суд в регистрирующий орган с указанным вопросом не обращался.

С учетом изложенного, установив, что истец, чьи гражданские права и законные интересы никем не нарушены и не оспаривались в отношении принадлежности ему доли в уставном капитале Общества, преждевременно, в отсутствие какого-либо спора обратился за судебной защитой путем предъявления настоящего иска в суд.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции как основанными на установленных обстоятельствах и не противоречащих нормам материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 20 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Поскольку переход доли в уставном капитале Общества на нового приобретателя, в данном случае на АНО «Финансовая кладовая», не связан с внесением изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица ООО «ИМЭКС», у регистрирующего органа в случае обращения истца с соответствующем заявлением не имелось бы оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ изменений.

Таким образом, АНО «Финансовая кладовая» обратилась в суд с настоящим требованием, не реализовав свое право и не исполнив обязанности в административной процедуре, предусмотренной положениями Законов об ООО и о государственной регистрации, по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Как верно указал суд первой инстанции, истцом не доказан факт наличия препятствий со стороны ответчиков в осуществлении регистрации перехода прав, и, поскольку суд не вправе осуществлять полномочия административного органа (регистрирующего органа) в отсутствие нарушенных и оспоренных прав истца (статья 11 ГК РФ, статьи 2 и 3 ГПК РФ, статьи 1, 2 и 4 АПК РФ), исковые требования АНО «Финансовая кладовая» правомерно не были удовлетворены.

Вопреки позиции апеллянта судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ и статьи 333.21 НК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, дал оценку все приведенным истцом доводам, сделал правильные выводы по существу требований, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были проверены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ними, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы к производству по ходатайству АНО «Финансовая кладовая» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Таким образом, с АНО «Финансовая кладовая» в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2020 по делу № А76-15349/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населения и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» - без удовлетворения.

Взыскать с автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населения и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: А.Г. Кожевникова

С.В. Матвеева