Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соловьевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЧелСИ», ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии», общества с ограниченной ответственностью «Капиталинвестстрой» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2016 по делу № А76-13557/2015 (судья Соколова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЧелСИ», общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» - ФИО4 (доверенности от 29.12.2016, № 1/УКЧСИ/17 от 29.12.2016, от 09.01.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Капиталинвестстрой», ФИО3, ФИО2 - ФИО5 (доверенности № 4/КИС/17 от 09.01.2017, № 1Д-15 от 15.01.2016, № 6-3943 от 29.12.2016);

общества с ограниченной ответственностью «Бетонно-растворный узел № 2» - ФИО6 (доверенность № 6/БРУ2/2016 от 28.11.2016).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2016 общество с ограниченной ответственностью «Регионинвест» (далее – ООО «Регионинвест», должник), ОГРН <***>, ИНН <***>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Общество с ограниченной ответственностью «Бетонно-растворный узел № 2» (далее – ООО «Бетонно-растворный узел № 2») обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ФИО1), Компании Тернел Консалтинг Корпорейшн, ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЧелСИ» (далее – ООО «УК «ЧелСИ»), общества с ограниченной ответственностью «Капиталинвестстрой» (далее – ООО «Капиталинвестстрой»), общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (далее – ООО «Инвесттех»), общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (далее – ООО «Стройкомплект») (далее также ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Регионинвест», просило взыскать с них в пользу должника 361 867 474 руб.

16.12.2016 ООО «Бетонно-растворный узел № 2» обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и движимое имущество ответчиков, а также запрета на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащего ответчикам недвижимого имущества и долей в уставных капиталах юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2016 заявление ООО «Бетонно-растворный узел № 2» о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично: наложен арест на имущество ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех», Тернел Консалтинг Корпорейшн, общая стоимость имущества, подлежащего аресту, в отношении каждого из ответчиков установлена в размере 361 867 474 руб.

Определением арбитражного суда от 13.01.2017 обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.12.2016, отменены в части наложения ареста на денежные средства ответчиков, находящиеся на счетах в кредитных учреждениях.

В апелляционных жалобах ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех» (ответчики) просили определение суда о принятии обеспечительных мер от 19.12.2016 изменить, сославшись на неполное выяснение значимых для дела обстоятельств, нарушение норм процессуального права. По мнению ответчиков, у ООО «Бетонно-растворный узел № 2» отсутствуют основания для обращения с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности; ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех» к контролирующим должника лицам не относятся. Ответчики указали, что обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям с учетом того, что приняты в отношении имущества семи лиц на сумму более 361 млн. руб. в отношении каждого, в то время как сумма заявленных требований составляет всего 361 867 474 руб., а размер требований ООО «Бетонно-растворный узел № 2», включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 56 926 847 руб. Наличие оснований для принятия обеспечительных мер не доказано, мотивы их принятия суд не указал. Принятые обеспечительные меры лишают ответчиков возможности в полной мере реализовывать права в отношении своего имущества. ООО «Капиталинвестстрой» также отметило, что является кредитором должника, его требование в сумме 300 млн. руб. включено в реестр требований кредиторов, таким образом, удовлетворение иска обеспечивается за счет имущества кредитора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Конкурсный управляющий ООО «Регионинвест» в судебное заседание не явился, компания Тернел Консалтинг Корпорейшн, ООО «Стройкомплект» представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех» поддержали доводы апелляционных жалоб, представитель ООО «Бетонно-растворный узел № 2» против их удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Бетонно-растворный узел № 2» в целях обеспечения заявления о привлечении ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех», Компании Тернел Консалтинг Корпорейшн, ООО «Стройкомплект» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и движимое имущество ответчиков, а также запрета на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащего ответчикам недвижимого имущества и долей в уставных капиталах юридических лиц.

В обоснование заявления ООО «Бетонно-растворный узел № 2» указало, что ответчики могут предпринять действия по отчуждению имущества и в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности это приведет к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55), следует, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех», Тернел Консалтинг Корпорейшн на сумму в размере 361 867 474 руб. в отношении каждого из ответчиков, суд первой инстанции исходил из того, что непринятие данной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления к солидарным ответчикам о привлечении к субсидиарной ответственности, ее принятие является необходимым для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу и предотвращения причинения ущерба должнику и его кредиторам, позволит обеспечить сохранность имущества ответчиков.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда законными и обоснованными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Доводы подателей апелляционных жалоб об отсутствии у ООО «Бетонно-растворный узел № 2» оснований обращаться с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, о том, что ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех» не относятся к контролирующим должника лицам, подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции в данной части отмечает, что исследование соответствующих вопросов выходит за пределы рассматриваемой апелляционной жалобы, поскольку относится к существу спора, наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе наличие у них статуса контролирующих должника лиц, подлежит выяснению судом при рассмотрении обособленного спора по существу.

При принятии обеспечительных мер в отношении имущества ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех» суд обоснованно исходил из того, что указанные лица названы ООО «Бетонно-растворный узел № 2» в качестве ответчиков по его заявлению, к ним предъявлены требования о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В соответствии с п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле (ч. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в п. 10 настоящего Постановления.

Довод о недоказанности наличия оснований для принятия обеспечительных мер подлежит отклонению.

Необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «УК «ЧелСИ», ООО «Капиталинвестстрой», ООО «Инвесттех», в отношении которых рассматривается заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Регионинвест» в размере 361 867 474 руб., могут в любое время до рассмотрения спора по существу осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего им имущества, в частности – действия по его отчуждению, или распорядиться имуществом иным образом. Принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения в отношении имущества ответчиков, в то время как уменьшение объема принадлежащего ответчикам имущества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о взыскании с них денежных средств в порядке субсидиарной ответственности в случае удовлетворения соответствующих требований ООО «Бетонно-растворный узел № 2», и, как следствие, к ущемлению прав кредитора в деле о банкротстве ООО «Регионинвест».

Наложение ареста на имущество носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует собственникам имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

Довод ответчиков о несоразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям подлежит отклонению.

В данной части суд обоснованно исходил из размера заявленного ООО «Бетонно-растворный узел № 2» требования 361 867 474 руб. и того, что требование на указанную сумму предъявлено к названным лицам как к солидарным ответчикам. В силу ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Довод ООО «Капиталинвестстрой» о том, что общество является кредитором ООО «Регионинвест» и потому является неправомерным наложение ареста на его имущество в целях обеспечения удовлетворения собственного требования кредитора к должнику, подлежит отклонению. Названное подателем апелляционной жалобы обстоятельство не исключает возможность принятия обеспечительной меры в отношении имущества ответчика. Суд учитывает, что такая обеспечительная мера принята в обеспечение требований всех кредиторов, в случае удовлетворения заявления при недостаточности у ответчика денежных средств возможно осуществление взыскания за счет имущества.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта, определение суда о принятии обеспечительных мер является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2016 по делу № А76-13557/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЧелСИ», ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии», общества с ограниченной ответственностью «Капиталинвестстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Г.М. Столяренко

Судьи: С.Д. Ершова

О.В. Сотникова