Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегакомплектсервис» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2019 по делу № А07-5992/2019 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Мегакомплектсервис» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 13.05.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ», ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евроремонт», обществу с ограниченной ответственностью «СУ-4», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилищный фонд» о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи доли 75% в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.07.2018 между ООО «Управляющая компания «Жилищный фонд» и ООО «СУ-4», договора купли-продажи доли 75 % в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость», заключенного 25.12.2018 между ООО «СУ-4» и ООО «Евроремонт», возвратив в первоначальное положение, о признании недействительной записи единого государственного реестра юридических лиц в регистрационном деле ООО «Фонд Жилищного строительства-Недвижимость» № 2180280828540 от 25.07.2018 в отношении ООО «СУ-4», № 6180280295365 от 25.12.2018 в отношении ООО «Евроремонт», об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести соответствующие изменения в государственный реестр.

От ООО «ГАРАНТ» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Мегакомплектсервис» (ИНН <***>, далее – ООО«Мегакомплектсервис»).

От ООО «Мегакомплектсервис» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определение суда от 20.06.2019 (резолютивная часть от 20.06.2019) отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Мегакомплектсервис» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

ООО «Мегакомплектсервис» с данным определением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данное определение суда, привлечь заявителя к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование доводов апеллянт указал, что 01.03.2019 состоялись торги по продаже доли в уставном капитале ООО «Фонд жилищного строительства – Недвижимость», победителем торгов признано ООО «Мегакомплектсервис», таким образом, ООО «Мегакомплектсервис», как победитель торгов, приобретший долю в ООО «Фонд жилищного строительства – Недвижимость», имеет прямую заинтересованность в экономических результатах деятельности общества, участником которого он становится. Вместе с тем, суд первой инстанции не принял во внимание, что принимаемый им по итогам рассмотрения судебный акт может затронуть права и обязанности ООО «Мегакомплектсервис».

В судебном заседании представитель ООО «Мегакомплектсервис» поддержал доводы апелляционной жлобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом спора в настоящем деле являются сделки по отчуждению сначала ООО «УК Жилфонд» в пользу ООО «СУ-4», затем ООО «СУ-4» в пользу ООО «Евроремонт» доли в размере 75 в уставном капитале ООО «ФЖС - Недвижимость». Из иска следует, что изначально учредителями ООО «ФЖС - Недвижимость» являлись ООО «УК Жилфонд» (75 %) и ООО «ДКС ФЖС РБ» (25%), последнее находится в процедуре конкурсного производства, его кредиторы и обратились с иском об оспаривании сделки. В иске также указано, что с момента создания ООО «УК Жилфонд» единственным учредителем является ООО «ФЖС-Недвижимость».

В иске также приведена ссылка, что в отчете об оценке (оценка проведена на 31.03.2018, отчет от 14.05.2018) сделан вывод о том, что в результате перекрестного владения, доля 25 % в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость», которая принадлежит ООО «ДКС ФЖС РБ», позволяет контролировать и управлять полностью группой компаний, состоящей из ООО «ФЖС-Недвижимость», ООО «УК Жилфонд» и ООО УК «Жилцентр», объект оценки (доля в 25 % в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость», которая принадлежит ООО «ДКС ФЖС РБ») фактически является 100 % долей владения ООО «ФЖС-Недвижимость», ООО «УК Жилфонд» и ООО УК «Жилцентр», что влияет на рыночную стоимость доли.

Полагая, что судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на права и законные интересы ООО «Мегакомплектсервис», общество обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование заявленных требований указывает на то обстоятельство, что ООО «Мегакомплектсервис» является победителем торгов по продаже доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Фонд Жилищного строительства - Недвижимость», проводимых 01.03.2019. Заинтересованность в исходе дела заявитель связывает с тем, что по результатам торгов ООО «Мегакомплектсервис» становится новым участником ООО «Фонд Жилищного строительства - Недвижимость» с долей участия 25 %, следовательно, имеет прямую заинтересованность в экономических результатах деятельности общества, участником которого он становится.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что назначение и организация торгов по продаже доли в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость», которая принадлежит ООО «ДКС ФЖС РБ», не имеет отношения к рассматриваемому спору, имеющему иной предмет.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

Согласно статье 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих экономическую деятельность.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 АПК РФ).

Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть непосредственно в результате разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.Материально-правовая связь третьего лица с рассматриваемым спором должна следовать из содержания спорного правоотношения. Определяется соответствующая связь судом на основании анализа норм материального права и обстоятельств дела.

По мнению истцов, в результате совершения указанных сделок изменилась структура уставного капитала общества, что существенным образом влияет на стоимость доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость»; истцы полагают, что сделками затронуты их права на получение справедливого размера удовлетворения, подлежащего распределению между кредиторами по результатам продажи имущества должника.

Заявление ООО «Мегакомплектсервис» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица не позволяет сделать вывод о том, каким образом судебный акт, которым будет завершено рассмотрение дела № А07-5992/2019 в суде первой инстанции, может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из предъявленных исковых требований, сделки были совершены 25.07.2018, 25.12.2018, до того момента как ООО «Мегакомплектсервис» стало победителем торгов и приобрело с торгов долю в уставном капитале ООО «ФЖС-Недвижимость». При этом, иск по настоящему был подан 28.02.2019 (до момента проведения торгов) и принят к производству 01.03.2019. Отчет об оценке (содержащий выводы о цене с учетом перекрестного владения) датирован за 11 месяцев до проведения торгов, на которых заявитель стал победителем. Сведения об участниках всех ООО, входящих в группу, имеют общедоступный характер – отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (размещен на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети интернет; о внесении изменений записи сделаны 25.07.2018 и 25.12.2018, то есть после составления отчета об оценке), следовательно, принимая участие в торгах, заявитель самостоятельно формировал волю на приобретение доли с учетом изменившихся обстоятельств.

Кроме того, права ООО «Мегакомплектсервис», как участника ООО «ФЖС-Недвижимость», также находятся в споре (дело № А07-12389/2019).

Оценив предмет и основание иска по настоящему делу, а также приведенные заявителем доводы в обоснование материального интереса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных оснований для привлечения заявителя к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности заявителя. Доказательств иного апеллянтом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Приведенные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Следовательно, оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

По смыслу пункта 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда об отказе в привлечении к участию в деле третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2019 по делу № А07-5992/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегакомплектсервис» – без удовлетворения.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина

Судьи: С.А. Бабкина

А.А. Румянцев