Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам первой инстанции заявление ФИО1, ФИО2 о признании недействительным заявления о выходе участника ФИО1 из общества с ограниченной ответственностью «Посредник» и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан от 27.08.2018 о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, о восстановлении ФИО1 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Посредник» с размером доли 13,7% от уставного капитала, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан зарегистрировать договоры доверительного управления.

В судебное заседание явились представители:

ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенности от 25.05.2017, 30.10.2018);

ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Посредник» – ФИО5 (паспорт, доверенности от 15.11.2018, 01.09.2019);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан – ФИО6 (паспорт, доверенность от 29.12.2018).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 (далее – истец 1), ФИО2 к ФИО4 (далее ответчик 1), Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан о признании недействительным заявления о выходе участника из общества, признании недействительным решения о государственной регистрации изменения, вносимых в ЕГРЮЛ, об обязании зарегистрировать договоры доверительного управления.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Посредник" (далее- ООО «Посредник»), ФИО7.

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит признать недействительным заявление о выходе участника ФИО1 из ООО «Посредник» и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан от 27.08.2018 о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, о восстановлении ФИО1 в составе участников ООО «Посредник» с размером доли 13,7% от уставного капитала, об обязании Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан зарегистрировать договоры доверительного управления.

Судом уточнение иска принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщено к материалам дела.

Решением от 13.06.2019 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о недоказанности причиненного истцу ущерба совершением сделки. Выход истца 1 из общества является следствием заведомо незаконного и недобросовестного поведения представителя ответчика 1, заведомо знающего об отсутствии волеизъявления истца 1 на выход из общества, ущерб выражается в потере статуса участника общества, при том, что ответчик 1 действовал в корыстных интересах. Кроме того, истцу не была выплачена действительная стоимость доли. Ответчик 1 минимизировал стоимость доли. Доверенность, которой воспользовался ответчик 1 для подачи заявленияо выходе из состава участников общества, была выдана 25.08.2016, в ней предусмотрены следующие полномочия: по заключению договора дарения на конкретное недвижимое имущество, по продаже или дарению в равных долях доли ФИО1 в размере 36,95 % в обществе ФИО7 и ФИО2 Отдельно через союз «либо» стоит полномочие по осуществлению действий, связанных с выходом из состава участников общества. Такая же доверенность выдана ФИО8, по которой были совершены действия по дарению 18,47 % доли в обществе в пользу ФИО2 (истец 2). Доверенности ФИО8 и ФИО4 выданы на 10 лет, предполагая, что переоформление прав на доли в недвижимом имуществе может занимать значительное время, в связи с чем, и не отзывалась доверенность. Доверенность на переоформление прав конкретного имущества не означает также передачу полномочий по переоформлению иного имущества ФИО1, как-то доли 13,7% в уставном капитале общества, которая принадлежала истцу до открытия наследства, и которой своими недобросовестными действиями лишил истца 1 ответчик 1. Истец 1 на давал поручения ответчику 1 от его имени заверять заявление о выходе из общества. Не имея такого поручения, ответчик действовал за пределами добросовестного представительства. На момент подачи заявления ответчик являлся отстраненным от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества (полномочия истекли в июне 2018 года), новый руководитель не назначен. Данное действие ответчика по выводу истца из состава участников общества было необходимо для того, чтобы он был избран на новый срок. Ответчик 1 является супругом ФИО7, соответственно, приращение доли общества ФИО7 за счет выхода истца 1 из общества будет являться общим имуществом супругов, что подтверждает корыстный интерес ответчика 1. Содержание оспариваемого заявления не отражает истинную волю истца, а прямое волеизъявление истца на заключение договора доверительного управления долей направлено на сохранение права и обязанностей участника общества.

Определением от 22.08.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, так как предметом спора является требование о признании недействительным заявления о выходе участника ФИО1 из ООО «Посредник» и восстановлении ФИО1 в составе участников ООО «Посредник» с размером доли 13,7% от уставного капитала, соответственно, ответчиком должно выступать ООО «Посредник».

Согласно положениям части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

В силу положений части 2 данной статьи, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Поскольку истец не согласен на замену ответчика ФИО4, с учетом предъявленных к нему требований, суд апелляционной инстанции, с согласия истца, привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Посредник».

Также в силу положений части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

В соответствии со статьей 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма. Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Как следует из нотариального удостоверенного заявления ФИО1 от 27.08.2018 о выходе из состава участников общества, нотариус ФИО9 установил, что содержание заявления о выходе из состава участников соответствует волеизъявлению его участника, полномочия представителя участника заявления о выходе проверены (т.2, л.д.43). Данное заявление зарегистрировано в реестре за №03/160-н/03-2018-6-2370.

Кроме того, передача полномочий на выход из состава участников общества отражена в доверенности от 25.08.2016 за реестровым номером №2Д-420, выданной ФИО1 на имя ФИО4, и удостоверенной нотариусом ФИО10.

С учетом доводов жалобы о толковании содержания доверенности и соответствия содержания данной доверенности истинной воле ФИО1, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости привлечения нотариусов ФИО9 и ФИО10 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт может повлиять на их права и законные интересы.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Калиной И.В. судьей Румянцевым А.А. и судьи Забутыриной Л.В. судьей Скобелкиным А.П.

В судебном заседании 19.09.2019 представитель ФИО1 и ФИО2 поддержал исковые требования.

Представители ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Посредник и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан возражали против исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Нотариус ФИО9 в отзыве просит отказать в удовлетворении требований истцов, указывая, что волеизъявление ФИО1 на выход из состава участников ООО «Посредник» было однозначно выражено в доверенности от 25.08.2016 за №2Д-420.

Указанные отзывы приобщены к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Посредник» на момент создания на основании учредительного договора от 15.06.1998 были:

ФИО11 (73,9 % доли);

ФИО1 (13,7 % доли);

ФИО2 (6,2 % доли);

ФИО7 (6,2% доли).

27.02.2016 умер ФИО11.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по завещанию от 30.08.2016 №3699303 ФИО2 и ФИО7 являлись наследниками по ½ доли от 73,9 % доли в уставном капитале общества, при этом ½ доли от 73,9 % (36,95 %) в уставном капитале общества перешли Барсуковой Л.И как супруге.

Таким образом, после смерти ФИО11 участниками общества стали:

ФИО1 (50,65 % доли);

ФИО2 (24,675 % доли);

ФИО7 (24,675 доли).

16.07.2018 ФИО1 в лице представителя ФИО8 подарила часть доли (18, 475 %) ФИО2

Также долю в размере 18, 475 % ФИО1 в лице представителя ФИО4 подарила ФИО7

Таким образом, после дарения долей доля ФИО12 составила 13,7 % уставного капитала общества.

Истцы заключили два договора доверительного управления от 07.09.2018, после чего подали заявление в Межрайонную ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан о регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов.

24.09.2018 истцами был получен отказ в государственной регистрации (вх. № 37521А от 14.07.2018), в связи с тем, что ФИО1 не является участником ООО «Посредник» (л.д. 16-17).

Из сведений, представленных на официальном сайте Федеральной налоговой службы, истцы узнали об изменениях, вносимых в сведения реестра, в том числе в части участников юридического лица – физических лиц, которые были зарегистрированы 27.08.2018 в реестре за регистрационным номером 2180280912788.

Как указала ФИО1, она не подавала заявление о выходе из состава участников ООО «Посредник» и не выражала своего волеизъявления на совершение указанного действия.

Однако ФИО1 указала, что не знала о намерениях доверенного лица ФИО4 на основании доверенности за реестровым номером 2Д420 от-2108.2016 подать заявление о выходе из участников ООО «Посредник», тем более, не имела намерений и не выражала свою волю на выход из участников общества.

Таким образом, истцы полагают, что ФИО4 злоупотребил своими правомочиями, предоставленными доверенностью, поскольку действовал помимо воли доверителя и против ее интересов, а также необоснованно счел, что полномочия, указанные в доверенности за реестровым номером 2Д-420 от 25.08.2016, касаются права подачи заявления на выход из состава участников, как отдельного правомочия, а не правомочия в составе полномочий по оформлению части доли истца в обществе на третьих лиц.

Истцы считают, что ФИО4, действуя в качестве единоличного исполнительного органа общества, будет определять действительную стоимость доли ФИО1, исходя из собственных интересов, уменьшая сумму выплаты.

Кроме того, как указали истцы, незаконные действия ФИО4 по регистрации заявления о выходе ФИО1 из участников общества нарушают их права по регистрации договоров доверительного управления долями.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов в суд с настоящим заявлением.

Ответчики ФИО4, Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан заявленные требования считают необоснованными.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходил из того, что истец не может оспаривать сделку, так как знал или должен был знать об основании для оспаривания (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть знал о наличии данной им же доверенности. Нотариальное действие, выступает элементом юридического состава, имеющим, в том числе процессуальные последствия в виде процедурных гарантий для участников материальных отношений. Нотариус, совершая нотариальное действие, реализуя делегированные ему публичные полномочия, в рамках законодательно установленной процедуры выступает гарантом соблюдения закона. Исходя из содержания части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута заявлением о фальсификации доказательства (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ) или если нотариальный акт не отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. Уведомлений об отмене доверенности ответчик не получал. Все действия по отчуждению доли произведены в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полномочия ФИО4 на момент совершения обжалуемых действий 27.08.2018 не отменены и были проверены нотариусом. Заявление о выходе из общества, составлено по рекомендуемой форме, также заверено нотариусом. Поскольку в ходе рассмотрения заявления о регистрации договоров доверительного управления было установлено, что ФИО1 не является участником общества, регистрирующий орган н правомерно отказал в регистрации договоров доверительного управления долями.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, также не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 182 данного Кодекса не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 3 статьи 182 Кодекса)..

Сделка, которая совершена с нарушением данного правила и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласие на совершение сделки может быть предварительным и последующим (одобрение сделки) (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что нотариальное удостоверение сделки подтверждает законность совершаемой сделки, нотариусу следует проверять наличие необходимого в силу закона согласия на совершение сделки перед ее нотариальным удостоверением. Нотариус обязан отказать в нотариальном удостоверении сделки, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие, но такое согласие не представлено нотариусу для совершения сделки.

Истец ссылается на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что сделка была совершена в ущерб интересам ФИО1,

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Как следует из нотариального удостоверенного заявления ФИО1 от 27.08.2018, нотариус ФИО9 установил, что содержание заявления о выходе из состава участников соответствует волеизъявлению его участника (т.2, л.д.43).

При выдаче доверенности от 25.08.2016 на представителя ФИО4 доверитель - ФИО1 среди прочих полномочий предоставила представителю право продать или подарить гражданке ФИО2 и гражданке ФИО7 в равных долях каждой принадлежащую ФИО1 долю в размере 36,95% в уставном капитале ООО «Посредник», заключить и подписать договор купли-продажи или договор дарения доли в уставном капитале ООО «Посредник», либо осуществлять действия, связанные с выходом из состава участников ООО «Посредник», при этом предоставлено право подписывать заявление о выходе из состава участников Общества (т.2, л.д.42).

Указанная доверенность удостоверена нотариусом ФИО10

Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении (часть 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку уведомлений об отмене доверенности ответчик не получал; все действия по отчуждению доли произведены в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; полномочия ФИО4 на момент совершения обжалуемых действий 27.08.2018 не отменены, были проверены нотариусом, заявление о выходе из общества, составлено по рекомендуемой форме, также заверено нотариусом, а нотариальный акт удостоверения сделки не отменен, не заявлено также о его фальсификации, оснований для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что в рамках пункта 2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктом 6.1 статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В материалы дела представлены платежные поручения от 28.02.2019 на сумму 105 762 руб. (т.2, л.д.94) о выплате действительной стоимости доли ФИО1.

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Внесение сведений в государственные реестры осуществляется на основании представленных в регистрирующий орган документов, установленных Законом №129-ФЗ, в том числе заявлений по формам, утвержденным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в том числе о выходе учредителя из состава участников общества и распределении принадлежащей обществу доли в уставном капитале), в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации по форме №Р14001. При этом вышеуказанное заявление формы №Р14001 подписывается руководителем организации, а его подпись и полномочия заверяются нотариально. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом, согласно пункту 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Кроме того, согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1.2. статьи 9 Закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Статьей 25 Закона №129-ФЗ устанавливается ответственность заявителя за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в статье 23 Закона №129-ФЗ. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи. Из указанных норм права следует, что регистрирующий орган не может принять решения об отказе государственной регистрации по причинам, не указанным в статье 23 Закона №129-ФЗ.

Таким образом, положения Закона №129-ФЗ определяют заявительный характер государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания незаконными действий органа государственной власти необходима совокупность двух условий: нарушение закона или иного нормативного правового акта и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Как свидетельствуют материалы регистрационного дела ООО «Посредник», в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные статьей 17 Закона №129-ФЗ, необходимые для внесения в государственный реестр изменений о составе участников общества.

Поданные в регистрирующий орган документы соответствовали нормам Закона №129-ФЗ, Закона № 14-ФЗ, а также Основам законодательства Российской Федерации о нотариате. Срок и порядок государственной регистрации, при рассмотрении указанного пакета документов, нарушен не был; истцом оснований и доказательств, свидетельствующих об обратном, не представлено.

То есть со стороны регистрирующего органа не допущено.

Также отсутствуют основания для удовлетворения требований об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан зарегистрировать договоры доверительного управления, поскольку данный отказ не был обжалован в вышестоящий налоговый орган и не является реституционным требованием.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований соистцов не имеется.

Поскольку суд апелляционной инстанции установил нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебный акт подлежит отмене.

Оснований для возмещения истцам судебных расходов в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2019 по делу № А07-30004/2018 отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 о признании недействительным заявления о выходе участника ФИО1 из общества с ограниченной ответственностью «Посредник» и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан от 27.08.2018 о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, о восстановлении ФИО1 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Посредник» с размером доли 13,7% от уставного капитала, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан зарегистрировать договоры доверительного управления, отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Н. Хоронеко

Судьи: А.А. Румянцев

А.П. Скобелкин