Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2009 по делу № А76-13857/2009 (судья Скобычкина Н.Р.), при участии: от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) – ФИО1 (доверенность от 19.11.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Питер-Лэнд» - ФИО2 (доверенность от 31.07.2009), ФИО3 (доверенность от 26.08.2009), от общества с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» - ФИО4 (доверенность от 16.09.2009),

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее – Сбербанк России) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» (далее – ООО «Стройсвязьурал 1»), обществу с ограниченной ответственностью «Питер-Лэнд» (далее – ООО «Питер-Лэнд») о признании ничтожной мнимой сделки по передаче первым ответчиком в качестве вклада в уставный капитал второго ответчика простого векселя номиналом 2 900 000 000 руб. серии ССУ-НАЙК № 00007, выданного обществом с ограниченной ответственностью «НАЙК» (далее – ООО «НАЙК») 20.01.2009, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «НАЙК» и общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-группа «Креатив» (далее – ООО «Бизнес-группа «Креатив»).

До вынесения решения по существу спора Сбербанк России на основании ч. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в суд первой инстанции с ходатайством об объединении в одно производство арбитражных дел, рассматриваемых Арбитражным судом Челябинской области: № А76-13857/2009-64-412, № А76-8250/2009-64-159, № А76-36363/2009-24-1022.

Определением суда от 23.10.2009 в удовлетворении ходатайства отказано.

В апелляционной жалобе Сбербанк России просит определение суда отменить и разрешить вопрос по существу. По мнению истца, судом нарушена норма ч. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также не соблюден принцип состязательности сторон, установленный ч. 3 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, созданы препятствия для всестороннего и полного исследования доказательств и реализации Сбербанком России права на судебную защиту. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что выводы суда первой инстанции основаны на различии предметов исков, основания возникновения заявленных требований по трем арбитражным делам суд не оценивал. Между тем анализ обстоятельств арбитражных дел, об объединении которых ходатайствовал истец, позволяет сделать вывод об их взаимной связи. Вывод суда о том, что истцом не указаны доказательства, которые свидетельствовали бы о связанности арбитражных дел № А76-13857/2009-64-412, № А76-8250/2009-64-159, № А76-36363/2009-24-1022 истец считает необоснованным. По его мнению, такими доказательствами являются отзывы ответчиков по настоящему делу, которые имеют значение для дела № А76-36363/2009-24-1022, кроме того, вексель серии ССУ-НАЙК № 00007 номиналом 2 900 000 000 руб., выданный ООО «НАЙК». Истец также указывает на то, что обжалуемое определение суда противоречит определению Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2009 о приостановлении производства по делу № А76-8250/2009-64-159 до разрешения настоящего спора, где прямо указано на то, что эти дела объединены предметом рассмотрения.

ООО «Стройсвязьурал 1» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. По мнению ответчика, арбитражные дела № А76-13857/2009, № А76-8250/2009, № А76-36363/2009 не могли быть объединены в одно производство, так как различен состав лиц, участвующих в данных делах, а также различаются предметы и основания исковых требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «НАЙК» и ООО «Бизнес-группа «Креатив» не явились.

С учетом мнений истца и ответчиков, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель Сбербанка России поддержал доводы апелляционной жалобы, уточнил их, просил определение суда отменить, отказать в объединении дел в одно производство по причине разрешения споров по делам № А76-13857/2009-64-112, № А76-8250/2009-64-159 по существу.

Представители ООО «Питер-Лэнд» и ООО «Стройсвязьурал 1» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке, установленном ст. 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, оснований для отмены определения суда не находит.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Сбербанка России об объединении дел № А76-13857/2009-64-412, № А76-8250/2009-64-159, № А76-36363/2009-24-1022, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что отсутствует их взаимная связь по основаниям заявленных требований, а также по доказательствам. Суд не усмотрел риска вынесения противоречащих друг другу судебных актов в результате рассмотрения дел в отдельных производствах, а также указал на различный состав участвующих в деле лиц.

В соответствии с ч. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Согласно ч. 7 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство

Производство по настоящему делу возбуждено Арбитражным судом Челябинской области по иску Сбербанка России к ООО «Питер-Лэнд» и ООО «Стройсвязьурал 1» о признании ничтожной сделки по передаче последним в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд» простого векселя серии ССУ-НАЙК № 00007 номиналом 2 900 000 000 руб., и применении последствий недействительности данной сделки.

В обоснование иска Сбербанк России сослался на мнимость принятого ООО «Стройсвязьурал 1» как единственным учредителем общества «Питер-Лэнд» решения об увеличении уставного капитала созданного им юридического лица, во исполнение которого и была совершена сделка по передаче векселя номиналом 2 900 000 000 руб. в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд». Согласно доводам иска, вышеназванное решение принято в условиях фактической невозможности учредителя оплатить увеличенный уставный капитал ООО «Питер-Лэнд», что, в свою очередь, вызвано намерением сторон создать заведомо неисполнимое обязательство ООО «Стройсвязьурал 1» перед ООО «Питер-Лэнд». Истец указал, что в результате совершения оспариваемой сделки в уставный капитал дочернего общества его учредителем передан вексель, который ООО «НАЙК» (эмитент) не имеет реальной возможность оплатить. По мнению Сбербанка России, совокупность указанных обстоятельств однозначно свидетельствует о том, что стороны, совершая сделку, не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом спора по делу № А76-8250/2009-64-159 Арбитражного суда Челябинской области являлось взыскание ООО «Питер-Лэнд» с ООО «Стройсвязьурал 1» суммы простого векселя серии ССУ-НАЙК № 00007 ООО «НАЙК» в размере 2 900 000 000 руб. Исковое требование мотивировано тем, что указанный вексель внесен учредителем в качестве вклада в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд», однако предъявленный к платежу 20.04.2009 не был оплачен эмитентом – ООО «НАЙК».

В рамках дела № А76-36363/2009-24-1022 Арбитражного суда Челябинской области Сбербанк России просил признать недействительными сделку вексельного займа от 20.01.2009, совершенную ООО «НАЙК» и ООО «Стройсвязьурал 1», а также сделку по передаче ООО «Стройсвязьурал 1» в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд» в качестве вклада простого векселя серии ССУ-НАЙК № 00007 ООО «НАЙК» номиналом 2 900 000 000 руб.

Исходя из норм действующего процессуального законодательства, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику. Основание иска представляет собой обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Анализ обстоятельств, положенных Сбербанком России в основу исков по делам № А76-13857/2009-64-412, № А76-36363/2009-24-1022, а также обстоятельств, послуживших основанием для обращения ООО «Питер-Лэнд» в суд с иском о взыскании с ООО «Стройсвязьурал 1» (дело № А76-8250/2009-64-159) позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что они различны.

Так, по делам о признании недействительными сделок вексельного займа и передачи векселя в уставный капитал дочернего общества обществом «Стройсвязьурал 1», истец сослался на их мнимость, мотивировав это тем, что указанные сделки не повлекли тех последствий, которые должны были повлечь в силу закона. По иску же о взыскании суммы простого векселя основанием является фактическое неисполнение участником общества обязанности по оплате уставного капитала общества.

В связи с изложенным представляется обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что отсутствует взаимная связь арбитражных дел № А76-13857/2009-64-412, № А76-8250/2009-64-159, об объединении которых заявлял истец, по основаниям заявленных требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также как и суд первой инстанции не усматривает общности доказательств, которая бы позволила принять решение об объединении дел № А76-13857/2009-64-412, № А76-8250/2009-64-159, № А76-36363/2009-24-1022 в одно производство.

То обстоятельство, что в каждом деле требования каким-либо образом связаны с простым векселем серии ССУ-НАЙК № 00007, само по себе не является основанием для объединения дел. По мнению суда апелляционной инстанции, таким основанием может быть совокупность доказательств, подтверждающих обстоятельства, входящие в предмет доказывания по каждому из исков, чего в данном случае судом установлено не было.

Не может являться предпосылкой для объединения дел об оспаривании сделок с делом о взыскании вексельной суммы и наличие отзывов ООО «Стройсвязьурал 1» и ООО «Питер-Лэнд» по настоящему делу. Факт придания истцом данным документам, отражающим правовую позицию ответчиков по настоящему спору, доказательственной силы в рамках дела № А76-36363/2009-24-1022 не влечет безусловной обязанности суда объединить дела.

Таким образом, довод подателя апелляционной жалобы о том, что указанные им дела объединены общими доказательствами, является несостоятельным и подлежит отклонению.

Кроме того, согласно ч. 4 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что производство по настоящему делу и делу № А76-8250/2009-64-159 завершено с вынесением судебных актов по существу, полагает, что отмена промежуточного судебного акта не имеет правового смысла и считает возможным оставить его без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2009 по делу № А76-13857/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья Г.М. Столяренко

Судьи: С.В. Матвеева

З.Н. Серкова