Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2019 по делу № А07-32293/2018 (судья Боженов С.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Корнеева С.Е. (доверенность №3-ДГ/13/65 от 25.10.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный комплекс «Аркаим-Экспо» – Ярославцев Д.С. (доверенность №5 от 10.09.2019).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Сухова Сергея Александровича о признании общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» несостоятельным (банкротом) (далее– ООО «Парк-Сити Урал», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 (резолютивная часть объявлена 20.12.2018) заявление Сухова Сергея

Александровича удовлетворено, в отношении ООО «Парк-Сити Урал» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Шигапова Гульчачак Разяповна (далее – Шигапова Г.Р.), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в издании «Коммерсант» №242 от 29.12.2018.

17.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо» (далее - ООО «ТВК Аркаим-Экспо», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» в размере 2 712 962,90 руб., в том числе 2 676 580 руб. размер основного долга, 36 382,90 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2019 требование в размере 2 676 580 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Парк-Сити Урал». Производство по требованию в части 36 382, 90 руб. прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», податель жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что в обжалуемом определении арбитражный суд указывает, что представленные заявителем основные доказательства однозначно не подтверждают факт наличия задолженности. Приняв во внимание данное процессуальное обстоятельство, суд пришел к выводу о том, что заявителем представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Вместе с тем, судом первой инстанции не приняты во внимание доводы Банка о необоснованности заявленных требований ввиду наличия взаимосвязи между заявителем и должником. В частности, ПАО Сбербанк указывал, что ООО «ТВК «Аркаим-Экспо» входит в группу лиц с должником, объединен с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром. Так, ПАО Сбербанк указывал, что на момент возникновения обязательств (с 31.08.2015 по 30.11.2016), на основе которых образовались оспариваемые требования, Юсупов Марсель Харисович обладал 59% участия в уставном капитале заявителя - ООО «ТВК «Аркаим-Экспо». При этом 50% участия в ООО «Парк-Сити Урал» принадлежит ООО «Башкирия», единственным участником которой также является Юсупов Марсель Харисович. Таким образом, на момент возникновения требований, заявленных ООО «ТВК «Аркаим-Экспо» к включению в реестр требований кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» доля косвенного участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «Парк-Сити Урал» (50%) и доля участия в уставном капитале «Торгово-выставочный комплекс «Аркаим-Экспо» принадлежали Юсупову Марселю Харисовичу. Вышеприведенное свидетельствует, что Юсупов Марсель Харисович является конечным бенефициаром как должника, так и кредитора, заявляющего свои требования к включению в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; поддерживал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «ТВК Аркаим-Экспо» просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ООО «ТВК Аркаим-Экспо» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, заявитель сослался на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2018 по делу №А07-28559/2018, согласно которому с ООО «Парк-Сити Урал» в пользу ООО «ТВК Аркаим-Экспо» взыскано основной долг в размере 2 676 580 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 382 руб. 90 коп. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2018 по делу №А07-28559/2018 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист. Информации о взыскании задолженности в рамках исполнительного производства материалы заявления не содержат.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований заявителя.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В пункте 41 Постановления Пленума от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Из изложенного следует, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и их очередность.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2018 по делу №А07-28559/2018 с ООО «Парк-Сити Урал» в пользу ООО «ТВК Аркаим-Экспо» взыскано основной долг в размере 2 676 580 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 382 руб. 90 коп.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2018 по делу №А07-28559/2018 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

Информации об исполнении судебного акта материалы дела не содержат.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приняв во внимание вышеназванные положения суд первой инстанции обоснованно посчитал требование доказанным.

ПАО «Сбербанк России» в своих возражениях ссылается на факт взаимозависимости заявителя и должника, между тем, само по себе указанное обстоятельство не является основанием для отказа во включении задолженности в реестр требований кредиторов при наличии доказательств реальности и прозрачности взаимоотношений.

Задолженность между взаимозависимыми лицами должна быть установлена судом и включена в реестр требований кредиторов в том случае, если установленная взаимозависимость не повлияла и не могла повлиять на результаты хозяйственной деятельности между хозяйствующими субъектами.

Как видно из решения суда по делу №А07-28559/2018, задолженность должника сформировалась в результате перевода долга перед ИП Сидоренко В.Ю,Ю, ИП Боолтыховой О.М., договору поставки и товарным накладным от 30.11.2016. При этом первоначальное обязательство, в рамках которого менялся должник, также связано с поставкой мебели и наличием арендных правоотношений.

Следовательно, делать вывод, что задолженность по судебному акту образовалась в результате транзитного характера денежных средств, обращение средств по кругу аффилированных лиц нет оснований.

Сделки не оспорены в установленном законом порядке, судебный акт по делу №А07-28559/2018 не пересмотрен с использованием механизма банкротства.

Учитывая незначительный объем заявленной задолженности по отношению к реестру требований кредиторов должника, суд приходит к выводу, что задолженность между взаимозависимыми кредитором и должником сложилась в процессе хозяйственной деятельности.

Заявителем в материалы заявления представлены достаточные доказательства возникновения задолженности, как в результате поставки оборудования и мебели кредиторов в адрес должника, так и в ходе исполнения сторонами договоров перевода долга.

Требования заявителя обоснованы, подтверждены представленными в материалы заявления документами, не исполнены должником на день судебного заседания, следовательно, задолженность в размере 2 676 580 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов.

В части включения в реестр требований кредиторов должника суммы расходов по оплате госпошлины в размере 36 382,90 руб., взысканных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2018 по делу №А07-28559/2018, производство по требованию правомерно прекращено, т.к. согласно пункту 39 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 частью 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2019 по делу № А07-32293/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: С.В. Матвеева

О.В. Сотникова