Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 по делу № А07-81/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Базис» (далее – ООО «Базис», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан (далее – регистрирующий орган) с привлечением третьего лица ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ОйлГазПоставка» ФИО1 (далее – ликвидатор ФИО1) о признании незаконным решения от 26.03.2018 г. о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «ОйлГазПоставка» (далее – ООО «ОйлГазПоставка») в связи с ликвидацией, признании недействительной записи от 26.03.2018 №2180280291960 в ЕГРЮЛ о прекращении государственной регистрации ООО «ОйлГазПоставка» и обязании исключить запись от 26.03.2018 г. №2180280291960 в ЕГРЮЛ о прекращении государственной регистрации ООО «ОйлГазПоставка».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 (резолютивная часть решения от 30.07.2020) в удовлетворении требований ООО «Базис» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Базис» (далее также – податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 03.08.2020 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, обжалуемое решение подлежит отмене, поскольку представленный ликвидационный баланс не отражает действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами. Ликвидатор знал о существующей задолженности, что является основанием для отмены ликвидации и признание записи в ЕГРЮЛ недействительной. Ликвидационный баланс в силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации должен состояться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами, также обязанность ликвидатора по уведомлению кредиторов не была исполнена. Податель жалобы узнал о состоявшейся ликвидации 17.05.2020 с момента подписания договоров уступки прав требований. В момент публикации информации о процедуре ликвидации ООО «Базис» не являлось кредитором по отношению к ООО «ОйлГазПоставка».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.10.2020.

До начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» общества с ограниченной ответственностью «Базис» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

До начала судебного заседания от ликвидатор ФИО1 и регистрирующего органа поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов, 23.04.2014 ООО «ОйлГазПоставка» зарегистрировано в качестве юридического лица за ГРН 1140280026260.

05.10.2017 единственным участником ООО «ОйлГазПоставка» ФИО1 было принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора ФИО1

Сообщение о начале процедуры ликвидации общества было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 42 (656) от 25.10.2017 г. В данном сообщении содержатся сведения о порядке и сроках направления требований кредиторов, адрес для направления требований.

27.12.2017 решением единственного участника заявителя утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем 11.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

19.03.2018 решением единственного участника заявителя утвержден ликвидационный баланс.

19.03.2018 ликвидатор обратился в Межрайонной ИФНС России №39 по Республике Башкортостан с заявлением о внесении сведений о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией, представив все документы, предусмотренные статьей 21 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

26.03.2018 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации ликвидации ООО «ОйлГазПоставка», в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2180280291960).

Полагая, что имеются основания для признания недействительными решения и записи о ликвидации общества, ООО «Базис» обратилось в суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что решение регистрирующего органа нарушает его права и законные интересы, поскольку на дату составления промежуточного и ликвидационного баланса у ООО «ОйлГазПоставка» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами ООО «Проэктор», ООО «Шипка» и ООО «Электрострой» в части взыскания неосновательного обогащения в размере перечисленных данными лицами денежных средств в счет поставки горюче-смазочных материалов, поставка которых не была произведена.

По договорам уступки права требования (цессии) от 17.05.2019г. ООО «Проэктор», ООО «Шипка» и ООО «Электрострой» уступили ООО «Базис» права требования суммы задолженности ООО «ОйлГазПоставка» на общую сумму 8 624 500 руб.

Заявитель полагает, что составление несоответствующего действительности ликвидационного баланса и последующая ликвидация ООО «ОйлГазПоставка» без проведения расчетов с кредиторами направлено на причинение имущественного вреда заявителю, как кредитору, что существенным образом нарушает права и законные интересы.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что при разумной степени осмотрительности заявитель приобретая права требования имел возможность установить что должник ликвидирован; право предшественники истца требований о включении в промежуточный ликвидационный баланс, либо возражений о ликвидации общества «ОйлГазПоставка» не заявляли, судебные процессы о взыскании задолженности не инициировали; представленный пакет документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией соответствовал действующему законодательству; порядок и сроки ликвидации юридического лица, предусмотренные Гражданским кодексом РФ и иными нормативно-правовыми актами, соблюдены, вследствие чего у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации; на момент рассмотрения представленных заявителем документов у регистрирующего органа отсутствовала информация о наличии у общества непогашенной задолженности перед кредиторами.

Оценив доводы апелляционной жалобы в соответствии с имеющимися в материалах дела доказательствами и фактическими обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, результаты этой оценки отражены в судебном акте, иная оценка обстоятельств дела истцом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Фактически доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, с него в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 по делу № А07-81/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: А.Г. Кожевникова

С.В. Матвеева