Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2020 по делу № А76-25375/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромсервис+» (далее – ООО «Уралпромсервис+», ответчик) и к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик):

- о признании действий ООО «Уралпромсервис+» по переоформлению доли в размере 70% уставного капитала незаконными;

- о переводе прав и обязанностей по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Уралпромсервис+» в размере 70% на ФИО1;

- о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Уралпромсервис+» в размере 70% с одновременным лишением права собственности на указанную долю ФИО3 (т.1, л.д. 3-7, 121-122).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечён ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик; т.1, л.д. 57).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО4 (далее – нотариус ФИО4, третье лицо; т.1, л.д. 126-127).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2020 (резолютивная часть решения от 17.08.2020) в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (далее также – податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 24.08.2020 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, обжалуемое определение подлежит отмене, поскольку вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Податель жалобы ссылается на неточность пункта 8.3 Устава, которая ставит под сомнение волеизъявления участников общества. Проанализировав (истолковав) положения устава общества (пункты 8.2, 8.3, 8.14) податель жалобы пришел к выводу, что они не позволяют сделать однозначный вывод о наличии в уставе разрешения на уступку (отчуждение) участником общества доли (ее части) третьим лицам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.12.2020.

До начала судебного заседания от ФИО4, ФИО3, ООО «Уралпромсервис+», ФИО2 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кроме отзыва ФИО4, поскольку отсутствуют доказательства направления отзыва иным участникам процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 27.11.2013 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г.Челябинска принято решение о государственной регистрации ООО «Уралпромсервис+» с присвоением основного государственного номера 1137448011590 (т.2, л.д. 79).

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенном 06.06.2014 между ФИО2 и ЗАО «УралПромСервис» (т.1, л.д. 62), ФИО2 приобрёл статус единственного участника ООО «Уралпромсервис+», имеющего долю в уставном капитале названного общества в размере 100%.

04.07.2014 ФИО2 заключил с ФИО1 договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого ФИО2 продал, а ФИО1 купил долю в уставном капитале ООО «Уралпромсервис+» в размере 30% (т.1, л.д. 63).

Данные о ФИО1 как об участнике ООО «Уралпромсервис+» 23.07.2014 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (т.1, л.д. 15).

07.03.2018 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (т.1, л.д. 43), в соответствии с условиями которого ФИО2 подарил, а ФИО3 принял в дар долю в уставном капитале ООО «Уралпромсервис+» в размере 70% номинальной стоимостью 7 025 200 руб.

Данный договор удостоверен нотариусом ФИО4

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что отчуждение ФИО2 в пользу ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Уралпромсервис+» в размере 70% является незаконным, поскольку нарушило преимущественное право ФИО1 на покупку данной доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления, установил, что устав ООО «Уралпромсервис+» содержит требование об обязательном получении согласия участников общества только на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества участникам общества (пункт 8.2). В отношении сделок с третьими лицами необходимость получения такого согласия уставом общества не установлена (пункт 8.3).

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Пунктами 8.1, 8.2 устава ООО «Уралпромсервис+» (в редакции от 12.11.2013г.) закреплено право участников этого общества производить отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале третьим лицам.

Устав ООО «Уралпромсервис+» содержит требование об обязательном получении согласия участников общества только на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества участникам общества (пункт 8.2). В отношении сделок с третьими лицами необходимость получения такого согласия уставом общества не установлена (пункт 8.3).

Однако пунктом 8.12 Устава предусмотрено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники Общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В рассматриваемой ситуации 07.03.2018 между участником ООО «Уралпромсервис+» ФИО2 и ФИО3, не являвшимся участником названного общества, заключен договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 70% (т.1, л.д. 43).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, при совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Важнейшим квалифицирующим признаком договора дарения является его безвозмездность.

Из текста договора дарения от 07.03.2018 следует, что передача доли в уставном капитале ООО «Уралпромсервис+» в размере 70% происходит на безвозмездной основе и не требует от ФИО3 какого-либо встречного предоставления.

Учитывая изложенное, оснований для признания договора дарения притворной сделкой, у суда не имелось.

Поскольку доля в уставном капитале ООО «Уралпромсервис+» перешла к третьему лицу безвозмездно, у ФИО1 не возникло право преимущественной покупки данной доли.

Довод апеллянта о неточности пункта 8.3 Устава, который вступает в противоречие с пунктом 8.14 Устава, как на основание для перевода прав приобретателя доли в уставном капитале на истца, судом отклоняется поскольку исходя из буквального толкования п. 8.14 Устава следует, что при определенных условиях возникает право требовать перевод доли к Обществу, а не на участника Общества.

Между тем, такое требование истцом не заявлено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2020 по делу № А76-25375/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: Е.А. Позднякова

О.В. Рогожина