Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 по делу № А07-22918/2015 (судья Гумерова З.С.)

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1, ее представитель - ФИО5 (доверенность 56 АА 1761842 от 08.08.2017);

представитель ФИО3 - ФИО6 (доверенность от 30.09.2015);

представитель индивидуального предпринимателя ФИО7, ФИО8, ФИО4, ФИО2, ФИО9, ФИО10 – ФИО11 (доверенности от 01.06.2017, 23.03.2016, 24.03.2016, 23.03.2016, 18.02.2016, 30.03.2016);

представитель финансового управляющего ФИО12 – ФИО13 (доверенность № 1/17 от 30.07.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 20.10.2015 на основании заявления ФИО3 (далее – ФИО3) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО14 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Учалы Респ. Башкортостан, место жительства: <...>; далее – ФИО14, должник).

Решением арбитражного суда от 31.12.2015 (резолютивная часть от 30.12.2015) ФИО14 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО15 (далее – ФИО15).

Определением арбитражного суда от 17.06.2016 ФИО15 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим должника утверждена ФИО12 (далее – ФИО12).

В связи со смертью ФИО14 к процедуре банкротства данного должника применяются правила параграфа 4 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), о чем определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2016 вынесено соответствующее определение.

Определением суда от 28.02.2017 (резолютивная часть от 27.02.2017) к участию в деле в качестве заинтересованного лица по вопросам, касающимся наследственной массы, с правами лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечена ФИО10.

В рамках дела о банкротстве ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными следующих сделок должника и его супруги:

I. 1) уступки прав требования уплаты денежных средств в размере 10 719 167 руб. от общества с ограниченной ответственностью «Уральская стекольная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Уральская стекольная компания»), как обеспеченных залогом имущества, заключенной 23.01.2015 между индивидуальным предпринимателем ФИО14 и ФИО2 (ИНН <***>; далее - ФИО2), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права требования уплаты денежных средств в размере 10 719 167 руб. от ООО «Уральская стекольная компания», как обеспеченных залогом имущества;

2) уступки прав требования уплаты денежных средств в размере 6 707 908 руб. от ООО «Уральская стекольная компания», заключенную 25.12.2015 между ФИО2 и ФИО1 (далее - ФИО1) (с учётом уточнения требований от 14.07.2016 в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 28.04.2016 ФИО14 привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

II. уступки прав требования уплаты денежных средств в размере 24 981 866 руб. 94 коп. от общества «Уральская стекольная компания», заключённой 25.03.2015 между индивидуальным предпринимателем ФИО14 и ФИО9 (далее - ФИО9), применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной сделки, заключенной 25.12.2015 между ФИО1 и ФИО9 об уступке прав требования уплаты денежных средств в размере 24 981 866 руб. 94 коп. от ООО «Уральская стекольная компания», а также возвращения в конкурсную массу должника права требования уплаты денежных средств в размере 24 981 866 руб. 94 коп. от ООО «Уральская стекольная компания».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО14 (определение от 12.04.2016).

III. договора дарения от 10.03.2011, заключенного между ФИО14 и ФИО4 (далее - ФИО4), предметом которого являлась однокомнатная квартира № 8 общей площадью 67,3 кв.м., расположенная по адресу: Респ. Башкортостан, <...>, применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО4 действительной стоимости жилого помещения, с учётом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан (далее – Росреестр); публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Башкирского отделения № 8598 (далее – ПАО «Сбербанк России») (определение от 17.03.2016).

Определением суда от 16.06.2016 ФИО16 (далее - ФИО16) исключен из числа ответчиков и привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований.

IV. 1) соглашение о разделе имущества супругов от 15.07.2014, заключенное между ФИО14 и ФИО8 (далее - ФИО8);

2) договор купли-продажи от 21.08.2014 серии 02 ВА № 008647 транспортного средства – легкового автомобиля Тойота RAV4, 2011 г.в., идентификационный номер (VIN) <***>, модель/номер двигателя 3ZR/A799921, цвет бежевый, гос.рег. знак <***>, заключенный между ФИО8 и ФИО4, с учётом уточнения требований от 09.11.2016, принятого в порядке статьи 49 АПК РФ протокольным определением суда от 18.08.2017, в целях процессуальной экономии.

V. договора дарения между ФИО8 и ФИО2 (далее - ФИО2), предметом которого являлась квартира общей площадью 44,8 кв.м., кадастровый номер: 02:56:050104:1012, расположенная по адресу: <...>, применении последствий недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 02-04-17/022/2013-686 от 05.04.2013, с учётом уточнения требований от 09.11.2016 в порядке статьи 49 АПК РФ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Росреестр, ФИО17 (определения суда от 17.03.2016, 16.06.2016).

Определением от 18.07.2016 ФИО14 привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

VI. договора дарения нежилого помещения – мастерской, общей площадью 404,6 кв.м. с кадастровым номером: 02:56:030103:1406, расположенного по адресу: <...>, заключенного 21.02.2013 между ФИО14 и ФИО4

Определением от 14.03.2016 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Росреестр, ФИО8

К участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО14 (определение суда от 19.07.2016).

Также, в рамках настоящего дела о банкротстве в суд обратился финансовый управляющий с заявлениями о признании недействительными следующих сделок должника:

VII. договора купли-продажи от 15.06.2012, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО14 и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, далее – ИП ФИО7), предметом которого являлся цех ремонтно-механических мастерских участка № 2 (литера А), общей площадью 2 782,4 кв.м., кадастровый номер 02:56:040301:200; проходная (литера Б), общей площадью 52,5 кв.м., кадастровый номер 02:56:040301:199; ремонтно-механические мастерские (литера В), общей площадью 106,6 кв.м., кадастровый номер 02:56:040301:201; здание мойки (литера Д), общей площадью 30,5 кв.м., кадастровый номер 02:56:040301:198; уборная (литера Е), общей площадью 2,6 кв.м., кадастровый номер 02:56:040301:197, просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника спорных нежилых помещений, с учётом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 18.07.2016 суд, с согласия представителя финансового управляющего, в порядке статьи 47 АПК РФ перевел ФИО14 из числа третьих лиц в ответчики.

VIII. соглашения по расторжению договора купли-продажи от 22.04.2013 между индивидуальным предпринимателем ФИО14 и ФИО18 (далее - ФИО18, ответчик), предметом которого являлся центральный склад (литера А), общей площадью 137 кв.м., кадастровый номер 02:56:030103:1405, расположенного по адресу: <...>, истребовать из чужого незаконного владения ФИО4 указанное нежилое помещение, с учётом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО8, Росреестр (определения суда от 14.04.2016, 19.07.2016).

Определением от 22.08.2016 к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве соответчика привлечен ФИО14

Определением от 08.09.2016 в соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ вышеуказанные заявления ФИО3 и финансового управляющего имуществом должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 22.08.2017 (резолютивная часть объявлена 18.08.2017) суд признал недействительными сделками:

- договор уступки прав требования от 23.01.2015, заключенный между ИП ФИО14 и ФИО2: применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО14 по денежным обязательствам, возникшим из договоров займа от 05.05.2011 №03/04/11, от 19.07.2011 № 05/07/11, от 17.01.2012 № 02/01/12 в размере 10 719 167 руб., как обеспеченных залогом имущества по договору от 30.09.2011.

- договор уступки прав требования от 25.12.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО1;

- в удовлетворении заявления ФИО3 о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 25.03.2015, заключенного между ИП ФИО14 и ФИО9, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной сделки сделкой договора уступки прав требования от 25.12.2015, заключенного между ФИО1 и ФИО9, отказал.

- признал недействительным заключенный ФИО14 и ФИО4 договор дарения квартиры от 10.03.2011, предметом которого являлась двухкомнатная квартира № 8, общей площадью 67,3 кв.м., расположенная по адресу: Респ. Башкортостан, <...>, применив последствия недействительности данной сделки, взыскав с ФИО4 в конкурсную массу должника - гражданина ФИО14 875 900 руб. в возмещение половины рыночной стоимости недвижимого имущества на дату заключения договора дарения квартиры от 10.03.2011

- признал недействительным заключенное между ФИО14 и ФИО8 соглашение о разделе общего имущества супругов от 15.07.2014;

- признал недействительным заключенный между ФИО8 и ФИО4 договор купли- продажи от 21.08.2014 серии 02 ВА № 008647, предметом которого являлся автомобиль Тойота RAV4, 2011 года выпускав., идентификационный номер (VIN) <***>, модель/номер двигателя 3ZR/A799921, цвет бежевый, гос.рег.знак <***>.

- признал недействительным заключенный ФИО8 и ФИО2 договор дарения жилого помещения (квартиры) в многоквартирном доме от 21.03.2013, предметом которого являлась двухкомнатная квартира № 148, общей площадью жилого помещения 44,8 кв.м, расположенная по адресу: <...>., применив последствия недействительности сделки в виде прекращения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 на вышеуказанную квартиру № 02-04-17/022/2013-686 от 05.04.2013;

- выделено в отдельное производство заявление ФИО3 к ФИО4, ФИО14 об оспаривании сделки должника (договора дарения нежилого помещения – мастерской общей площадью 404,6 кв.м.) и применении последствий недействительности сделки; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, ФИО8,

- в удовлетворении заявления финансового управляющего должника - гражданина ФИО14 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 15.06.2012 между ИП ФИО14 и ИП ФИО7, применении последствий недействительности сделки, отказано;

- признал недействительным соглашение от 22.04.2013 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения №3 от 01.06.2011, заключенное между ФИО18 и ИП ФИО14, восстановив права ФИО14 по договору купли-продажи нежилого помещения №3 от 01.06.2011, прекратив производство по заявлению об истребовании нежилого помещения - центральный склад (литера А), общей площадью 137 кв.м., расположенного по адресу: <...>, прекратив производство по заявлению об истребовании указанного нежилого помещения из чужого незаконного владения ФИО4

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее также податели апелляционных жалоб) обратились в суд с апелляционными жалобами .

ФИО1 не согласна с судебным актом в части признания недействительной - договора уступки от 23.01.2015 между ФИО14 и ФИО2, а также договора уступки от 25.12.2015 между ФИО2 и ФИО1, в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд неверно пришел к выводу о неравноценности сделки и не оценил представленное в материалы дела экспертное заключение №03/01-2017 от 10.05.2017 ООО «РОСТ - Консалт», согласно которому рыночная стоимость прав требования к ООО «Уральская стекольная компания» на сумму 10 719 167 руб. по состоянию на 23.01.2015 составляет 4 490 826 руб. 94 коп. и на сумму 6 707 908 руб. по состоянию на 25.12.2015 составляет 0 руб., должник за уступленное право требования получил равноценное встречное предоставление. Должник в результате совершения сделки получил более ликвидный актив - денежные средства, нежели права требования к организации- банкроту. Также ФИО2 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Тот факт, что она и супруга должника являются родными сестрами, не подтверждает факт заинтересованности. Кроме того, супруги Н-вы расторгли брак задолго до совершения сделки. Также отсутствуют основания для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ. Суд неверно применил пункт 2 статьи 168 ГК РФ о ничтожности сделки к договору уступки между ФИО2 и ФИО1, ввиду того, что требования ФИО1 были включены определением от 04.03.2015 в реестр требований кредиторов ООО «Уральская строительная компания», которое никем не оспорено, определением от 15.01.2016 произведена замена ФИО1 на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника, указанное определение было оспорено со ссылкой на ничтожность договора уступки, однако суд апелляционной инстанции не нашел оснований для признания договора ничтожной сделкой. Также необоснован вывод о безвозмездности сделки, совершенной между должником и ФИО2, при заключении договора от 25.12.2015 ФИО1 переданы копии расписок от 15.03.201 на сумму 2 500 000 руб., и от 22.04.2015 на сумму 2 500 000 руб., что подтверждает оплату ФИО2 стоимости уступленных прав требований. Вывод суда об отсутствии у ФИО2 денежных средств в таком размере является предположительным.

ФИО2 не согласна с судебным актом в части признания недействительным договора уступки прав от 23.01.2015 между ФИО14 и ФИО2 , а также договора уступки от 25.12.2015 между ФИО2 и ФИО1, в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд сделал неверный вывод о неравноценности встречного предоставления и не учел заключение №03/01-2017 от 10.05.2017 ООО «РОСТ –Консалт», ФИО19 оплатила стоимость уступленных прав - 5 000 000 руб. по распискам от 15.03.2015 и 22.04.2015. Пояснения ФИО2 от 02.08.2016 указывали о наличии финансовой возможности исполнить договорные обязательства. Сам должник в своем отзыве от 26.04.2016 при жизни подтвердил получение денежных средств и сообщил на какие цели он израсходовал денежные средства. ФИО20 не должна нести риск негативных последствий за то, что должник в дальнейшем не произвел расчеты с ФИО3 Кроме того, для признания сделки недействительной не требуется, чтобы она уже была исполнена, неравноценность сделки может быть установлена исходя из условий сделки. Суд неверно применил к рассматриваемым правоотношениям положения статей 334.1 и 489 ГК РФ, обстоятельства возникновения залога и переход прав к ФИО2 были установлены вступившим в законную силу определением от 04.03.2015 по делу А07-2088/2014. В действующем законодательстве отсутствуют нормы, которые каким-либо образом относят сестру супруги, либо бывшей супруги в разряд родственников должника. Суд неверно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требований к обществу с ограниченной ответственности «Уральская строительная компания» (далее –ООО «УСК»), тогда как в августе 2015 года ФИО2 по результатам торгов оставила заложенное имущество за собой по цене 4 011 259 руб., а денежные средства в размере 1 203 377 руб. (30%) направила для погашения текущей задолженности 1 и 2 очереди. Залог прекращается в случае реализации предмета залога в целях удовлетворения требований залогодержателя. Указанные выше обстоятельства свидетельствуют об отсутствии злоупотребления правом со стороны ФИО2 и ФИО1

ФИО3 не согласен с судебным актом в части отказа в признании недействительным договора уступки права от 25.03.2015 между ФИО14 и ФИО9 и договора уступки права между ФИО21 и ФИО1 от 25.12.2015; в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 15.06.2012, заключенного между ИП ФИО14 и ИП ФИО7, в части прекращения производства по истребованию нежилого помещения – центральный склад (литера А), площадью 137 кв.м., расположенного по адресу: РБ, <...>, из чужого незаконного владения ФИО4

Также просит изменить судебный акт в части применения последствий недействительности сделки с ФИО4, обязав ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника действительную стоимость квартиры, расположенной по адресу: РБ, <...>, в размере 1 751 800 руб., а также исключить из мотивировочной части определения абзац: «В пунктах 18, 19 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей» дополнительно разъяснено о порядке включения имущества супругов являющегося совместной собственностью граждан в конкурсную массу, согласно которым в целях формирования конкурсной массы конкурсный управляющий в интересах всех кредиторов может обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов.».

ФИО3 не согласен с выводом суда первой инстанции о недоказанности неравноценности встречного предоставления по договорам уступки от 25.03.2015 между должником и Кузьминым О..Л., ссылаясь на заключение эксперта №001-А/050-2016 от 30.03.2017, при этом суд принял во внимание риски покупателя и то обстоятельство, что сделка заключена в ходе конкурсного производства, однако судом не учтено, что определением от 05.02.2016 по делу №А07-2088/2014 суд утвердил мировое соглашение, согласно которому ФИО22 погашает требования ФИО1 на сумму 31 689 774 руб. 94 коп. (сюда входит требование на сумму 24 981 866 руб. 94 коп.). Таким образом, конечный кредитор ФИО1 имеет реальную возможность получить номинальную стоимость уступленного права требования, тогда как должник уступил данное право требования по цене 1 000 000 руб. Также в материалы дела не представлено доказательств оплаты ФИО9 стоимости уступленного права требования. Суд неправомерно возложил на ФИО23 бремя доказывания неплатежеспособности ФИО9. После совершения сделки с ФИО9 должник продолжал владеть данным имуществом, поскольку голосовал через своего представителя на собрании кредиторов от 29.05.2015, 28.08.2015, 20.11.2015 и не заявлял о правопреемстве на протяжении 9 месяцев. Такое поведение сторон свидетельствует о пороке воли и мнимости сделки, ранее совершенная аналогичная сделка с ФИО1 была признана недействительной. На момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед ФИО3, также должник в период с 2010 по 2013 годы производил отчуждение имущества, что отражено в постановлении 18 ААС от 27.09.2016 №18АП-11103/2016. ФИО24 не обращалась к нотариусу о выделе доли, срок исковой давности по разделу имущества следует исчислять с 10.03.2011, поскольку именно с этой даты ФИО8 узнала, что супруг распорядился квартирой и она лишается права выдела своей доли, также в деле имеется письменное ее согласие на отчуждение квартиры. При этом тот факт, что сделка признана недействительной только в 2017 году, значения не имеет, поскольку она недействительна с момента ее совершения. Суд может отказать в защите лицу, злоупотребившему своими правами. Также из мотивировочной части судебного акта подлежит исключению вывод о том, что конкурсный управляющий в целях формирования конкурсной массы может обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов, поскольку в части 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве не установлена данная обязанность, такое имущество подлежит реализации в деле о банкротстве, а в конкурсную массу включается только часть вырученных от продажи имущества денежных средств, соответствующая доле гражданина в таком имуществе, а остальная часть выплачивается супруге. По сделке с ФИО7, несмотря на то, что право собственности зарегистрировано за указанным лицом, передача имущества и полномочий собственника не производилась. ФИО14 являлся учредителем ООО «УСК»- 86,66%, общество зарегистрировано по месту нахождения спорного имущества, то есть должник после продажи имущества продолжал пользоваться имуществом, так, ООО «УСК» до 25.06.2014 осуществляло хозяйственную деятельность в данном помещении, о чем были представлены соответствующие доказательства, которые суд не оценил. Также судебной экспертизой подтверждено, что рыночная стоимость имущества составляет 24 314 060 руб., тогда как оно по оспариваемой сделке отчуждено по цене 10 000 000 руб., соответственно, другая сторона по сделке не может быть признана добросовестной. То обстоятельство, что спорное имущество ранее приобретено должником по цене 5 000 000 руб., не имеет значения, поскольку сделка с ООО «Сигма» не является предметом спора. Сделка была направлена на вывод активов по заниженной цене, что влечет негативные последствия для кредиторов. ФИО3 не согласен с выводом о том, что требование об истребовании у ФИО4 нежилого помещения не подведомственно арбитражному суду. Суд неверно в описательной части указал существо уточненных требований, указав, что финансовый управляющий представил уточненное требование, в котором просил применить последствия недействительности сделки в виде исключения записи из ЕГРП, а в мотивировочной и резолютивной частях судебного акта указал на прекращение производства по заявлению об истребовании имущества. Ответчик ФИО4 является индивидуальным предпринимателем, соответственно, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 63, суд вправе был объединить два требования в одно производство и рассмотреть их в деле о банкротстве. Все обстоятельства, необходимые для истребования спорного имущества, материалами дела доказаны. С учетом пояснений ФИО18 о цели заключения сделки, несмотря на то, что ФИО14 формально и терял титул собственника, однако, продолжал владеть и пользоваться объектом, переоформив его на свою дочь путем совершения ряда последовательных сделок. Спорное имущество находится у ФИО4, она не является добросовестным приобретателем, в связи с изложенным податель жалобы просит истребовать спорное имущество у ФИО4

ФИО4 не согласна с судебным актом в части признания недействительным договора дарения от 10.03.2011, заключенного между ФИО14 и ФИО4, поскольку на момент совершения сделки должник не являлся неплатежеспособным, так, в деле имеется определение от 16.04.2014 по делу А07-2088/2014 о включении требования ФИО14 в размере 39 47 0 965 руб. 88 коп. в реестр требований кредиторов должника по договорам займа, выписка ПАО Сбербанк России, из которой следует погашение должником долга перед ФИО3 на сумму 3 920 360 руб., также должнику принадлежит доля в уставном капитале ООО «УСК» 86% при размере уставного капитала 10 000 000 руб., кроме того, даже наличие на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности не является основанием для признания сделки недействительной. На момент совершения оспариваемой сделки - 10.03.2011 обязательства должника перед ФИО3 не наступили (обязательства возникли с 31.12.2011), кроме того, Закон о банкротстве граждан вступил в законную силу только с 01.10.2015. Один лишь факт того, что ФИО4 является родной дочерью должника, не может служить доказательством злонамеренного соглашения, сделка дарения отцом квартиры своей дочери исходит из общепринятых норм гражданских правоотношений без какого-либо умысла с целью уменьшения конкурсной массы. Сделка заключена более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве.

Также ФИО4 не согласна с судебным актом в части признания недействительным соглашения от 22.04.2013 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 01.06.2011, подтверждением не оплаты имущества покупателем - должником являлась запись об ипотеке от 27.07.2011, в связи с чем, продавец вправе был расторгнуть договор, соответственно, указанная сделка не могла причинить вред кредиторам. Суд признал установленными только те обстоятельства, которые указаны ФИО18 в отзыве 03.08.2016, которые не подтверждены надлежащими доказательствами. Доказательством того, что ФИО18 не получал денежные средства от ФИО14 является отзыв ФИО18 от 23.04.2016, оспариваемый договор о расторжении от 22.04.2013, доказательствами того, что ФИО18 получил денежные средства от ФИО4, является расписка ФИО18 от 15.05.2013 и договор купли-продажи от 15.05.2013. Также не ясно, зачем ФИО4 проводить такую сложную схему, когда должнику можно было напрямую заключить договор с ФИО4 В деле имеются доказательства проведения реконструкции помещений ФИО4. после совершения сделки. Затраты на реконструкцию уже составили 2 704 666 руб. 35 коп., на момент совершения сделки ФИО4 являлась совершеннолетней и вправе была самостоятельно вести хозяйственную деятельность, технические паспорта говорят о том, что данного помещения в прежнем состоянии не существует, вместе с тем суд применяет последствия недействительности в виде восстановления права ФИО14 по договору купли-продажи помещения, чем нарушил права третьего лица ФИО4, фактически изъяв из владения спорное имущество. Также последствия недействительности сделки никак не учитывают обстоятельства регистрации ипотеки на спорное имущество. Указанные выше обстоятельства свидетельствуют об отсутствии злоупотребления правом со стороны должника и ФИО4 и признаков ничтожности сделки. Также, по мнению ФИО4, суд в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к производству самостоятельное требование о признании недействительным соглашения от 15.07.2014 о разделе общего имущества супругов, о совершении данной сделки заявителям стало известно из возражений ФИО4, поступивших в суд 30.03.2016, соответственно, вправе был оспорить данное соглашение путем подачи самостоятельного иска в пределах срока исковой давности, также суд признал недействительным договор купли-продажи автомобиля при отсутствии доказательств неравноценного встречного предоставления, объявления с сайтом AVITO и CENAMASHIN не являются допустимыми доказательствами, кредитор и иные участники процесса не заявили о назначении экспертизы. Признав сделку недействительной, суд никак не восстановил права ФИО4 по данной сделке.

Определением от 18.10.2017 судебное заседание отложено на 15.11.2017, суд предложил финансовому управляющему должника ФИО14 – ФИО12 представить: реестр требований кредиторов должника; сведения о сформированной конкурсной массе и стоимости имущества, включенного в конкурсную массу; указать, какие споры, направленные на пополнение конкурсной массы, находятся на рассмотрении и какова вероятность пополнения конкурсной массы за счет ожидаемых платежей от реализации имущества должника, взыскания дебиторской задолженности и применения последствий недействительности сделки; указать размер текущей задолженности и планируемых текущих расходов.

Определением от 14.11.2017 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сотниковой О.В. на судью Бабкину С.А.

Во исполнение определения суда от 18.10.2017 финансовым управляющим представлены реестр требований кредиторов должника, сведения о сформированной конкурсной массе и стоимости имущества, включенного в конкурсную массу, а также информация о рассмотрении споров, направленных на пополнение конкурсной массы, которые приобщены к материалам дела.

От представителя ФИО8, ФИО10, ФИО2, ФИО9, ИП ФИО7 поступили дополнения к отзыву с приложением договора аренды земельного участка №08/207 от 05.08.2008 между Администрацией муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан и КФХ «НЭП», сведения о кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером 02:44:000000:231, справка о состоянии расчетов по налогам, сборам и штрафам по ФИО14 по состоянию на 23.02.2013.

Поскольку часть доказательств представлена во исполнение определения суда о предполагаемой стоимости имущества, включенного в конкурсную массу, отзыв направлен в адрес лиц, участвующих в деле, указанные доказательства и отзыв приобщены к материалам дела в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств по делу.

Письменная позиция от 17.10.2017 указанных лиц на апелляционные жалобы не приобщена к материалам дела.

Судом в порядке статьи 262Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы ФИО3 и ФИО1 на апелляционные жалобы к материалам дела.

Приложенные к отзыву ФИО3 на апелляционную жалобу ФИО4 заявление ФИО25 №4-3712 от 19.09.2017, конверт от 19.09.2017, уведомление №53/34139 от 04.10.2017, постановление от 02.10.2017 об отказе в возбуждении уголовного дела, а также приложенные к заявлению от 14.11.2017 копия расшифровки аудиозаписи разговора от 29.09.2015 не приобщены к материалам дела, поскольку данные доказательства направлены на подтверждение доводов, которые не заявлялись в суде первой инстанции и не были предметом исследования, по указанным выше основаниям отказано в удовлетворении ходатайства представителя ФИО3 о допросе в качестве свидетеля ФИО25

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы своей апелляционной жалобы и возражал против доводов апелляционных жалоб ФИО1, ФИО4 и ФИО2 по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО1 поддержала доводы своей апелляционной жалобы и возражала против доводов апелляционной жалобы ФИО3 по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО7, ФИО8, ФИО4, ФИО2, ФИО9, ФИО10 поддержал доводы апелляционных жалоб ФИО4, ФИО2, ФИО1, возражал против доводов апелляционной жалобы ФИО3 по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель финансового управляющего ФИО12 поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО3 и возражал против доводов апелляционных жалоб ФИО4, ФИО2, ФИО1

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (займодавец) и ФИО14(заемщик) заключен договор займа от 01.05.2009 на сумму 14 187 868 руб.

Как видно из решения Стерлитамакского районного суда Республики Башкортостан от 29.09.2014, вынесенного по иску ФИО3 к ФИО14 о взыскании задолженности по договору займа, срок возврата займа был установлен 31.12.2010, однако к указанному сроку заемные средства не были возвращены, срок возврата займа продлен до 31.12.2011.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО14 (займодавец, ИП ФИО14) и обществом с ограниченной ответственностью «Уральская стекольная компания» (далее – ООО «УСК») (заемщик) 05.05.2011 заключен договор займа №03/04/11, в соответствии с которым, займодавец передает заемщику денежные средства в размере 12 000 000 руб. периодическими перечислениями по запросу заемщика в течение одного года с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заемщик обязался вернуть сумму займа в течение одного года с момента передачи денежных средств на расчетный счет заемщика.

Во исполнение обязательств по договору займа №03/04/11 заявитель перечислил должнику 11 964 167 руб., что подтверждается: квитанцией №0447 от 02.06.2011 на сумму 2 460 000.00 руб.; платежным поручением №55 от 02.06.2011 на сумму 3 000 000 руб.; платежным поручением №56 от 03.06.2011 на сумму 6 246 600 руб.; платежным поручением №100 от 12.08.2011 на сумму 257 567 руб.

Должник свои обязательства исполнил частично, возвратив денежные средства в размере 1 245 000 рублей.

Таким образом, общая задолженность ООО «УСК» перед ИП ФИО14 по договору займа №03/04/11 от 05.05.2011 составляет 10 719 167 руб.

Между ИП ФИО14 (займодавец) и ООО «УСК» (заемщик) заключен договор займа №05/07/11, в соответствии с которым, займодавец передает заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб. периодическими перечислениями по запросу заемщика в течение одного года, а заемщик обязался возвратить сумму займа в течение одного года с момента предоставления ему денежных средств.

Обязательства по предоставлению должнику денежных средств по договору займа №05/07/11 кредитором выполнены путем перечисления денежных средств на сумму 10 980 079 руб.87руб. Должник обязательства исполнил частично, возвратив денежные средства в размере 2 524 931.94 рублей. Таким образом, общая задолженность ООО «УСК» перед ИП ФИО14 по договору займа №05/07/11 составила 8 455 147 руб. 93 коп.

Между ИП ФИО14 (займодавец) и ООО «УСК» (заемщик) заключен договор займа №02/01/12, в соответствии с которым, займодавец передает заемщику периодическими перечислениями по запросу заемщика денежные средства в размере 20 000 000 руб. в течение одного года, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в течение одного года с момента предоставления ему денежных средств.

Свои обязательства по предоставлению должнику денежных средств по договору займа №02/01/12 на общую сумму 16 526 719 руб. 01 коп. заявителем выполнены надлежащим образом. Денежные средства предоставлялись по договору займа № 02/01/12 от 17.01.2012 заемщику в качестве оплаты третьим лицам по обязательствам заемщика на основании писем заемщика. Таким образом, общая задолженность ООО «УСК» перед ИП ФИО14 по договору займа № 02/01/12 от 17.01.2012 составляет 16 526 719 руб. 01 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2014 по делу № А07-2088/2014 в отношении ООО «УСК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО26

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2014 (резолютивная часть от 11.06.2014) требование ИП ФИО14 по договорам займа от 05.05.2011 №03/04/11, от 19.07.2011 № 05/07/11, от 17.01.2012 № 02/01/12 в общем размере 35 701 033 руб. 94 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УСК».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2014 ООО «УСК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2014 требования ИП ФИО14 в размере 10 719 167 руб. признаны как обеспеченные залогом имущества должника – ООО «УСК» по договору о залоге имущества от 30.09.2011.

23.01.2015 между ИП ФИО14 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «УСК» уплаты основной задолженности на сумму 10 719 167 руб., возникшей по договору беспроцентного займа №03/04/11 от 05.05.2011 (т.1, л.д.6 сделки I).

Уступаемое требование обеспечено правом залога по договору о залоге б/н от 30.09.2011 между цедентом и должником.

Согласно пункту 1.2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору о залоге б/н от 30.09.2011, заключенному между цедентом и должником в отношении имущества (оборудования должника в количестве 13 единиц), рыночной стоимостью 8 913 908 руб. В соответствии пунктами 1.6, 3.1 договора право требования уступается цедентом цессионарию за 5 000 000 руб., оплата цессионарием осуществляется в следующем порядке:

- в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора цессионарий должен оплатить цеденту денежную сумму в размере 100 000 руб.;

- до 31.12.2015 включительно цессионарий должен оплатить цеденту денежную сумму в размере 1 000 000 руб.;

- до 31.12.2016 включительно цессионарий должен оплатить цеденту денежную сумму в размере 1 000 000 руб.;

- до 31.12.2017 включительно цессионарий должен оплатить цеденту денежную сумму в размере 1 000 000 руб.;

- до 31.12.2018 включительно цессионарий должен оплатить цеденту денежную сумму в размере 1 000 000 руб.;

- до 31.12.2019 включительно цессионарий должен оплатить цеденту денежную сумму в размере 900 000 руб.

В подтверждение оплаты стоимости уступленного права требования ФИО2 в материалы дела представлены расписки ФИО14 от 15.03.2015 на сумму 2 500 000 руб. и от 22.04.2015 на сумму 2 500 000 руб. (т.2, л.д. 87-88, сделки I).

Из письменных пояснений ФИО14 следует, что сумма 4 500 000 руб. была направлена в марте и апреле 2015 на погашение задолженности перед Ягелявичуюс Раймундам, у которого он в 2011 и 2012 годы брал заем для последующего предоставления займа ООО «УСК», однако документы по займу с перед Ягелявичуюс Раймундам не сохранились (т.2, л.д.94 сделки I).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2015 (с учётом определения об исправлении опечатки от 15.01.2016) по настоящему делу произведена процессуальная замена кредитора ИП ФИО14 на ФИО2 с суммой требований 10 719 167 руб. основного долга, как обеспеченного залогом имущества должника.

В связи с несостоявшимися торгами по продаже заложенного имущества ФИО2 по акту от 12.08.2015 оставила задолженное имущество за собой по цене 4 011 259 руб. (т.1, л.д.28 сделки I).

На оставшийся размер непогашенной задолженности 6 707 908 руб. (10 719 167 руб. – 4 011 259 руб.) 25.12.2015 между ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «УСК» уплаты основной задолженности на сумму 6 707 908 руб., возникшей по договору уступки права требования от 23.01.2015, заключенного между цедентом и ИП ФИО14 (т.5, л.д.129-130).

Согласно пункту 1.2 договора размер права (требования), передаваемого цессионарию, установлен вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2014 и 04.03.2015 по делу № А07-2088/2014.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора право требования по договору переходит после оплаты цессионарием денежной суммы в размере 1 000 000 руб. в соответствии с пунктом 3.1.1 договора. Право требования уступается цедентом цессионарию за 1 000 000 руб., которое определено с учетом отчета об определении рыночной стоимости прав требований.

В подтверждение оплаты стоимости уступленных прав ФИО27 представила платежное поручение №3270 от 28.12.2015 на сумму 1 000 000 руб. (т.2, л.86 сделки I).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 по настоящему делу, произведена процессуальная замена кредитора - ФИО2 на ФИО1 с суммой требований 6 707 908 руб.

ФИО3 указал, что оплата уступаемого права требования в сумме 5 000 000 руб. ФИО2 не произведена. В материалах дела № А07-2088/2014 отсутствуют доказательства оплаты ФИО2 уступленного права денежного требования, а представленные ею в материалы дела две расписки на сумму 2,5 млн.руб. каждая, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку отсутствуют доказательства финансовой возможности ФИО2 произвести расчеты. Кроме того, право требования не перешло окончательно к ФИО2, поскольку в силу указания на то Закона (статьи 334.1, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации), ИП ФИО14 является залогодержателем до момента полного исполнения ФИО2 денежных обязательств по договору уступки. Также отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у ФИО1 финансовой возможности (с учетом ее доходов и сведений об оборотах денежных средств на расчетных счетах) предоставить денежные средства в соответствующем размере ФИО2 Довод ФИО1 о необходимости заявления виндикационного иска в отношении прав требования к ООО «УСК» основан на неправильном применении норм материального права, поскольку имущественные права, в данном случае - права требования в размере 6 707 908 руб., не являются объектом права собственности и не являются вещью. Кроме того, ФИО3 указывает на то, что ФИО1, которая приобрела у ФИО2 и ФИО9 право требования к ООО «УСК», является сотрудником этого общества, генеральным директором которого является ФИО22 В дополнениях к заявлению ФИО3 сообщает, что осведомленность ФИО1 о совершении сделки с целью причинения вреда кредитору подтверждается постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу № А07-2088/2014, которым установлено, что уступкой права требования интересы ФИО3 затрагиваются опосредованно через конкурсную массу цедента ФИО14

Судом по ходатайству ФИО3 для определения рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) по неисполненным денежным обязательствам ООО «УСК» на сумму 10 719 167 руб. по состоянию на 23.01.2015, а также на сумму 6 707 908 руб. по состоянию на 25.12.2015, определением от 08.08.2016 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ-Консалт» (далее - ООО «РОСТ-Консалт»).

Согласно заключению эксперта № 03/01-2017 от 10.05.2017 рыночная стоимость прав требования (дебиторской задолженности) по неисполненным денежным обязательствам ООО «УСК» на общую сумму 10 719 167 руб., признанных обеспеченных залогом имущества определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2014 по делу № А07-2088/2014, по состоянию на 23.01.2015 составляет 4 490 826 руб. 94 коп.; рыночная стоимость прав требования (дебиторской задолженности) по неисполненным денежным обязательствам ООО «УСК» на общую сумму 6 707 908 руб. по состоянию на 25.12.2015 составляет 0 руб.

Удовлетворяя требования в данной части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения уступки прав должник имел неисполненные обязательства перед ФИО3 Также судом установлено, что ФИО2 является родной сестрой ФИО8 (супруги должника). Учитывая, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, по мнению суда, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае презюмируется. Вышеизложенные обстоятельства (совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника, о чём было известно ответчику; получение ответчиком от должника в результате сделки высоколиквидной дебиторской задолженности без ожидаемого распределения поступивших от дебитора денежных средств в счет расчетов с кредиторами должника) позволили суду прийти к выводу о том, что целью оспариваемой сделки является вывод из числа активов ФИО14 высоколиквидной дебиторской задолженности ООО «УСК» в размере 10 719 167 руб. без равноценного предоставления за неё со стороны ФИО2

Поскольку факт оплаты по договору со стороны ФИО2 судом не установлен, суд восстановил право требования ФИО14 к ООО «УСК» по денежным обязательствам, возникшим из договорам займа от 05.05.2011 №03/04/11, от 19.07.2011 № 05/07/11, от 17.01.2012 № 02/01/12, на сумму 10 719 167 руб., как обеспеченное залогом имущества по договору от 30.09.2011.

Последующая уступка ФИО2 права требования ФИО1 по договору уступки прав требования от 25.12.2015 для применения последствий недействительности сделки, по мнению суда первой инстанции, значения не имеет, ввиду ничтожности договора уступки, заключенного с ФИО2, поскольку последняя правом распоряжения спорной дебиторской задолженности не обладала.

В резолютивной части оспариваемого судебного акта суд признал недействительным договор уступки прав требования от 25.12.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО1

Также 25.03.2015 между ИП ФИО14 (цедент) и ФИО9 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «УСК» уплаты основной задолженности в размере 24 981 866 руб. 94 коп., возникшей по договорам беспроцентного займа №05/07/11 от 19.07.2011 и №02/01/12 от 17.01.2012 (т.1 л.41 сделки II).

Согласно пункту 1.2 договора размер права (требования), передаваемого цессионарию установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2014 по делу № А07-2088/2014.

Право требования уступается цедентом цессионарию за 1 000 000 руб., (пункт 1.4 договора).

ФИО9 представлена в материалы дела копия расписки ФИО14 на сумму 1 000 000 руб. (т.2, л.118 сделки II).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу № А07-2088/2014, произведена процессуальная замена кредитора - ИП ФИО14 на ФИО9 с суммой требований 24 981 866 руб. 94 коп. (основной долг).

ФИО3 ссылается на то, что в деле отсутствуют доказательства оплаты уступаемого в пользу ФИО9 права денежного требования к ООО «УСК» в размере 24 981 866 руб. 94 коп., при этом право уступлено за 1 000 000 руб. (неравноценное встречное исполнение обязательств, поскольку уступаемое право требования в 24 раза больше). ИП ФИО14 при подписании оспариваемого договора уступки и получении денежных средств за уступаемое право от ФИО9 обязан был учесть их путем размещения на своем расчетном счете. При этом, согласно статьи 346.17 Налогового кодекса Российской Федерации дата поступления дохода приравнивается к дате поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу. После совершения сделки по передаче права ФИО14 продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным правом. Так, ФИО14 через своего представителя голосовал на собраниях кредиторов 29.05.2015, 28.08.2015, 20.11.2015, тогда как договор уступки заключен 25.03.2015.

Согласно данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) по результатам инвентаризации, проведённой в соответствии с приказом конкурсного управляющего № 2 от 21.08.2014, у ООО «УСК» были выявлены следующие активы:

- основные средства: количество порядковых номеров 70 ед. на общую сумму 17 978 798 руб. 93 коп.;

- товарно-материальные ценности: количество порядковых номеров 43 ед. на общую сумму 3 055 185 руб. 26 коп.;

- дебиторская задолженность (по данным должника неподтвержденная) на общую сумму 27 930 306 руб. 52 коп. по данным первичного бухгалтерского учета;

- иных материальных активов, в том числе денежных средств и расходов будущих периодов – не выявлено.

Согласно опубликованному в ЕФРСБ информационному сообщению от 30.03.2015, открытые торги в форме аукциона по продаже имущества ООО «УСК» (объявление № 77031373632 в газете «Коммерсантъ» №21 от 07.02.2015) признаны несостоявшимися, назначены повторные торги по продаже не обремененного имущества: лот №1 – движимое имущество (включая ОС и ТМЦ) в составе 95 позиций, начальная цена – 1 116 560 руб.; лот №2 – дебиторская задолженность 51 организаций, общей балансовой стоимостью 27 930 309 руб. 52 коп., начальная цена – 25 137 280 руб. залоговое имущество: лот №1 (залог в пользу ФИО14) – станки и оборудование в составе 13 позиций, начальная цена – 8 022 517 руб.20 коп.

Ввиду того, что назначенные на 19.05.2015 повторные торги по продаже имущества ООО «УСК» признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в торгах, 22.06.2015 в ЕФРСБ организатор торгов разместил сообщение № 644710 о проведении посредством публичного предложения торгов по продаже: не обремененного имущества: лот №1 – движимое имущество (включая ОС и ТМЦ) в составе 95 позиций, начальная цена – 1 116 560 руб., лот №2 – дебиторская задолженность 51 организаций, общей балансовой стоимостью суммой 27 930 309 руб. 52коп, начальная цена – 25 137 280 руб., залоговое имущество: лот №1 (залог в пользу ФИО2) – станки и оборудование в составе 13 позиций, начальная цена – 8 022 518 руб.

Согласно опубликованному в ЕФРСБ информационному сообщению от 28.08.2015, публичные торги («Коммерсантъ» №112 от 27.06.2015 №16030172860) по не залоговому имуществу признаны несостоявшимися.

Залоговый кредитор ФИО2 оставила предмет залога (лот № 1) за собой по цене 4 011 259 руб.

Организатором торгов на 05.10.2015 назначены торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «УСК»:

- лот №1 – движимое имущество (контрольно-кассовая, компьютерная и орг.техника должника) в составе 26 позиций, начальная цена – 67 410 руб.;

- лот № 2 - движимое имущество (хозяйственное оборудование и климатическая техника должника) в составе 14 позиций, начальная цена – 513 000 руб.;

- лот № 3 – движимое имущество (производственное оборудование и измерительная техника должника) в составе 11 позиций, начальная цена – 182 700 руб.;

- лот № 4 - движимое имущество (автомобиль ГАЗ 33021 2002 г.в.), начальная цена – 61 200 руб.;

- лот № 5 - дебиторская задолженность 51 организаций, общей балансовой стоимостью суммой 27 930 306 руб. 52 коп., начальная цена – 25 137 280 руб.;

- лот № 6 - движимое имущество (товарные остатки ТМЦ должника) в составе 43 единицы, начальная цена – 292 148 руб.

20.10.2015 с победителем торгов - ФИО17 в лице ФИО28 заключены договоры № 1, 2 купли-продажи имущества ООО «УСК» (лот № 1 по цене 55 557 руб. 50 коп., лот № 4 по цене 50 900 руб.).

Торги были завершены 21.10.2015. В отношении лотов № 2, 3, 5, 6 торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на приобретение имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2016 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «УСК» на основании решения собрания кредиторов (протокол от 19.01.2016) утверждено мировое соглашение, по условиям которого третье лицо ФИО22. погашает задолженность перед ФИО1 на сумму 31 689 774 руб. и ФНС России на сумму 950 813 руб. 20 коп. в течение 11 месяцев, производство по делу прекращено.

Согласно отчету ЗАО «Оценка и Ко» № 17 А/15, представленному должником, рыночная стоимость прав требования по неисполненным денежным обязательствам ООО «УСК» на общую сумму 24 981 866 руб. 94 коп. по состоянию на 10.03.2015 составляет 700 891 руб. (т.2, л.д.58-184 сделки II).

В соответствии с отчетом ЗАО «Оценка и Ко» № 70 А/15, представленным ФИО9, рыночная стоимость прав требования по неисполненным денежным обязательствам ООО «УСК» на общую сумму 24 981 866 руб. 94 коп. по состоянию на 17.12.2015 составляет 3 000 000 руб. (т.2, л.д.104-165 сделки I).

По мнению ФИО3 отчеты ЗАО «Оценка и Ко» не отражают достоверно рыночную стоимость объектов оценки, поскольку их исполнитель не находится по месту регистрации юридического лица, на звонки по контактным телефонам не отвечают, в связи с чем, судом назначена судебная экспертиза, производство которой поручено Автономной некоммерческой организации «Экспертная специализированная организация «Региональный центр экспертизы по Приволжскому округу – Уфа» (далее – АНО «ЭСО РЦЭ ПО - Уфа»).

Согласно заключению эксперта № 001-А/050-2016 от 30.03.2017 по состоянию на 25.03.2015 рыночная стоимость прав требования (дебиторской задолженности) по неисполненным денежным обязательствам ООО «УСК» на сумму 24 981 866 руб. 94 коп. составляла 740 914 руб., по состоянию на 25.12.2015 – 745 601 руб. (т.3, л.д.23- 42 сделки II).

Принимая во внимание, что договор уступки прав требования от 25.03.2015 заключен в ходе конкурсного производства в отношении ООО «УСК» (20.08.2014), а также риски покупателя, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена сделки (1 000 000 руб.) не является существенно заниженной. По мнению суда первой инстанции, наличие условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, и неплатежеспособность ФИО9 на дату совершения сделки не доказаны, неразумность реализации должником дебиторской задолженности по оспариваемой сделке, с учетом ее условий, также не доказана, как и совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО14 и осведомленность ответчика о такой цели сделки, в связи с чем, в удовлетворении требований в указанной части отказано.

Впоследствии, 25.12.2015 между ФИО9 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав 8/2015 требования, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «УСК» уплаты основной задолженности в размере 24 981 866 руб. 94 коп., возникшей на основании договора уступки права требования от 25.03.2015, заключенного между цедентом и ИП ФИО14 по цене 1 000 000 руб. (т.5, л.д.127-128).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2016 по настоящему делу произведена процессуальная замена кредитора - ФИО9 на ФИО1 с суммой требований 24 981 866 руб. 94 коп.

По мнению ФИО29, поскольку в дальнейшем третье лицо по условиям мирового соглашения обязалось в полном объеме уступленных прав – 31 689 774 руб. 94 коп. погасить задолженность за ООО «УСК», данная задолженность являлась ликвидной.

Вместе с тем, поскольку предыдущая сделка не признана недействительной, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора уступки от 25.12.2015 между ФИО9 и ФИО1

Также по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома № 8/05 от 30.07.2008 ФИО14 приобрел в собственность двухкомнатную квартиру № 8 общей площадью 67,3 кв.м., расположенную по адресу: Республика Башкортостан, <...>, а в дальнейшем по договору дарения квартиры от 10.03.2011 подарил ее дочери ФИО30 (изменение фамилии подтверждается сведениями отдела ЗАГС г. Стерлитамак государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции о заключении брака 30.08.2008).

Переход права собственности на имущество к ФИО10 зарегистрирован в установленном законом порядке 24.03.2011.

ФИО4 по договору купли-продажи с ипотекой в силу закона и оформлением закладной от 17.03.2015 продала подаренную отцом квартиру ФИО16; цена сделки составила 3 115 000 руб. Регистрация права собственности за ФИО16 осуществлена 23.03.2015.

Ссылаясь на то, что договор дарения является недействительной сделкой по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках данного спора заявлением. В обоснование заявленных требований ФИО3 привел доводы о том, что на дату совершения сделки должник имел неисполненные перед заявителем обязательства по договору займа в значительном размере; сделка совершена в целях сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Помимо пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный кредитор сослался также на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый конкурсным кредитором договор дарения заключен сторонами 10.03.2011, а заявление о признании ФИО14 несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 20.10.2015, следовательно, оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, определяемого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу чего, она не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности. Поскольку сделка с учетом даты ее совершения могла быть оспорена только по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ), суд первой инстанции отклонил довод ФИО4 на пропуск конкурсным кредитором срока исковой давности.

Так, поскольку к 01.09.2013 трехлетний срок исковой давности в отношении сделки, совершенной 31.01.2011, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, не истек, по мнению суда, имеются правовые основания для применения новых правил об исчислении срока исковой давности, установленных Федеральным законом № 100-ФЗ. Разъяснения в отношении применения правил о сроках исковой давности, исчисляемых с учетом норм Федерального закона № 100-ФЗ, изложены в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60). В данном пункте указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Учитывая упомянутые разъяснения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности не истек.

Поскольку на момент отчуждения имущества (10.03.2011) ФИО14 имел неисполненные обязательства перед ФИО3 в связи с заключением сторонами договора займа от 01.05.2009 на сумму 14 187 868 руб., по договору займа срок возврата займа был установлен 31.12.2010, однако к указанному сроку заемные средства не были возвращены, в связи с чем, срок возврата займа продлен до 31.12.2011, а в настоящее время требование ФИО3 включено в реестр требований кредиторов должника и не погашено, суд пришел к выводу о совершении сделки при злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредитору ФИО3

Судом также учтено, что в настоящее время у должника не имеется принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества. В описи имущества гражданина, представленного ФИО14 в арбитражный суд, какое- либо имущество движимое и недвижимое не значится, указано лишь на принадлежность физическому лицу долей в уставном капитале двух юридических лиц, одно из которых признано несостоятельным (банкротом).

Сделки по отчуждению имущества оспариваются финансовым управляющим, перечень приведен в представленных суду письменных пояснениях, даны также пояснения о том, что большая часть сделок совершена в пользу родственников. Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о том, что в действиях должника и ответчиков имелись признаки злоупотребления правом, так как при наличии неисполненных обязательств в значительном размере ФИО14 предпринимал меры по выводу собственных активов путем продажи либо дарения имущества заинтересованным лицам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно поступившему в материалы дела экспертному заключению, действительная рыночная стоимость жилого помещения – квартиры общей площадью 67,3 кв.м., кадастровый номер: 02:44:210801:1765, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, <...>, по состоянию на 10.03.2011 составляла 1 751 800 руб.

Учитывая то, что переданное по оспариваемой сделке недвижимое имущество продано ФИО4 покупателю ФИО16 (дата регистрации права 23.03.2015), возврат имущества в натуре невозможен, суд первой инстанции взыскал с ФИО4 в пользу должника компенсацию в размере половины действительной стоимости имущества на момент совершения сделки – 875 900 руб. (от 1 751 800 руб. в соответствии с заключением ООО «Судебная нормативная экспертиза товаров и услуг» № 20/11 АСРБ/16 от 19.12.2016, с учётом пояснений и исправления опечаток в заключении от 22.05.2017).

Также до вынесения решения о взыскании с ФИО14 долга в пользу ФИО29 должник подписал со своей супругой ФИО8 соглашение о разделе общего имущества супругов Н-вых от 15.07.2014, после чего ФИО8 совершила сделку по отчуждению в пользу своей дочери ФИО4, являющейся также дочерью ФИО14, легкового автомобиля Тойота RAV4, 2011 г.в., идентификационный номер (VIN) <***>, модель/номер двигателя 3ZR/A799921, цвет бежевый, гос.рег.знак <***>.

Применительно к данной сделке судом установлено следующее. ФИО14 состоял в зарегистрированном браке с ФИО8 с 20.07.1984; брак расторгнут по решению мирового судьи судебного участка № 6 судебного района город Стерлитамак Республики Башкортостан 05.08.2014.

В период брака на основании соглашения о разделе общего имущества супругов от 15.07.2014 ФИО8 по договору купли-продажи от 21.08.2014 серии 02 ВА № 008647 продала вышеуказанный автомобиль дочери ФИО4

ФИО3 заявил о том, что соглашение о разделе общего имущества супругов и договор купли-продажи являются недействительными сделками по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно доводам кредитора на дату совершения сделок должник имел неисполненные перед заявителем обязательства по договору займа в значительном размере, о чем ФИО8 знала, так как выдавала соответствующую расписку; сделка совершена в целях сокрытия конкурсной массы. Помимо пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный кредитор сослался также на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на заключение договора купли-продажи от 21.08.2014 на следующий день, после принятия Стерлитамакским районным судом Республики Башкортостан определения от 20.08.2014 о применении мер обеспечения по иску, запрещающее ФИО8 распоряжаться юридической судьбой спорного автомобиля, а также продажу автомобиля по заниженной цене.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из положений статей 34, 40, 42, 45 Семейного кодекса Российской Федерации, а также из того, что общее имущество супругов при банкротстве одного из них не может быть включено в конкурсную массу. В целях формирования конкурсной массы конкурсный управляющий может обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов (пункт 3 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации). Поскольку ФИО8 на дату заключения соглашения от 15.07.2014 являлась супругой ФИО14 (брак расторгнут 05.08.2014), то в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве она является заинтересованным лицом по отношению к должнику. На момент подписания соглашения от 15.07.2014 должник имел неисполненные денежные обязательства перед ФИО3 Поскольку заключение соглашения от 15.07.2014 повлекло уменьшение доли ФИО14 в общем имуществе супругов, которая могла быть установлена судом в ходе раздела общего имущества супругов, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания его недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также из условий соглашения следует, что супруги изменили режим совместной собственности в отношении имущества, приобретенного в период брака, при этом должник - ФИО14 утратил права на имущество, на которое могло быть обращено взыскание по его обязательствам перед кредиторами. Оспариваемое соглашение, таким образом, урегулировало вопросы владения имуществом, независимо от источников его приобретения, что предусматривает возможность регистрации имущества на ФИО8, тем самым лишая кредиторов должника права на удовлетворение требований за счет имущества должника, в том числе причитавшегося должнику в результате раздела общего имущества супругов. Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что действия должника были направлены на вывод активов и в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

По ходатайству ФИО3 суд назначил почерковедческую экспертизу, производство которой поручил Башкирской лаборатории судебной экспертизы.

Из заключения эксперта от 30.05.2017 № 917/2-3-1.1 следует, что невозможно установить кем, ФИО14, ФИО8 или иным лицом проставлены подписи от имени ФИО8 в договоре купли-продажи от 21.08.2014 и в акте приема-передачи от 21.08.2014, бланк серии 02 ВА № 008647.

Судом установлено, что спорное имущество выбыло из владения ФИО8 в результате заключения договора купли-продажи от 21.08.2014 серии 02 ВА № 008647 с дочерью - ФИО4, стоимость имущества составила 500 000 руб. (п. 1.1 договора от 21.08.2014).

По утверждению кредитора, стоимость автомобиля составляла 850 000 – 1 000 000 руб., данное обстоятельство он подтверждал распечаткой из сети Интернет о стоимости аналогичного автомобиля Тойота RAV4, 2011, 2012 г.в.

Суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае допустимым доказательством рыночной цены автомобиля Тойота RAV4, 2011 года выпуска мог являться только отчет независимого оценщика, полученный самостоятельно кредитором или в результате проведения судебной экспертизы (статья 68 АПК РФ). Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной цены имущества кредитор не заявлял, отчет оценщика в материалы дела не представил, а требование о виндикации или реституции ФИО3 не заявлено.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 18, 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей», суд пришел к выводу о том, что применение последствий недействительной сделки в данном случае состоят в констатации восстановления правового режима имущества, отчужденного по соглашению, а именно режим совместной собственности, вместе с тем, в резолютивной части указано на недействительность договора купли-продажи автомобиля от 21.08.2014.

Также 15.06.2012 между ИП ФИО14 (продавец) и ИП ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилые помещения, расположенные по адресу: 453103, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 7 (далее - Объект):

- литера А, Цех ремонтно-механических мастерских участка № 2, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 2 782,4 кв.м., условный номер 02-04-17/035/2008-573, свидетельство о государственной регистрации права 04 АГ 513015 от 16.02.2012, зарегистрировано в ЕГРП за № 02-04-17/026/2012-154;

- литера Б, Проходная, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 52,5 кв.м., условный номер 02-04-17/035/2008-574, свидетельство о государственной регистрации права 04 АГ 513018 от 16.02.2012, зарегистрировано в ЕГРП за № 02-04-17/026/2012-155;

- литера В, Ремонтно-механические мастерские, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 106,6 кв.м., условный номер 02-04-17/035/2008- 577, свидетельство о государственной регистрации права 04 АГ 513017 от 16.02.2012, зарегистрировано в ЕГРП за № 02-04-17/026/2012-156;

- литера Д, Здание мойки, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 30,5 кв.м., условный номер 02-04-17/035/2008-578, Свидетельство о государственной регистрации права 04 АГ 513016 от 16.02.2012, зарегистрировано в ЕГРП за № 02-04-17/026/2012-157;

- литера Е, Уборная, назначение: нежилое, общая площадь 2,6 кв.м., условный номер 02-04-17/035/2008-579, свидетельство о государственной регистрации права 04 АГ 513032 от 16.02.2012, зарегистрировано в ЕГРП за № 02-04-17/026/2012-158.

Стоимость объекта составила 10 000 000 руб., покупатель обязался оплатить стоимость объекта предварительно (пункты 1.5, 1.6 договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2012).

В качестве доказательств оплаты объекта, ФИО7 представлена расписка от 24.07.2012 на сумму 3 500 000 руб. и платежное поручение № 2159 от 24.07.2012 на сумму 6 500 000 руб.

Регистрация права собственности за ФИО7 осуществлена 23.07.2012.

Финансовый управляющий полагая, что оспариваемая сделка от 15.06.2012 совершена исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов (злоупотребление правом), по заведомо заниженной цене, лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (продолжение должником пользования отчужденным имуществом опосредованно, через принадлежащее ему юридическое лицо – ООО «УСК»), обратился с настоящим заявлением в суд. В качестве правового обоснования оспаривания сделки должника заявитель указал на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2, 61.6, 213.32 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор заключен сторонами 15.06.2012, а заявление о признании ФИО14 несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 20.10.2015, следовательно, оспариваемая сделка совершена за пределами установленного законом периода подозрительности и не может быть оспорена по статье 61.2 Закона о банкротстве. Также отсутствуют основания считать оспариваемую сделку мнимой применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и совершенной с целью злоупотребления права. Доказательств того, что ФИО7 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, знал о неплатежеспособности предпринимателя ФИО14 на момент совершения сделки, в материалы обособленного спора не представлено. Сведений о том, что при совершении сделки действительная воля сторон была направлена на уменьшение конкурсной массы в целях причинения вреда кредиторам, в материалах обособленного спора не имеется.

В подтверждение реальности исполнения договора купли-продажи от 15.06.2012, наличия финансовой возможности оплаты недвижимого имущества, ФИО7 представил выписку из лицевого счета от 24.07.2012, банковский ордер № 6570765 от 24.07.2012 на сумму 10 000 000 руб., расходный кассовый ордер № 6851527 от 24.07.2012 на сумму 3 500 000 руб., договор аренды земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации № РБ-9-2012 от 19.10.2012, акт приема-передачи земельного участка к договору № 172-12-59зем от 16.04.2012, договор на техническое обслуживание и ремонт газовых сетей и оборудования № 71269054-02 от 01.10.2014 с приложением, договор электроснабжения № 500643211 от 16.07.2014, товарные накладные, платежные поручения.

Согласно заключению эксперта ООО «ТЕРС» ФИО31 № 413- 16 от 20.12.2016, по состоянию на 15.06.2012 рыночная стоимость нежилых помещений составляла 24 314 060 руб.

Однако судом учтено, что спорное имущество приобретено должником по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2012 у общества с ограниченной ответственностью «Сигма» (ОГРН <***>) по цене 5 000 000 руб. Кроме того, сам по себе факт занижения рыночной стоимости недвижимого имущества при его продаже не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не доказано, что имущество продано должником по заниженной цене, а то обстоятельство, что должник не представил доказательств расходования полученных денежных средств на цели, связанные с предпринимательской деятельностью, не погасив задолженность перед кредитором, не свидетельствует, по мнению суда, о злонамеренности обеих сторон спорной сделки.

Также 01.06.2011 между ФИО18 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО14 (покупатель) заключен договор купли- продажи нежилого помещения № 3, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимости, расположенный по адресу: 453104, <...>; характеристика объекта: литера А, центральный склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 137 кв.м., условный номер 02-04/20/004/2005-99, свидетельство о государственной регистрации права серия 04 АВ № 968591 от 13.01.2011, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 02-04-17/124/2010-035.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 сумма договора составляет 727 000 руб., НДС не предусмотрен. Сумма договора вносится частями в соответствии с Графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложение № 1)

Факт передачи объекта недвижимости покупателю подтверждается актом приёма-передачи от 01.06.2011.

Право собственности ФИО14 на спорный объект недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись от 27.07.2011 № 02-04-17/031/2011- 538, а также в о государственной регистрации ипотеки в силу закона.

В связи с отказом индивидуального предпринимателя ФИО14 от исполнения обязательств по оплате объекта недвижимости 22.04.2013 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора купли- продажи нежилого помещения № 3 от 01.06.2011.

Право собственности ФИО18 на спорный объект недвижимости было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 08.05.2013 № 02- 04-17/031/2013-445.

15.05.2013 ФИО18 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписали договор купли-продажи здания, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>.

Цена договора составляет 727 000 руб., НДС не предусмотрен. На момент подписания настоящего договора расчеты между продавцом и покупателем произведены в полном объеме (пункты 3.1, 3.3 договора).

19.06.2013 зарегистрирован переход права собственности на спорный объекты недвижимости от продавца к покупателю по договору купли- продажи здания от 15.05.2013.

Полагая, что соглашение от 22.04.2013 о расторжении договора купли- продажи нежилого помещения № 3 от 01.06.2011 является недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий ФИО12 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым уточненным заявлением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленного в материалы дела заявления ФИО18 от 03.08.2016 следует, что к началу апреля 2013 года ФИО14 с просрочкой, но полностью и лично исполнил перед ним денежные обязательства по договору купли-продажи нежилого помещения № 3 от 01.06.2011. Как поясняет ФИО18, в середине апреля 2013 года ФИО14 приехал к нему со своей супругой ФИО8 и попросил переоформить право собственности на спорный объект недвижимости на их дочь ФИО4 для недопущения удовлетворения за счет стоимости спорного нежилого помещения требований кредиторов должника. ФИО18 отмечает, что ФИО4 никаких выплат ему не производила (л.57, сделки VIII).

Поскольку оспариваемое финансовым управляющим соглашение от 22.04.2013 заключено ранее, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом (20.10.2015), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в результате совершения оспариваемой сделки ФИО14 утратил право собственности на имущество, оплатив его, а на момент отчуждения имущества ФИО14 имел неисполненные обязательства перед ФИО3 в связи с заключением сторонами договора займа от 01.05.2009 на сумму 14 187 868 руб., в отсутствие доказательств наличия у должника достаточных средств для расчета с данным кредитором, суд пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания недействительным данного соглашения по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, о чем ФИО18 согласно его заявлению от 03.08.2016 был осведомлен; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, так как из владения должника выбыло имущество, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

Также поскольку указанная сделка в совокупности и с иными сделками была направлена на вывод активов, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что спорное имущество приобреталось последним покупателем ФИО4 как физическим лицом, которая в качестве индивидуального предпринимателя не зарегистрирована.

В силу статьи 27 АПК РФ иск об изъятии имущества из владения физического лица не может быть рассмотрен арбитражным судом.

В этой связи суд прекратил производство по требованию об истребовании у ФИО4 данного имущества в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ) применяется к совершенным после 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Как следует из ЕГРИП, ФИО14 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 23.10.2008 и прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 24.08.2016 в связи со смертью.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и, при этом, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, завладение имуществом должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Изложенная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 и последовательно приводится в определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на период спорных правоотношений) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 100-ФЗ), вступившим в законную силу 01.09.2013, пункт 1 статьи 181 ГК РФ изложен в новой редакции, в силу которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 9 статьи 3 Федерального закона № 100-ФЗ установлено, что сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.

Статьями 40, 42 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения. Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов. Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок (статья 44 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга.

В пунктах 18, 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей» дополнительно разъяснено о порядке включения имущества супругов, являющегося совместной собственностью граждан в конкурсную массу, согласно которым в целях формирования конкурсной массы конкурсный управляющий в интересах всех кредиторов может обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным указанной статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

Оценив в совокупности изложенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что признанные судом первой инстанции сделки отвечают признакам ничтожных сделок, совершенных при злоупотреблении правом.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судом установлено, что ФИО14 произвел отчуждение недвижимости в пользу своей жены, дочери, сестры жены по безвозмездным сделкам при наличии неисполненной возложенной вступившими в законную силу судебными решениями обязанности по возврату долга ФИО3 на значительную сумму.

Так, из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что ФИО14 после заключения договора займа с ФИО3 (2010-2013 г.), последовательно выводилось наиболее ликвидное недвижимое имущество: два земельных участка, квартиры, восемь нежилых зданий, жилой дом (т.4, л.д.211-213).

При этом суд апелляционной инстанции не может отнести к ликвидному имуществу право требование к ООО «УСК» (договоры уступки между должником и ФИО9 от 25.03.2015 и между ФИО2 и ФИО1 от 25.12.2015), поскольку как в ходе конкурсного производства в отношении ООО «УСК», так и в ходе проведения судебной экспертизы не установлена ликвидность активов ООО «УСК», то обстоятельство, что третье лицо ФИО22 изъявил желание погасить задолженность перед кредитором ФИО1 при заключении мирового соглашения, при отсутствии доказательств такого погашения, не свидетельствует о ликвидности данной задолженности.

Также не может суд отнести к ликвидным активам должника земельные участки площадью 50 и 0,15 га, принадлежащие ранее должнику на праве пожизненного наследуемого владения, поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 отменено определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2017 об утверждении начальной цены продажи и порядка продажи данного имущества, ввиду отсутствия доказательств надлежащего переоформления прав на земельный участок на наследника умершего должника.

Также отсутствуют в материалах достоверные доказательства того, что доля в ООО «УСК» может быть продана по цене 8 666 000 руб., а доля в ООО «НЭП» на сумму 15 000 000 руб.

Совокупность примененных реституционных требований не превышает размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, с учетом рассматриваемых споров о признании недействительными иных сделок должника.

В описи имущества гражданина, представленного ФИО14 в арбитражный суд, какое-либо имущество движимое и недвижимое не значится, указано лишь на принадлежность физическому лицу долей в уставном капитале двух юридических лиц, одно из которых признано несостоятельным (банкротом).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что все признанные недействительными судом первой инстанции сделки были объединены общей целью – вывод имущества должника с целью исключения обращения взыскания на имущество и были заключены с дочерью должника - договор дарения от квартиры от 10.03.2011, с супругой должника – ФИО2 – соглашение о разделе общего имущества супругов от 15.07.2014, с сестрой супруги должника - ФИО2 - договор уступки прав от 23.01.2015, последующие сделки – договор купли-продажи автомобиля от 21.08.2014- с дочерью ФИО4, договор купли-продажи здания от 15.05.2013 – с дочерью ФИО4 (при мнимости соглашения от 22.04.2013 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения №3 от 01.06.2011), при отсутствии доказательств равноценного встречного предоставления.

Оценивая доводы жалоб, суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом ФИО2 о том, что сделка по уступке прав от 23.01.2015 на сумму 10 719 167 руб. по цене 5 000 000 руб., при оставлении кредитором заложенного имущества на сумму 4 011 259 руб., совершена при равноценном встречном предоставлении, поскольку материалами дела не доказано, что ФИО2, заключая с ФИО14 указанную сделку, имела намерение оплатить стоимость уступленных прав.

Из пояснений ФИО14 следует, что денежные средства были направлены на погашение долга перед ФИО32, однако никаких доказательств получения денежных средств, их перечисления кредитору, а также наличие заемных отношений, в материалы дела не представлено, как и не доказана финансовая возможность ФИО2 оплатить стоимость уступленных прав.

При этом не принимается во внимание довод о том, что требования ФИО1 на основании оспоренной уступки были включены вступившим в законную силу определением от 04.03.2015 в реестр требований кредиторов ООО «УСК», а определением от 15.01.2016 произведена замена ФИО1 на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника, которое было оспорено со ссылкой на ничтожность договора уступки, но оставлено без изменения.

Указанные судебные акты не являются преюдициальными для настоящего спора, поскольку субъектный состав и обстоятельства, в связи с которыми сделки признаются ничтожными, в настоящем споре являются иными.

Также отклоняется довод ФИО2 о том, что она не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Тот факт, что она и супруга должника являются родными сестрами, несмотря на то, что супруги Н-вы расторгли брак задолго до совершения сделки, не свидетельствует об отсутствии заинтересованности данного лица в совершении сделки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Поскольку ФИО20 признана заинтересованным лицом в совершении сделки, то есть была осведомлена о цели ее совершения, она несет риск негативных последствий за то, что должник в дальнейшем не произвел расчеты с ФИО3

Однако суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ФИО2 о неверном применении судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований к ООО «УСК», тогда как в августе 2015 года ФИО2 по результатам торгов оставила заложенное имущество за собой по цене 4 011 259 руб., а денежные средства в размере 1 203 377 руб. (30%) направила для погашения текущей задолженности 1 и 2 очереди, при этом залог прекращается в случае реализации предмета залога в целях удовлетворения требований залогодержателя.

Представленное в материалы дела экспертное заключение №03/01-2017 от 10.05.2017 ООО «РОСТ - Консалт» подтверждает рыночную стоимость прав требования к ООО «УСК» на сумму 10 719 167 руб. по состоянию на 23.01.2015 в размере 4 490 826 руб. 94 коп.

В этой связи, поскольку невозможно восстановить должника в правах к ООО «УСК» (обязательство исполнено в результате предоставления заложенного имущества), с ФИО2 подлежит взысканию в конкурсную массу должника сумма 4 490 826 руб. 94 коп. (рыночная стоимость прав требования).

Также суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительными договора уступки прав к ООО «УСК» от 25.12.2015 на остаток долга - 6 707 908 руб., необеспеченного залогом имущества, заключенного между ФИО2 и ФИО1, а также договора уступки от 25.03.2015 между ФИО14 и ФИО9 и последующего договора уступки от 25.12.2015 между ФИО9 и ФИО1, поскольку, как следует из экспертного заключения №03/01-2017 от 10.05.2017 ООО «РОСТ - Консалт» рыночная стоимость прав требования на сумму 6 707 908 руб. по состоянию на 25.12.2015 составляет 0 руб., а согласно имеющимся в материалах двум отчетам составляет:

- согласно отчету ЗАО «Оценка и Ко» № 17 А/15, представленному должником, рыночная стоимость прав требования по неисполненным денежным обязательствам ООО «УСК» на общую сумму 24 981 866 руб. 94 коп. по состоянию на 10.03.2015 составляет 700 891 руб. (т.2, л.д.58-184 сделки II)

- согласно заключению эксперта № 001-А/050-2016 от 30.03.2017 по состоянию на 25.03.2015 рыночная стоимость прав требования (дебиторской задолженности) по неисполненным денежным обязательствам ООО «УСК» на сумму 24 981 866 руб. 94 коп. составляла 740 914 руб., по состоянию на 25.12.2015 – 745 601 руб. (т.3, л.д.23- 42 сделки II).

Тогда как материалами дела подтверждено, что право требования уступлено за 1 000 000 руб.

Как показало конкурсное производство в отношении ООО «УСК», иное имущество должника было неликвидно и не было реализовано на торгах.

Также в материалах дела отсутствуют доказательств погашения третьим лицом ФИО22 задолженности перед ФИО1 на сумму более 31 млн. руб.

Что касается договора дарения квартиры от 10.03.2011, то суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с одаряемого половины стоимости квартиры, ввиду наличия режима общей совместной собственности супругов, поскольку в случае отсутствия указанной сделки в конкурсную массу, с учетом изложенных выше правовых ном и разъяснений, поступила бы половина стоимости квартиры, при этом не имеет значения то обстоятельство, что супруга после смерти должника не обратилась с заявлением о разделе общего имущества (спорной квартиры), поскольку как указано выше, указанная квартира была к тому моменту отчуждена дочери должника.

Несмотря на то, что дарение квартиры дочери не является подозрительной сделкой, данная сделка подлежит оценке в совокупности с иными сделками, направленными на вывод активов на ФИО4 (дочь должника), что не типично для обычной практики совершения сделок дарения имущества родственникам должника.

Податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что на момент совершения сделки у должника было достаточно имущества, о именно: имелись права требования к ООО «УСК» на сумму 35 млн. руб., доля в уставном капитале ООО «УСК», однако материалами настоящего дела не доказано, что данные активы являлись ликвидными.

Относительно признания недействительной сделки - соглашения от 15.07.2014 между должником и ФИО8 о разделе общего имущества супругов и признании недействительным договора купли- продажи от 21.08.2014 серии 02 ВА № 008647, предметом которого являлся автомобиль Тойота RAV4, 2011 года выпускав., идентификационный номер (VIN) <***>, модель/номер двигателя 3ZR/A799921, цвет бежевый, гос.рег.знак <***>, податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что суд неправомерно принял к рассмотрению уточненное требование о разделе имущества, в нарушение статьи 49 АПК РФ. Вместе с тем, принятие требование и объединение его уже с рассматриваемым требованием не запрещено нормами АПК РФ.

Однако суд неправомерно рассмотрел требование о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.08.2014, заключенного между ФИО8 и ФИО4

Указанная сделка не является сделкой должника.

Кроме того, согласно абзацу 3 пункта 16 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Наличие статуса индивидуального предпринимателя у ФИО4 подтверждается материалами дела (запись №314028000067700 в Едином государственном реестре, л.64 т.1 сделки VIII), следовательно, виндикационный иск к ФИО4 относится к подсудности арбитражного суда.

Вместе с тем, требование об истребовании указанного автомобиля у ФИО4 в суде первой инстанции не заявлено, формировать за истца материально-правовые требования не относится к компетенции суда.

При таких обстоятельствах производство по требованию о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.08.2014, заключенного между ФИО8 и ФИО4, подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Учитывая, что соглашение от 15.07.2014 о разделе общего совместного имущества является ничтожным по указанным выше основаниям, при применении последствий недействительности сделки подлежит восстановлению режим общей совместной собственности супругов ФИО14 и ФИО8 на вышеуказанный автомобиль.

Также суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договора купли-продажи от 15.06.2012 между ФИО14 и ФИО7, поскольку данное лицо не является заинтересованным по отношению к должнику, денежные средства от продажи имущества поступили должнику.

Представленный в материалы дела отчет общества с ограниченной ответственностью «ТЕРС» №413-16 от 17.11.2016 о рыночной стоимости имущества (24 314 060 руб.) не может быть признан достоверным доказательством по следующим основаниям.

Как следует из представленного отчета (т.5, л.8-42 сделки VII), эксперт не осуществлял выезд по месту нахождения оцениваемого имущества, в отчете отсутствует подробное описание имущества, экспертом не учтены при определении цены представленные ФИО33 документы о произведенных затратах на капитальный ремонт и монтаж системы газоснабжения (т.2, л.1-393, т.3, л.1-275, т.4 л.д.1-207 сделки VII). Эксперт немотивированно отказался от использования доходного и сравнительного подходов при проведении оценки, соответственно, не были предметом исследования объекты-аналоги, цены их продаж. Из технического паспорта объекта по состоянию на 10.02.2011 следует, что на объектах отсутствует отопление, водопровод, канализация (т.1, л.д.132 сделки VII).

С учетом изложенного, заключение основано на неполных и неподтвержденных надлежащим образом доказательствах, в связи с чем, не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства.

Суд правомерно учел то обстоятельство, что незадолго до продажи (15.06.2012) указанного объекта он был приобретен (16.02.2012) должником по цене в два раза ниже (5 000 000 руб.) цены реализации (10 000 000 руб.).

То обстоятельство, что ООО «УСК» было зарегистрировано по адресу нахождения отчужденных объектов недвижимого имущества, не свидетельствует о фактическом владении данным имуществом ФИО14

Несмотря на то, что договор с энергоснабжающей организацией ФИО7 заключил 16.07.2014, договор аренды земельного участка был переоформлен 19.10.2012 (т.1, л.79-9 сделки VII), сведений о том, что должник оплачивал расходы по энергоснабжению объектов, в материалах дела не имеется.

Также подлежит отклонению довод относительно отсутствия оснований для признания недействительным соглашения от 22.04.2013 о расторжении договора купли-продажи от 01.06.2011 между ФИО18 и ФИО14

Суд первой инстанции правомерно принял в качестве надлежащих доказательств письменные пояснения ФИО18 об обстоятельствах заключения данной сделки и ее цели - вывод активов на подконтрольное лицо, этим и объясняется столь сложная схема совершения сделки, на что ссылается ФИО4 в своей апелляционной жалобе, поскольку вместо снятия ипотеки ввиду погашения долга был применен иной механизм оформления собственности на подконтрольное лицо – ФИО4

Несмотря на то, что отрицательный факт отсутствия оплаты не доказывается, материалами дела подтверждается, что должник – ФИО14 обладал в спорный период в достаточном объеме денежными средствами для оплаты суммы сделки - 727 000 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции неправомерно признал недействительным соглашение от 22.04.2013 о расторжении договора купли-продажи от 01.06.2011.

На момент рассмотрения спора ФИО4 имела статус индивидуального предпринимателя, вместе с тем, суд первой инстанции неправомерно прекратил производство по заявлению об истребовании нежилого помещения- центральный склад (литера А), общей площадью 137 кв.м., расположенного по адресу: <...> из чужого незаконного владения ФИО4(л.61-64 сделки VIII).

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу указанных правовых норм, виндикационный иск может быть удовлетворен при доказанности наличия у истца права собственности или иного вещного права на спорное имущество, фактического наличия имущества у ответчика и отсутствия у последнего правовых оснований для владения им, а также признаков добросовестного приобретателя имущества.

В силу статьи 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Требование в части истребования спорного имущества у ФИО4 подлежит удовлетворению, поскольку добросовестность приобретателя имущества материалами дела не доказана, при этом ФИО4 не лишена возможности заявить требования о взыскании стоимости неотделимых улучшений, при доказанности произведенных улучшений за свой счет.

Судом также установлено, что в отношении указанного нежилого помещения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано 19.04.2013 обременение в пользу ФИО8 (бывшей супруги должника) на основании договора о залоге недвижимости от 01.04.2013 и дополнительного соглашения к нему от 30.09.2015 (л.15-16,93-84 сделки VIII).

Поскольку сделка по заключению договора залога предметом спора не является, залог в пользу ФИО8 на спорное имущество сохраняется.

С учетом изложенных выше обстоятельств, судебный акт подлежит отмене (изменению) в соответствии с пунктом 4 части 1, частями 2 и 3 статьи 270 АПК РФ в части:

- применения последствий недействительности договора уступки прав требования от 23.01.2015, заключенного между ИП ФИО14 и ФИО2, в качестве применения последствий недействительности сделки с ФИО2 в конкурсную массу подлежит взысканию сумма 4 490 826 руб. 94 коп. (рыночная стоимость прав требования);

- удовлетворения требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.12.2015, заключенного между ФИО2 и ФИО1; в удовлетворении требований в данной части следует отказать; при подаче жалобы ФИО3 оплатил государственную пошлину в размере 12 000 руб. по двум сделкам и 3 000 руб. – за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, а также 35 000 руб. за проведение экспертизы стоимости уступленных прав на сумму 10 719 167 руб. в ООО «РОСТ-Консалт», в связи с признанием недействительной только одной сделки с ФИО2 в пользу ФИО3 подлежит взысканию сумма 25 000 руб. (6 000 руб. + 1 500 руб. + 17 500 руб.).

- в части не применения последствий недействительности соглашения от 15.07.2014 между ФИО14 и ФИО8 о разделе общего имущества супругов; необходимо применить последствия: восстановить режим общей совместной собственности бывших супругов ФИО14 и ФИО8 на автомобиль Тойота RAV4, 2011 года выпускав., идентификационный номер (VIN) <***>, модель/номер двигателя 3ZR/A799921, цвет бежевый, гос.рег.знак <***>; производство по требованию о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.08.2014, заключенного между ФИО8 и ФИО4, подлежит прекращению; расходы по оплате государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки (6 000 руб.) и о принятии обеспечительных мер одному требованию (3000 руб. / 2 = 1 500 руб.) в общем размере 7 500 руб. подлежат возложению на ФИО8, в связи с прекращением производства по требованию о признании недействительным договора от 21.08.2014 государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возвращению ФИО3

- в части прекращения производства по заявлению об истребовании нежилого помещения - центральный склад (литера А), общей площадью 137 кв.м., расположенного по адресу: <...> из чужого незаконного владения ФИО4; требование в данной части подлежит удовлетворению; в суде первой инстанции финансовому управляющему предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (на сумму 12 000 руб.), также по чеку-ордеру от 14.04.2016 финансовым управляющим должника была уплачена государственная пошлина на сумму 3 000 руб. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, которое было удовлетворено, в связи с удовлетворением требований с ответчиков в равных долях (в размере 7 500 руб.) подлежит взысканию государственная пошлина по 6 000 руб. с каждого в доход федерального бюджета и по 1 500 руб. с каждого в конкурсную массу ФИО14

В результате отмены (изменения) судебного акта жалоба ФИО1 считается удовлетворенной, соответственно, расходы в размере 3 000 руб. (чек-ордер от 25.08.2017) за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат возмещению за счет проигравшей стороны ФИО3

Иным подателям жалоб, с учетом результатов рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции, не подлежат возмещению судебные расходы.

ФИО4 оплатила за рассмотрение апелляционной жалобы государственную пошлину в размере 9 000 руб. по чекам-ордерам от 30.08.2017 (т.5, л.д.77,96, 107).

Поскольку размер государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на один судебный акт составляет 3 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина 6000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета ФИО4

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 по делу № А07-22918/2015 изменить, апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 по делу № А07-22918/2015 в части разделов I, IV, VIII в следующей редакции:

«I. Признать недействительной сделкой договор уступки прав требования от 23.01.2015, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО14 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ФИО14 сумму 4 490 826 руб. 94 коп. (рыночная стоимость уступленных прав требования).

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины и стоимости экспертизы 25 000 руб.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ-Консалт» вознаграждение за проведение экспертизы в размере 35 000 руб. путем перечисления с депозитного счета Арбитражного суда Республики Башкортостан на счет общества с ограниченной ответственностью «РОСТ-Консалт» по представленным реквизитам.

IV. Признать недействительным заключенное между ФИО14 и ФИО8 соглашение о разделе общего имущества супругов от 15.07.2014.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить режим общей совместной собственности бывших супругов ФИО14 и ФИО8 на автомобиль Тойота RAV4, 2011 года выпускав., идентификационный номер (VIN) <***>, модель/номер двигателя 3ZR/A799921, цвет бежевый, гос.рег.знак <***>.

Прекратить производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.08.2014, заключенного между ФИО8 и ФИО4.

Взыскать с ФИО8 пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

VIII. Признать недействительным соглашение от 22.04.2013 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения № 3 от 01.06.2011, заключенное между ФИО18 и индивидуальным предпринимателем ФИО14.

Обязать ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника ФИО14 нежилое помещение - центральный склад (литера А), кадастровый номер:02:56:030103:1405, общей площадью 137 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Взыскать с ФИО18 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению об оспаривании сделки должника в сумме 6 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6 000 руб.

Взыскать с ФИО18 в конкурсную массу должника - гражданина ФИО14 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер 1 500 руб.

Взыскать ФИО4 в конкурсную массу должника - гражданина ФИО14 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер 1 500 руб.»

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2017 по делу № А07-22918/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Н. Хоронеко

Судьи С.А. Бабкина

С.В. Матвеева