Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2014 по делу № А47- 267/2014 (судья Цыпкина Е.Г.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «НатурКод»: ФИО2 (доверенность от 15.10.2014),

МИФНС №10 по Оренбургской области: ФИО3 (доверенность от 05.09.2013).

В Арбитражный суд Оренбургской области обратилась ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее по тексту – Инспекция, регистрирующий орган) с заявлением о признании незаконным решения от 27.12.2013 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ГРН 2135658510359 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляемая компания «Современные биотехнологии» (далее по тексту – Общество, ООО «УК «Современные биотехнологии»).

В качестве третьих лиц на стороне ФИО1 привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее по тексту – третьи лица; ФИО4, ФИО5 и ФИО6).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне заинтересованного лица, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НатурКод» (в феврале 2014 года ООО «УК «Современные биотехнологии» переименовано в ООО «НатурКод»).

Решением от 04.09.2014 (резолютивная часть объявлена 28.08.2014) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, признав незаконным решение от 27.12.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2135658510359 в отношении ООО «УК «Современные биотехнологии»).

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно отклонил довод заявителя о необходимости учитывать ранее вынесенное решение МИФНС №10 по Оренбургской области от 03.12.2013 по аналогичному комплекту документов при принятии решения от 27.12.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ №2135658510359. То есть, регистрирующий орган располагали информацией о том, что ранее им принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по аналогичному комплекту документов, а повторных заявлений о выходе из состава общества не было.

Также, заявитель считает, что Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) не предусматривает обязанности физического лица (заявителя) повторно заявлять о возражениях относительно предстоящего внесения изменений в ЕГРЮЛ по аналогичным заявлениям, следовательно, с учетом положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 9, 23 Закона о государственной регистрации суд должен был признать незаконным решение о внесении записи за ГРН 2135658510359.

В судебное заседание представитель заявителя не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя в другом судебном процессе.

Заслушав представителей ООО «НатурКод» и Инспекции, руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отложения судебного заседания не имеется.

В отзывах на апелляционную жалобу Инспекция и ООО «НатурКод» просят оставить судебный акт без изменения, считая выводы суда первой инстанции верными.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в ООО «УК «Современные биотехнологии» поданы заявления о выходе из этого общества, датированные 20.11.2013 (том 1 л.д. 65-68). Представленные в материалы дела копии названных заявлений не имеют отметок о принятии их Обществом. Вместе с тем, регистрирующим органом в материалы дела представлено решение единственного участника ООО «УК «Современные биотехнологии», также датированное 20.11.2013, в соответствии с которым названные заявления были рассмотрены, из чего следует, что эти заявления поступили в Общество в день их написания, то есть 20.11.2013.

Указанные заявления участников вместе с заявлением по форме №Р14001 предъявлены Обществом 25.11.2013 в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

ФИО1, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 заявили возражения относительно предстоящей государственной регистрации на основании представленных Обществом 25.11.2013 документов. Регистрирующим органом было принято решение от 02.12.2013 об отказе в государственной регистрации ввиду наличия указанных возражений.

20.12.2013 ООО «УК «Современные биотехнологии» обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц формы № Р14001, в соответствии с которым прекращалось участие в названном юридическом лице участников ФИО1, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 Их доли переходили к Обществу, а также прекращались полномочия директора ООО «УК «Современные биотехнологии» ФИО7 и возлагались на ФИО8

К названному заявлению приложены заявления участников ФИО1, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о выходе их из Общества и решение единственного участника ООО «УК «Современные биотехнологии» от 19.12.2013 (т.1 л.д. 51-70).

27.12.2013 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом вынесено решение № 22605А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (далее по тексту – решение, том 1 л.д. 50) о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2135658510359.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением, в котором просит признать незаконным решение от 27.12.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ №2135658510359 в отношении Общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что возражения о предстоящей регистрации не являются безусловным основанием отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, сам факт выхода участников из состава Общества состоялся, несмотря на отзыв их заявлений о выходе из состава Общества, кроме того, выход участников из состава общества не связан с моментом государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом о государственной регистрации издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Закона о государственной регистрации).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона о госуарственной регистрации, в соответствии с которым, для внесения в ЕГРЮЛ названных изменений в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом, в силу пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных указанным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичным образом в пункте 6 статьи 9 Закона о государственной регистрации закреплено, что физическое лицо вправе направить в регистрирующий орган письменные возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц с указанием своих паспортных данных или в соответствии с законодательством Российской Федерации данных иного удостоверяющего личность документа и идентификационного номера налогоплательщика (при его наличии). Такое возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно - телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет. При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи физического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены в пункте 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. В частности, Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям» пункт 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации дополнен подпунктом «л», в соответствии с которым, отказ в государственной регистрации допускается в случае получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Анализ приведенных положений пунктов 4, 5 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 9, подпункта «л» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в их взаимосвязи и совокупности позволяет сделать вывод о том, что само по себе поступление в регистрирующий орган возражения о предстоящей регистрации не является безусловным основанием отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Возражения подлежат рассмотрению в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, с принятием соответствующего решения.

Лишь при обоснованности поступивших возражений, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как установлено в подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, его доля или часть доли переходит к обществу.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в этом случае общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом № 14-ФЗ или уставом общества.

При этом, в силу пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункты 1, 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дано разъяснение, в соответствии с которым при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в ООО «УК «Современные биотехнологии» поданы заявления о выходе из этого Общества, датированные 20.11.2013 (том 1 л.д. 65-68).

Факт написания перечисленных выше заявлений представителем заявителя и третьих лиц признан в ходе судебного разбирательства.

Как следует из п. 4.1.5 устава ООО «УК «Современные биотехнологии» в редакции, действовавшей на дату подачи названных заявлений (20.11.2013), участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом «Об ООО». Ограничений на выход участников из

Общества, помимо закрепленных в Законе № 14-ФЗ, устав не предусматривает.

Оценив указанные обстоятельства, с учетом приведенных выше положений Закона № 14-ФЗ и правовой позиции, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с момента поступления в ООО «УК «Современные биотехнологии» заявлений ФИО1, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о выходе из Общества (20.11.2013) их доли перешли к Обществу.

То есть, с указанного момента названные лица перестали быть участниками Общества, а сама по себе государственная регистрация указанных изменений не порождает и не прекращает обязательств вышедших участников по отношению к Обществу, поскольку имеет правовое значение лишь для третьих лиц (пункт 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ), а не для этих участников и Общества.

В этой связи оспариваемое решение Инспекции не нарушает прав и законных интересов заявителя, как участника ООО «УК «Современные биотехнологии», выразившего волеизъявление выйти из состава этого Общества и представившего соответствующее заявление.

Кроме того, поскольку участие заявителя в Обществе было прекращено с 20.11.2013, возражения против внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений не могут быть признаны обоснованными, ввиду чего у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные подпунктом «л» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о законности оспариваемого решения.

То обстоятельство, что на основании ранее представленных Обществом 25.11.2013 аналогичных документов регистрирующим органом было принято решение от 02.12.2013 об отказе в государственной регистрации ввиду наличия возражений ФИО1, ФИО4, ФИО5 и ФИО6, как правомерно указал суд первой инстанции, не влияет на законность оспариваемого решения Инспекции.

В данном случае защита прав и законных интересов заявителя может быть осуществлена лишь путем оспаривания в судебном порядке заявления о выходе, применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В связи с изложенным, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2014 по делу № А47- 267/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья М.Н. Хоронеко

Судьи: С. Д. Ершова

С.В. Матвеева