Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионинвест» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2015 по делу № А76-25007/2014 (судья Гусев А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Бетонно-растворный узел № 2» – ФИО1 (доверенность от 11.01.2016 № 1/БРУ/2016);

общества с ограниченной ответственностью «Регионинвест» – ФИО2 (доверенность от 15.12.2015 № 2/РИ/2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Бетонно-растворный узел № 2» (далее – ООО «Бетонно-растворный узел № 2», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регионинвест» (далее – ООО «Регионинвест», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 50 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период в сумме 6 926 847 руб. 22 коп. (т. 1 л.д. 1-3, т. 7 л.д. 7 требования изложены с учетом изменения истцом их размера, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 11.09.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных смесей «ЧелСИ», общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стройком», общество с ограниченной ответственностью «Центр управления проектами», общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ЧелСИ», акционерное общество «Тальк-Промресурс» (далее вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2015 (резолютивная часть объявлена 22.12.2015 – т. 7 л.д. 79-93) заявленные требования удовлетворены.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Регионинвест» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии договорных отношений между сторонами является ошибочным. При разрешении спора судом первой инстанции не была принята во внимание переписка сторон, из которой усматривается намерение приобрести комплекс оборудования для производства сухих строительных смесей обществом «Центр управления проектами», а затем передать его обществу «Бетонно-растворный узел № 2». Из постановления о прекращении уголовного дела следует, что руководители группы лиц на стороне истца – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 подтверждали планирование приобретения указанного оборудования в своих интересах, произвели оплату аванса, получили оборудование и эксплуатировали его некоторое время. Кроме того, волеизъявление ответчика на продажу оборудования именно истцу подтверждается фактом продажи по номинальной стоимости учредителю ООО «Бетонно-растворный узел № 2», третьему лицу - акционерному обществу «Тальк-Промресурс» 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных смесей «ЧелСИ», право которого на аренду спорного оборудования подтверждено материалами дела. Таким образом, факт передачи спорного оборудования подтверждается передачей владеющей им на праве аренды организации общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных смесей «ЧелСИ» под контроль учредителя истца. При этом, все заинтересованные в заключении сделки продажи оборудования лица аффилированы между собой, их согласованные действия подтверждают волю на приобретение оборудования. Фактическое исполнение сделки подтверждается передачей имущества, уплатой аванса за него и последующей эксплуатацией.

Обществом «Бетонно-растворный узел № 2» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с ее доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали доводы и возражения на апелляционную жалобу, соответственно.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем ООО «Регионинвест» было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора временного управляющего ООО «Регионинвест» ФИО8, мотивированное введением в отношении общества процедуры банкротства – наблюдение определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2015.

Поскольку в соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению.

Также судебной коллегией были отклонены ходатайства ООО «Регионинвест» об истребовании сведений у Управления Пенсионного фонда по Центральному району города Челябинска о лицах, в отношении которых обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стройком» за 2013-2014 г.г. были поданы сведения персонифицированного учета; об истребовании у операторов сотовой связи сведений о принадлежности телефонных номеров; об истребовании сведений о принадлежности домена от акционерного общества «Регистратор Р01», заявленные суду апелляционной инстанции по причине отказа в их удовлетворении судом первой инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом, суд учитывает какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам. Арбитражный суд также вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства, если сочтет, что оно не относится к делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что испрашиваемые заявителем сведения не влияют на установление юридически значимых по настоящему делу обстоятельств, оснований для удовлетворения вышеназванных ходатайств не имеется.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Бетонно-растворный узел № 2» перечислило обществу «Регионинвест» денежные средства в размере 50 000 000 руб. по платежному поручению от 18.04.2014 № 129, указав в назначении платежа: «Первый платеж за оборудование по договору купли-продажи № БРУ2/3 от 18.04.2014» (т. 1 л.д. 23).

Ссылаясь на то, что какое-либо встречное предоставление со стороны ответчика в пользу истца на указанную сумму не производилось, общество «Бетонно-растворный узел № 2» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из доказанности факта перечисления ответчику принадлежащих истцу денежных средств в отсутствие предусмотренных законом или договором оснований, наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 50 000 000 руб., отсутствия доказательств возврата ответчиком истцу указанной денежной суммы.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно положениям указанной нормы, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания для приобретения или сбережения имущества.

Оценивая отсутствие у ответчика оснований, дающих ему право на получение спорных денежных средств, суд первой инстанции дал правовую оценку представленной ответчиком копии договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ2/3 (т.1 л.д. 66-71).

Согласно пункту 1.1 названного договора ООО «Регионинвест» передает в собственность, а ООО «Бетонно-растворный узел № 2» принимает и оплачивает на условиях настоящего договора оборудование, бывшее в эксплуатации с 2009 года, согласно прилагаемой спецификации (приложение № 1 к договору).

Общая стоимость оборудования составляет 200 000 000 руб. Оплата по договору осуществляется покупателем в следующем порядке: первый платеж до 22.04.2014 в размере 50 000 000 руб., второй – в срок до 31.07.2014 в размере 150 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

На основании акта приема-передачи оборудования (приложение № 2 к договору) общество «Бетонно-растворный узел № 2» приняло оборудование согласно спецификации без замечаний (т. 1 л.д. 68-70).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции обществом «Бетонно-растворный узел № 2» было заявлено о фальсификации договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ2/3 ( т.1 л.д. 89-90).

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. Назначение и проведение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации судом первой инстанции были назначены судебная техническая и почерковедческая экспертизы, которые поручены экспертам государственного учреждения «Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (т. 2 л.д. 63-66).

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1) Кем, ФИО9 или другим лицом, выполнены подписи от имени ФИО9 в копии договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ 2/3 и приложениях № 1, № 2 к нему, в разделе «Покупатель»?;

2) Нанесены ли оттиски печати в копии договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ 2/3 и приложениях № 1, № 2 к нему, в разделе «Покупатель» печатью общества с ограниченной ответственностью «Бетонно-растворный узел № 2»?;

3) Выполнены ли отдельные реквизиты документов (копии договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ 2/3 и приложений № 1, № 2 к нему) путем монтажа?

В результате проведенных экспертиз установлено, что подписи от имени ФИО9 в разделе «Покупатель» в договоре купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ2/3, с приложениями: № 1 - «Спецификация» и № 2 – «Акт приема-передачи оборудования» выполнены не самим ФИО9, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи; оттиски печати в копии договора купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ 2/3 и приложениях № 1, № 2 к нему в разделе «Покупатель» нанесены не печатью ООО «Бетонно-растворный узел № 2» (заключения экспертов от 20.05.2015 № 942/2-3/4, от 26.05.2015 № 941/2-3/1 – т. 2 л.д. 68-84).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факты наличия отношений сторон по договору купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ 2/3 и передачи ответчиком товара истцу в счет произведенной последним оплаты (приложение № 2 к договору) не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

В отсутствие подлинных документов, подтверждающих поставку товара, при наличии заключений экспертов, свидетельствующих о том, что лицо, указанное в договоре купли-продажи оборудования в кредит от 18.04.2014 № БРУ2/3, спецификации и акте приема-передачи оборудования в качестве покупателя, данные документы не подписывало, а также в связи с непредставлением в материалы дела иных документов, достоверно подтверждающих факт принятия истцом оборудования (доверенностей, транспортных документов), вывод суда о том, что денежные средства получены ответчиком от истца в отсутствие к тому оснований, следует признать обоснованным. Иного ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации, не доказано.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о доказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 50 000 000 руб.

Приведенные подателем апелляционной жалобы ссылки на переговоры руководителей и переписку сторон, из которой усматривается намерение приобрести комплекс оборудования для производства сухих строительных смесей обществом «Центр управления проектами», а затем после поступления аванса передать указанное оборудование обществу «Бетонно-растворный узел № 2», аффилированности участвующих в переговорах по продаже оборудования лиц не могут подтверждать возникновение договорных обязательств между истцом и ответчиком (путем согласования в надлежащей форме уполномоченными действовать от имени юридического лица представителями существенных условий договора).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Поскольку в силу статей 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон по договору купли-продажи заключаются в передаче оборудования продавцом, принятии его покупателем и уплате покупной цены, именно такие действия должны быть совершены сторонами исследуемого обязательства - обществом «Бетонно-растворный узел № 2» и обществом «Регионинвест» (в лице уполномоченных представителей).

Соответственно, передача оборудования в аренду обществу «Завод сухих строительных смесей «ЧелСИ» не означает возникновения обязательств по его оплате у ООО «Бетонно-растворный узел № 2. В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем ответчика даны пояснения о том, что в собственность ответчика оборудование не передавалось. Вопреки доводам апеллянта, факт продажи по номинальной стоимости учредителю ООО «Бетонно-растворный узел № 2» третьему лицу - акционерному обществу «Тальк-Промресурс» 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных смесей «ЧелСИ», также не может означать существования обязательств сторон спора.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Ввиду приведенных правовых оснований и исходя из обстоятельств дела, судебная коллегия приходит к выводу о правомерном начислении истцом процентов за пользование чужими денежными средствами за период 19.04.2014 по 15.11.2015, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25 % годовых и средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц (применительно к действующей редакции статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), всего на сумму 6 926 847 руб. 22 коп. (расчет на л.д. 8 т. 7).

Указанный расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2015 по делу № А76-25007/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионинвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская

Л.В. Пивоварова