Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДорАгроСервис» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2018 по делу № А76-25220/2015 (судья Бесихина Т.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская торфяная компания» (далее – ООО «Уралторф», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП Амкодор-Челябинск» (далее – ООО «СП Амкодор-Челябинск», ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просило:

- обязать ответчика возвратить переданный по акту № 12 приема-передачи транспортного средства от 15.05.2014, экскаватор одноковшовый ЭО-3223 (рукоять 2,4 м, ковш профильный 0,63 м. куб.), год выпуска 2013, идентификационный № Y39ЭО32230613862, № двигателя 785411, цвет желтый, вид двигателя – гусеничный, мощность двигателя – 74 (101) кВт (л.с.), конструктивная масса – 15 000 кг., паспорт самоходной машины ТС 381637 от 15.07.2013;

- взыскать все полученные ответчиком доходы за все время владения имуществом – Экскаватор одноковшовый ЭО-3223, идентификационный №Y39ЭО32230613862, №ДВС 785411, ПСМ ТС 381637, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (далее - ФИО1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2016 суд, приняв отказ от требований в части взыскания доходов, прекратил в этой части производство по делу, в остальной части требования истца удовлетворены: суд обязал ООО «СП Амкодор-Челябинск» в течение 20 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить ООО «Уралторф» экскаватор одноковшовый ЭО-3223, год выпуска 2013, идентификационный № Y39ЭО32230613862, № двигателя 785411, цвет желтый, вид двигателя – гусеничный, паспорт самоходной машины ТС 381637.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 решение суда оставлено без изменения.

Для принудительного исполнения решения суда 17.10.2016 были выданы исполнительные листы, в том числе в части исполнения требования об обязании передать трактор – исполнительный лист серии ФС № 006829970.

ООО «УТК» 20.04.2018 подано заявление о присуждении денежной компенсации в связи с неисполнением ООО «СП Амкодор-Челябинск» решения суда от 21.07.2016.

В свою очередь ООО «СП Амкодор-Челябинск» 24.05.2018 подало заявление об изменении способа и порядка исполнения решения суда в виду отсутствия у него спорного трактора.

Заявления приняты к производству арбитражного суда.

До рассмотрения указанных заявлений в рамках данного дела 02.08.2018 поступило заявление предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве истца – ООО «УТК» на предпринимателя ФИО2 в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Определением суда от 17.10.2018 произведено процессуальное правопреемство взыскателя по заявлению ФИО2: взыскатель – ООО «УТК» заменено правопреемником – предпринимателем ФИО2 по исполнительному листу серии ФС № 006829970, выданному Арбитражным судом Челябинской области 17.10.2016 для принудительного исполнения решения от 21.07.2016 по делу №А76-25220/2015.

Кроме этого, 24.08.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ДорАгроСервис» (далее – ООО «ДорАгроСервис», заявитель) о процессуальном правопреемстве истца – ООО «УТК» (т. 6 л.д. 3-4).

Определением суда от 04.09.2018 в качестве заинтересованных лиц к рассмотрению заявления привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – УФССП по Челябинской области, ФИО3, ИП ФИО2, заинтересованные лица; т. 6 л.д. 1-2).

Определением суда от 18.12.2018 в удовлетворении заявления ООО «ДорАгроСервис» отказано (т. 6 л.д. 81-83).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДорАгроСервис» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что ФИО3, незаконно был допущен к участию в открытых торгах посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «Уралторф», и соответственно незаконно стал победителем торгов, что нарушает права заявителя.

По мнению подателя жалобы, по результатам рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области заявления ООО «ДорАгроСервис» об обжаловании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов в отношении Управления Федеральной антимонопольной службы по Свердловской области, торги в отношении лота № 1 - право требования к ООО «СП Амкодор-Челябинск», подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2016 по делу №А76-25220/2015, вернутся на стадию рассмотрения заявок. По результатам рассмотрения заявок, ООО «АММААТ», действующее в интересах ООО «ДорАгроСервис», с наивысшем ценовым предложением, будет признано победителем торгов.

Таким образом, при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции были нарушены права ООО «ДорАгроСервис», что выразилось в неполном исследовании обстоятельства дела и отсутствии оценки состоявшимся торгам, с точки зрения их законности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, при рассмотрении заявления ИП ФИО2 были установлены следующие обстоятельства.

По результатам проведения открытых торгов в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ между ООО «Уралторф» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 31.07.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «СП Амкодор-Челябинск» возврата экскаватора одноковшового ЭО-3223, год выпуска 2013, идентификационный № Y39ЭО32230613862, № двигателя 785411, цвет желтый, подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2016 по делу № А76-25220/2015, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства по передаче экскаватора, а также другие связанные с ним требования (п. 1 договора уступки от 31.07.2018).

Согласно п. 2 договора уступки от 31.07.2018 с учетом результата торгов стороны оценили уступаемые требования в сумме 951 001 руб.

В соответствии с п. 3 договора уступки от 31.07.2018 размер задатка 658 441 руб. внесенный цессионарием засчитывается при оплате стоимости имущества, указанного в п. 2 настоящего договора. Цессионарий обязуется оставшиеся денежные средства в размере 292 560 руб. уплатить цеденту не позднее 30 дней с даты заключения настоящего договора.

В соответствии с п. 4 договора уступки от 31.07.2018 права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты по данному договору.

Договор вступает в силу с момента его подписания всеми сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств (п. 9 договора уступки от 31.07.2018).

За уступаемые права кредитора перед должником ФИО3 уплатил денежные средства в сумме 658 441 руб. платежным поручением от 20.07.2018 № 26 внеся задаток и в сумме 292 560 руб. платежным поручением от 26.07.2018 № 7 внеся оставшуюся сумму.

В свою очередь 01.08.2018 между ФИО3 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) (далее – договор уступки от 01.08.2018), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «СП Амкодор-Челябинск» возврата экскаватора одноковшового ЭО-3223, год выпуска 2013, идентификационный № Y39ЭО32230613862, № двигателя 785411, цвет желтый, подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2016 по делу № А76-25220/2015, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства по передаче экскаватора, а также другие связанные с ним требования (п. 1.1 договора уступки от 01.08.2018).

Указанное право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора (п. 1.3 договора уступки от 01.08.2018).

Согласно п. 1.4 договора уступки от 01.08.2018 стороны оценили уступаемые требования в сумме 960 000 руб. Срок оплаты – не позднее 31.12.2018.

Договор вступает в силу с момента его подписания всеми сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств (п. 4.1 договора).

О состоявшейся уступке права требования должник был уведомлен, в том числе направлением в его адрес договоров, на основании которых осуществлялась уступка, и заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 17.10.2018 произведено процессуальное правопреемство взыскателя по заявлению ФИО2: взыскатель – ООО «Уралторф» заменено правопреемником – ИП ФИО2 по исполнительному листу серии ФС № 006829970, выданному Арбитражным судом Челябинской области 17.10.2016 для принудительного исполнения решения от 21.07.2016 по делу №А76-25220/2015.

ООО «ДорАгроСервис», обращаясь с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве указало на то, что, по его мнению, торги по продаже имущества ООО «Уралторф» в части лота № 1 – право требования к ООО «СП Амкодор-Челябинск» возврата экскаватора одноковшового ЭО-3223, год выпуска 2013, идентификационный № Y39ЭО32230613862, № двигателя 785411, цвет желтый, подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2016 по делу № А76-25220/2015, были проведены с нарушением норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, в связи с чем договор уступки права требования от 31.07.2018, заключенный по результатам проведенных торгов между ООО «Уралторф» и ФИО3 недействителен. Считает, что победителем торгов должно было быть ООО «ДорАгроСервис».

Заявитель ссылается, что им в Управление федеральной антимонопольной службы по Свердловской области была подана жалоба на организатора торгов в порядке статьи 18.1 Федерального закона «О защите конкуренции» относительно допуска ФИО3 к торгам по продаже права требования трактора на основании решения арбитражного суда по настоящему делу. Управлением федеральной антимонопольной службы по Свердловской области жалоба была признана необоснованной. Не согласившись с отказом ООО «ДорАгроСервис» обжаловало решение управления федеральной антимонопольной службы по Свердловской области в судебном порядке (дело №А60-44859/2018 Арбитражного суда Свердловской области).

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «ДорАгроСервис», суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не представил доказательств того, что на момент обращения с заявлением о правопреемстве на его стороне возникло материальное или процессуальное правопреемство.

Выводы суда первой инстанции являются правильными.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как следует из материалов дела, арбитражным судом ООО «Уралторф» заменено правопреемником – ИП ФИО2 по исполнительному листу серии ФС № 006829970, выданному Арбитражным судом Челябинской области 17.10.2016 для принудительного исполнения решения от 21.07.2016 по делу №А76-25220/2015.

Основанием правопреемства явились договор уступки права требования от 31.07.2018, заключенный между ООО «Уралторф» и ФИО3 и договор уступки права требования от 01.08.2018, заключенный между ФИО3 и ИП ФИО2

ООО «ДорАгроСервис» в своем заявлении указало, что торги по продаже имущества ООО «Уралторф» в части лота № 1 – право требования к ООО «СП Амкодор-Челябинск» возврата экскаватора одноковшового ЭО-3223, год выпуска 2013, идентификационный № Y39ЭО32230613862, № двигателя 785411, цвет желтый, подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2016 по делу № А76-25220/2015, были проведены с нарушением норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, в связи с чем, договор уступки права требования от 31.07.2018, заключенный по результатам проведенных торгов между ООО «УТК» и ФИО3 является недействительным.

Вместе с тем, данные доводы заявителя своего подтверждения не нашли. Поданная обществом с ограниченной ответственностью «АММААТ» в Управление федеральной антимонопольной службы по Свердловской области жалоба на организатора торгов в порядке ст. 18.1 Федерального закона «О защите конкуренции» относительно допуска ФИО3 к торгам по продаже права требования трактора на основании решения арбитражного суда по настоящему делу, признана необоснованной. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2018 по делу №А60-48859/2018 в удовлетворении заявления ООО «ДорАгроСервис» о признании недействительным решения Управления федеральной антимонопольной службы по Свердловской области по жалобе от 08.08.2018 № 92/18.1 – 2018, отказано.

Поскольку заявителем в суде первой инстанции не было предоставлено доказательств возникновения на его стороне материального или процессуального правопреемства, суд в удовлетворении заявления о прессовальном правопреемстве отказал обоснованно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются апелляционным судом необоснованными по основаниям указанным выше.

Апелляционная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2018 по делу № А76-25220/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДорАгроСервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.В. Ширяева

Судьи: М.В. Лукьянова

Н.В. Махрова