Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тимофеевский каменный карьер» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2019 по делу № А76-3268/2019.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тимофеевский каменный карьер» (далее – ООО «ТКК», ответчик, общество) задолженности 6 251 280 руб., составляющую действительную стоимость доли в уставном капитале общества, в связи с выходом истца из состава участников ООО «ТКК».

Определениями суда 14.05.2019, 04.06.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Золотой берег» (далее – ООО «Золотой берег»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области (далее – МИФНС № 17 по Челябинской области).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2019 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ТКК» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что истец не явился в предварительное судебное заседание 28.03.2019, а также в судебные заседания 14.05.2019 и 11.07.2019, при этом истцом не были заявлены ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствии или об отложении судебного заседания, что свидетельствует об утрате у истца интереса к рассмотрению дела по существу. Ответчик же в свою очередь не требовал рассмотрения дела по существу.

Истец, ответчик и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.02.2009 создано ООО «ТКК» (ОГРН <***>), которое зарегистрировано в налоговом органе 27.04.2011 (л.д.24-34).

Сторонами не оспаривается, что истец обладал долей в уставном капитале общества в размере 21%, указанная доля была приобретена истцом по договору купли-продажи доли от 16.10.2012 (л.д.17-18).

06.06.2017 истец направил ответчику нотариально оформленное заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью (л.д. 13), которое было получено ответчиком.

Истец, основываясь на вышеуказанных обстоятельств, обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 251 280 руб., определив размер своей доли - 21% от размера стоимости чистых активов общества на 01.01.2017 (л.д. 56-60), поскольку на 01.06.2017 баланс обществом не предоставлялся в налоговый орган.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 6.1.5 устава ООО «ТКК» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

Общество факт получения заявления ФИО1 о выходе из общества и не отрицает.

Как верно отмечено судом, поскольку каких-либо письменных доказательств, опровергающих получение заявления истца о выходе именно 06.06.2017, ответчик не представил, то суд первой инстанции исходил из того, что заявление подано истцом обществу именно 06.06.2017, о чем ответчиком представлен журнал регистрации входящий корреспонденции (л.д.97).

Таким образом, принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ФИО1 считается вышедшей из общества, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах должна была быть исполнена после получения ответчиком соответствующего заявления.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела ответчик ходатайствовал о назначении судебной экспертизы в целях определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТКК», однако впоследствии указанное намерение обществом реализовано не было.

Истцом была представлена справка о стоимости чистых активов от 18.12.2018, согласно которой стоимость чистых активов ООО «ТКК» по состоянию на 01.01.2017 в целях исчисления действительной стоимости доли составляет 29 678 000 руб. Действительная стоимость доли в размере 21 % составляет 6 251 280 руб. Справка подписана руководителем ответчика.

Суд первой инстанции, с учетом отсутствия между сторонами спора о стоимости доли истца, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, а также отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости спорной доли, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 251 280 руб.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ТКК» о наличии оснований для оставления заявления без рассмотрения отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением 04.02.2019. Судебное заседание по рассмотрению искового заявления было назначено на 04.03.2019.

Истец ФИО1 принимала участие в судебном заседании 04.03.2019.

До начала судебного заседания от ООО «ТКК» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с командировкой представителя общества и невозможностью обеспечить явку. Обществом также было указано на возможность мирного урегулирования спора.

Определением арбитражного суда от 04.03.2019 судебное заседание было отложено на 28.03.2019.

В материалах дела отсутствуют возражения ответчика на представленный истцом расчет стоимости доли. Кроме того, обществом была выдана справка с указанием аналогичной стоимости доли.

В судебном заседании 28.03.2019 принимал участие представитель ответчика. Судебное заседание было отложено на 14.05.2019.

В судебном заседании 14.05.2019 также принимал участие представитель только ответчика. Судебное заседание было отложено на 04.06.2019.

В судебном заседании 04.06.2019 принял участие представитель ФИО1

Судебная коллегия, оценив указанные обстоятельства, отмечает, что из материалов дела не усматривается, что истец – ФИО1 утратила интерес к спору, что исключает возможность применения положений пункта 9 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2019 по делу № А76-3268/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тимофеевский каменный карьер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.В. Сотникова

Судьи: С.В. Матвеева

М.Н. Хоронеко