Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Тимохина О.Б., Мальцевой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирский импорт экспорт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2010 по делу № А07-15179/2010 (судья Пакутин А.В.), при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПромСистема» - ФИО1 (приказ №1 от 21.01.2008), ФИО2 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Башкирский импорт экспорт» (далее – ООО «Башкирский импорт экспорт», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроПромСистема» (далее – ООО «ЕвроПромСистема», ответчик) с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.05.2009 и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 21.09.2010 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2010 (резолютивная часть от 09.11.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ООО «Башкирский импорт экспорт», просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указывает на то, что договоры купли-продажи от 29.052009, заключенные между сторонами, являются ничтожными, поскольку в нарушение п.3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации от ООО «Башкирский импорт экспорт» и от ООО «ЕвроПромСистема» подписаны ФИО2 Представленные в материалы дела копии доверенностей от 28.05.2009 №10 и №18 не подтверждают право ФИО2 заключать договоры купли-продажи от имени истца. Указанными доверенностями ООО «Башкирский импорт экспорт» уполномочило ФИО2 снять с регистрационного учета автомашины. Кроме того, в судебном заседании ФИО2 указал, что является работником ООО «ЕвроПромСистема», а в ООО «Башкирский импорт экспорт» не работал.

По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии у истца материально-правового интереса в настоящем иске не основан на законе, поскольку спорными договорами затрагиваются права и законные интересы ООО «Башкирский импорт экспорт».

ООО «ЕвроПромСистема» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Также ответчик пояснил, что руководители истца и ответчика знали о совершаемых сделках, их обстоятельствах и своими действиями одобрили их.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца не явился.

С учетом мнения представителя ответчика, третьего лица и в соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца и третье лицо возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.05.2009 между ООО «Башкирский импорт экспорт» (продавец) в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 22.05.2009 №18 и ООО «ЕвроПромСистема» (покупатель) в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 28.05.2009 №31 подписан договор купли-продажи б/н, согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя транспортное средство марки МАЗ 551605-271, идентификационные данные которого указаны в справке-счете серии 02 НК №834070, по цене 280 000 руб. (л.д. 17, 21-22).

Факт передачи транспортного средства подтверждается товарной накладной от 29.05.2009 №6 (л.д. 66).

29.05.2009 между ООО «Башкирский импорт экспорт» (продавец) в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 22.05.2009 №18 и ООО «ЕвроПромСистема» (покупатель) в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 28.05.2009 №31 подписан договор купли-продажи б/н, согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя транспортное средство марки МАЗ 551605-271, идентификационные данные которого указаны в справке-счете серии 02 НК №834069, по цене 280 000 руб. (л.д. 18-20).

Факт передачи транспортного средства подтверждается товарной накладной от 29.05.2009 №5 (л.д. 62).

Ссылаясь на то, что договоры подписаны со стороны покупателя и продавца одним и тем же лицом, являющимся их представителем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства (п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, договоры купли-продажи от 29.05.2009 со стороны ООО «Башкирский импорт экспорт» (продавца) и ООО «ЕвроПромСистема» (покупателя) подписаны одним и тем же лицом, ФИО2 (л.д. 17, 18).

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 совершил сделки в интересах себя лично, истцом не представлено. При таких обстоятельствах следует сделать вывод о том, что ФИО2 сделки купли-продажи в отношении себя лично не заключал, подписывая договоры от имени ООО «Башкирский импорт экспорт» и ООО «ЕвроПромСистема», действовал не как самостоятельный субъект гражданских правоотношений.

В оспариваемых сделках купли-продажи транспортных средств сторонами являются два юридических лица, ФИО2 не являлся ни одной из сторон в оспариваемой сделке.

В силу ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане вправе совершать сделки лично либо через своих представителей, действующих на основании письменного уполномоченного (доверенности).

В соответствии со ст. 53, 153, 154, п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица является односторонней сделкой, направленной на установление последним гражданских прав и обязанностей, и выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Согласно материалам дела, ООО «Башкирский импорт экспорт», в лице генерального директора ФИО3, выдало ФИО2 доверенность от 28.05.2009 №10 (л.д. 49) на снятие с учета в ГИБДД МВД РБ автомобиль МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, шасси №YЗМ55160560009066, двигатель ЯМЗ-238ДЕ2 60286362, идентификационный номер №YЗМ55160560009066, паспорт транспортного средства ТС: 02 ТН 608362, гос.номкр К 474 ХН 102, что соответствует справке-счету серии 02 НК №834070 (л.д. 21-22) и доверенность от 28.05.2009 №18 (л.д. 48) на снятие с учета в ГИБДД МВД РБ автомобиль МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, шасси №YЗМ55160560009079, двигатель ЯМЗ-238ДЕ2 60285091, идентификационный номер №YЗМ55160560009079, паспорт транспортного средства ТС: 02 ТН 608362, гос.номкр К 474 ХН 102, что соответствует справке счету серии 02 НК №607957, гос.номер К484 ХН 102, что соответствует справке-счету серии 02 НК №834069 (л.д. 19-20).

ООО «ЕвроПромСистема», в лице директора ФИО1, выдало ФИО2 доверенности от 28.05.2009 №34, №35 на постановку вышеуказанных транспортных средств на учет ГИБДД МВД РБ (л.д. 53, 35).

Подписание доверенностей единоличными исполнительными органами истца и ответчика лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, подписывая договоры купли-продажи со стороны ООО «Башкирский импорт экспорт» (продавца) и ООО «ЕвроПромСистема» (покупателя) ФИО2 действовал с превышением полномочий, предоставленных ему истцом и ответчиком в соответствии с выданными доверенностями.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае в качестве доказательств исполнения сделок являются товарные накладные от 29.05.2009 №5, №6 подписанные генеральным директором ООО «Башкирский импорт экспорт» - ФИО3 и директором ООО «ЕвроПромСистема» - ФИО1. подписи заверены печатью организаций (л.д. 62, 66).

На основании изложенного, имеющиеся в материалах дела товарные накладные (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), свидетельствуют о том, что действия руководителей истца и ответчика по передаче и принятию транспортных средств, согласованных в договорах купли-продажи от 29.05.2009, которые подписаны со стороны ООО «Башкирский импорт экспорт» и ООО «ЕвроПромСистема» ФИО2, являются прямым последующим одобрением сделки в соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ».

Таким образом, оснований полагать, что оспариваемые договоры не были приняты ООО «Башкирский импорт экспорт» и им не одобрялись, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доказательства того, что спорные сделки повлекли убытки для общества, в материалах дела отсутствуют, истцом указанные доказательства не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных ООО «Башкирский импорт экспорт» исковых требований о признании недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров купли-продажи от 29.05.2009 как сделок не соответствующих требованиям закона, у суда первой инстанции не имелось.

Довод заявителя о том, что вывод суда об отсутствии у истца материально-правового интереса в настоящем иске не основан на законе, поскольку спорными договорами затрагиваются права и законные интересы ООО «Башкирский импорт экспорт», не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в решении суда первой инстанции от 13.11.2010 такой вывод отсутствует.

Суд первой инстанции с учетом требований ст.11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно указал, на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о нарушении каких-либо прав истца оспариваемыми сделками.

При таких обстоятельствах, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2010 по делу № А07-15179/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирский импорт экспорт» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Башкирский импорт экспорт» из федерального бюджета 2 000 руб. – сумму государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 10.12.2010 , находящемуся в материалах дела.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья Е.В. Ширяева

Судьи: О.Б. Тимохин

Т.В. Мальцева