Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ефремкино» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 по делу № А07-9092/2013 (судья Гаврикова Р.А.) и заявление общества с ограниченной ответственностью «Агроинтер» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Ефремкино» - ФИО1 (доверенность от 03.06.2014).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2013 общество с ограниченной ответственностью «Агроинтер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - общество «Агроинтер», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

25.04.2014 конкурсный управляющий ФИО2 от имени должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ефремкино» (далее – общество «Агрофирма «Ефремкино», ответчик) о признании недействительным договора от 05.06.2013 №1 купли-продажи сельскохозяйственной техники и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общество «Агрофирма «Ефремкино» возвратить должнику по акту приема-передачи в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу 16 единиц сельскохозяйственной техники.

Определением арбитражного суда от 17.10.2014 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество «Агрофирма «Ефремкино» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 17.10.2014 отменить.

Податель жалобы указывает, что оспариваемый договор совершен на возмездной основе; техника продана по ценам, существенно не превышающим покупную стоимость (цену приобретения) по договору купли-продажи от 24.09.2008. При этом следует учитывать, что на стоимость первоначальной покупки (балансовую стоимость имущества) подлежит начислению амортизация (сумма учетного износа техники) за пятилетний период, в процессе эксплуатации техника приходит в негодность, требует капитального ремонта. Кроме того, приобретенные у должника технические средства уже имели существенные неисправности, в связи с чем ответчиком был произведен текущий и капитальный ремонт за период с июня 2013 года по июнь 2014 года на общую сумму запасных частей 1 222 077 руб. Следовательно, по мнению ответчика, возврат техники в натуре не может быть произведен без существенного ухудшения технического состояния принятого имущества.

Кроме того, податель жалобы указывает, что в соответствии с договором залога имущества от 14.06.2013 сельскохозяйственная техника в количестве 15 единиц в обеспечение исполнения иных обязательств общества «Агрофирма «Ефремкино» передана в залог обществу с ограниченной ответственностью «Автоконтур» (далее – общество «Автоконтур») сроком до 14.06.2018. Таким образом, преимущественно за счет реализации оспариваемой техники будет погашена задолженность ответчика перед залоговым кредитором - обществом «Автоконтур».

Проверяя доводы апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество «Автоконтур». При этом апелляционный суд исходил из следующего.

Ответчик в суде первой инстанции ссылался на обременение имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, залогом в пользу общества «Автоконтур», в подтверждение чего в дело представлено выданное Инспекцией Гостехнадзора Кармаскалинского района Республики Башкортостан свидетельство от 14.06.2013 серии ВА №06348, удостоверяющее, что залогодатель (общество «Агрофирма «Ефремкино») заложил залогодержателю (обществу «Автоконтур») на основании договора залога 15 единиц сельскохозяйственной техники сроком с 14.06.2013 по 14.06.2018 (л.д. 206 т.1).

Представленными на стадии апелляционного пересмотра дела дополнительными документами подтверждается, что залог не прекратился.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с обжалуемым определением предмет залога подлежит передаче должнику, выбывает из владения залогодателя, что затрагивает права залогодержателя.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято определение о правах и обязанностях общества «Автоконтур», являющегося залогодержателем спорной сельскохозяйственной техники. Указанное лицо не было привлечено к рассмотрению настоящего обособленного спора.

В связи с чем, определением апелляционного суда от 11.12.2014 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции на основании пункта 6 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.54-56 т.3). Этим же определением общество «Автоконтур» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 подлежит отмене.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы и возражения, заявленные при рассмотрении дела в суде первой инстанции (л.д.128-130 т.1), просит в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Конкурсный управляющий ФИО2 с доводами ответчиками не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в отношении заинтересованного лица; договор купли-продажи от 05.06.2013, как и акт взаимозачета от 01.07.2013, подписан неуполномоченным лицом. Кроме того, конкурсный управляющий считает договор залога ничтожным, поскольку в залог передано имущество, залогодатель которого не является собственником.

Конкурсный управляющий ФИО2, общество «Автоконтур» о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Как следует из материалов дела, 30.05.2013 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью «АгрохимИнтер» о признании несостоятельным (банкротом) общество «Агроинтер».

Определением арбитражного суда от 31.05.2013 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

05.06.2013 общество «Агроинтер» (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и общество «Агрофирма «Ефремкино» (покупатель) в лице генерального директора ФИО4 заключили договор купли-продажи техники №1 (л.д. 25-27 т.1), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее имущество: сельскохозяйственная техника, оборудование, транспортные средства, всего на сумму 471 000 руб., а именно:

Наименование

Год выпуска

Гос. рег. знак

ПСМ

Свидетель-ство о реги-страции

Стои-мость

(руб.)

1.Трактор МТЗ-80

1986

02МК 8770

ВА 581991

ВМ 043107

35 000

2.Трактор МТЗ-80

1993

02МК8771

ВВ 458197

ВМ 043108

24 000

3.Трактор МТЗ-80

1990

02 МК 8772

ВВ 458196

ВМ 043109

34 000

4.Трактор МТЗ-80

1993

02МК 8773

ВВ 458178

ВМ 043110

29 000

5.Трактор МТЗ-80

1993

02 МК 8774

ВВ 458177

ВМ 043111

40 000

6.Трактор МТЗ-80

1993

02 МК 8775

ВВ 458195

ВМ 043112

37 000

7.Трактор МТЗ-80

1993

02 МК 8781

ВВ 458198

ВМ 043119

40 000

8.Трактор МТЗ-80

1979

02 МК 8782

ВВ 458194

ВМ 043120

41 000

9.Трактор МТЗ-80

1985

02 УВ 5499

АА 724854

ВМ 125383

46 000

10.Трактор

Т-4А

1987

02 УА 4365

АА 151929

ВМ 046189

43 000

11.Трактор МТЗ-80

1989

02 УВ 5500

ВЕ 095355

ВМ 125384

28 000

12.Трактор

К-700А

1983

02 УК 7739

ВА 782315

ВН 608950

65 000

13.Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1996

02 УК 7751

АА 151649

ВН 608962

2 000

14.Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1995

02 УК 7752

АА 151647

ВН 608963

2 000

15.Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1996

02 УК 7753

АА 151648

ВН 608964

2 000

16.Прицеп 2ПТС-4

1991

02 УК 7754

ВЕ 570170

ВН 608965

3 000

Между сторонами 05.06.2013 подписан акт приема-передачи сельскохозяйственной техники (л.д.28 т.1).

Согласно ответу Инспекции Гостехнадзора Кармаскалинского района от 14.04.2014 №44, указанная техника 07.06.2013 на основании договора купли-продажи от 05.06.2013 перерегистрирована в общество «Агрофирма «Ефремкино» (л.д. 29 т.1).

Решением арбитражного суда от 12.09.2013 общество «Агроинтер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (л.д.18-23 т.1).

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи техники совершена должником после принятия заявления о признании должника банкротом, в отношении заинтересованного лица, по заниженной цене, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО2 от имени должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Ответчик по существу предъявленных требований возражает, приводя доводы, аналогичные указанным в апелляционной жалобе (л.д.128-130 т.1).

Третье лицо мнение по существу требований конкурсного управляющего не представило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом даты принятия заявления о признании должника банкротом (31.05.2013) сделка купли-продажи техники совершена должником (05.06.2013) в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве - обществом с ограниченной ответственностью «АгрохимИнтер», обществом с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана», ГУСП «Башсельхозтехника», Сбербанком России, ГУСП «Машинно-технологическая станция «Центральная», обществом с ограниченной ответственностью «КВС РУС», ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», а также имелась задолженность по обязательным платежам, что подтверждается судебными актами о включении требований в реестр, сведениями исполнительных производств, реестром требований кредиторов должника (л.д.32-48, 101-118 т.1).

Общий размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 18 029 тыс. руб. При этом согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства по состоянию на 30.06.2014 (л.д. 101-127 т.1) в конкурсную массу включено имущество балансовой стоимостью 915 тыс. руб., рыночной стоимостью 323 780 руб. (отчет об оценке л.д. 207-209 т.1, инвентаризационная опись л.д.31-33 т.2).

Принимая во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи техники от 05.06.2013 №1 генеральный директор общества «Агрофирма «Ефремкино» ФИО4 являлся одновременно единственным учредителем должника (выписка из ЕГРЮЛ от 12.12.2013, л.д. 75 т.1), следует признать, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к обществу «Агроинтер», знал о его финансовом состоянии, притязаниях кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, преследовал цель вывести ликвидное имущество из активов общества; не допустить обращение на него взыскания для расчетов с кредиторами.

Также из материалов дела о банкротстве общества «Агроинтер» следует, что оспариваемой сделке предшествовало отчуждение должником 01.09.2012 по договору купли-продажи обществу «Агрофирма Ефремкино» сельскохозяйственных животных (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по настоящему делу).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что на момент заключения оспариваемого договора у общества «Агроинтер» имелись признаки банкротства; имущество, используемое в хозяйственной деятельности должника (сельскохозяйственные животные и техника), умышленно выведено из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица с целью его сохранения, предотвращения реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знал об указанной цели.

При таких обстоятельствах оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи является недействительным по основаниям, установленным пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 названной нормы судом не установлено.

Ссылаясь на занижение цены имущества, конкурсный управляющий представил сведения, опубликованные на сайте avito.ru в сети Интернет (л.д. 49-70 т.1). Однако апелляционный суд не усматривает возможности их использования в качестве доказательств, указывающих на несоответствие цены договора рыночным условиям, ввиду их неотносимости по временному периоду и состоянию объектов продажи. Так, в объявлениях о продаже не указан год их размещения (только день и месяц). Размещенной в объявлениях информации о техническом состоянии предмета продажи недостаточно для вывода о том, что речь идет об аналогах предмета продажи, что в совокупности с представленными ответчиком документами, подтверждающими цену приобретения техники должником по договору от 24.09.2008 №16240, техническом состоянии имущества (л.д.131-147 т.1), не позволяет сформировать мнение об иной рыночной стоимости сельскохозяйственной техники, чем указано в договоре от 05.06.2013.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичные последствия предусмотрены пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В судебном заседании ответчик ссылается на отсутствие в его владении трактора МТЗ-80, 1985 года выпуска, паспорт самоходной машины АА 724854. Однако, документально указанное обстоятельство не подтвердил.

Таким образом, общество «Агрофирма «Ефремкино» обязано возвратить должнику полученную по недействительному договору сельскохозяйственную технику.

Исполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости имущества по договору в размере 471 000 руб. судом не установлено. Так, ответчик в подтверждение факта оплаты ссылается на акт зачета взаимных требований от 01.07.2013 (л.д.1 т.2), письмо без номера и даты в адрес общества «Асли», содержащее поручение последнему в счет взаиморасчетов перечислить денежные средства ОАО «Россельхозбанк» в погашение кредиторской задолженности общества «Агроинтер», платежные поручения.

Вместе с тем из представленных документов не следует, что должник поручал произвести оплату по договору третьему лицу. Акт зачета взаимных требований от 01.07.2013 от имени должника подписан генеральным директором ФИО4 Вместе с тем из решения суда от 12.09.2013 о признании должника банкротом следует, что единственным учредителем общества «Агроинтер» ФИО4 03.06.2013 было принято решение о добровольной ликвидации общества, обязанности ликвидатора возложены на ФИО5 При изложенных обстоятельствах, довод конкурсного управляющего о подписании акта зачета со стороны должника неуполномоченным лицом следует признать обоснованным.

То обстоятельство, что приобретенные у должника технические средства уже имели существенные неисправности, в связи с чем ответчиком был произведен текущий и капитальный ремонт в период с июня 2013 года по июнь 2014 года на общую сумму запасных частей 1 222 077 руб. (расчет л.д.80-81 т.2), не влияет на обязанность приобретателя по недействительной сделке возвратить имущество. Возмещение ответчику произведенных на улучшение имущества расходов при наличии оснований может являться предметом самостоятельного иска.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи от 05.06.2013 признан судом недействительным по оспоримым основаниям, довод конкурсного управляющего о ничтожности договора залога имущества от 14.06.2013, заключенного обществом «Агрофирма «Ефремкино» с обществом «Автоконтур», является несостоятельным.

В то же время, поскольку имущество сохранилось в натуре, не утрачено, не выбыло из владения ответчика, препятствий для его возврата должнику не имеется. Наличие либо отсутствие обременения имущества залоговыми правами не влечет невозможность применения таких последствий, поскольку не свидетельствует о невозможности возвратить имущество и не влечет возникновение у продавца права требовать от покупателя возмещения стоимости этого имущества.

Общество «Автоконтур», полагая спорное имущество обремененным залогом в его пользу, имеет возможность реализовать в установленном законом порядке свои права залогодержателя, ссылаясь на собственную добросовестность. При наличии между собственником имущества, залогодателем, залогодержателем спора относительно данного обстоятельства, указанные лица могут обратиться за его разрешением в суд, избрав способ защиты, способствующий восстановлению нарушенных прав.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 176, частью 6.1 статьи 268, статьей 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2014 по делу № А07-9092/2013 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Агроинтер» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи техники от 05.06.2013 №1, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Агроинтер» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ефремкино», недействительным.

Применить последствия недействительности договора от 05.06.2013 №1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ефремкино» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агроинтер» следующую сельскохозяйственную технику:

Наименование

Год выпуска

Паспорт самоходной машины

1. Трактор МТЗ-80

1986

ВА 581991

2. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458197

3. Трактор МТЗ-80

1990

ВВ 458196

4. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458178

5. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458177

6. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458195

7. Трактор МТЗ-80

1993

ВВ 458198

8. Трактор МТЗ-80

1979

ВВ 458194

9. Трактор Т-4А

1987

АА 151929

10. Трактор МТЗ-80

1989

ВЕ 095355

11. Трактор К-700А

1983

ВА 782315

12. Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1996

АА 151649

13. Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1995

АА 151647

14. Прицеп ПСЕ-Ф 12,5 Б2

1996

АА 151648

15. Прицеп 2ПТС-4

1991

ВЕ 570170

16. Трактор МТЗ-80

1985

АА 724854

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ефремкино» в доход федерального бюджета 8 000 руб. - государственную пошлину по заявлению об оспаривании сделки должника, ходатайству об обеспечении заявления и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья С.Д. Ершова

Судьи: З.Н. Серкова

Г.М. Столяренко