Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу «Уральский промышленный банк» (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2014 по делу № А76-25966/2013 (судья Лакирев А.С.).

В судебном заседании приняли участие: индивидуальный предприниматель Типушков Сергей Владимирович, его представитель Ермаченкова Е.А. (доверенность от 04.02.2014), представитель «Уральский промышленный банк» (открытое акционерное общество) Плетнев Е.В. (доверенность от 12.01.2015), представитель общества с ограниченной ответственностью «Финлизинг» Корюкина К.А. (доверенность от 11.09.2014).

Индивидуальный предприниматель Типушков Сергей Владимирович (далее – предприниматель Типушков С.В.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Финлизинг» (далее – общество «Финлизинг») и «Уральский промышленный банк» (открытое акционерное общество) (далее – общество «Уралпромбанк», Банк) о признании договора ипотеки от 01.04.2011 между обществом «Финлизинг» и обществом «Уралпромбанк» прекратившимся и погашении регистрационной записи об ипотеке № 74-74-01/203/2011-80 от 23.05.2011 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также определения суда от 12.02.2014 о привлечении соответчика) (т. 1, л.д. 55-57, 111-113).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инженерные коммуникации» (далее – общество «Инженерные коммуникации») и конкурсный управляющий Шабанова Евгения Викторовна (т. 1, л.д. 1-4, т. 3, л.д. 81-84).

В свою очередь, общество «Уралпромбанк» обратилось к предпринимателю Типушкову С.В., обществу «Финлизинг» и обществу «Инженерные коммуникации» со встречным исковым заявлением о признании недействительными договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П, заключенного между предпринимателем Типушковым С.В. и обществом «Инженерные коммуникации», и договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В, заключенного между предпринимателем Типушковым С.В. и обществом «Финлизинг», применении последствий недействительности указанных сделок путем возвращения сторонам всего полученного по сделке (т. 4, л.д. 1-5).

Решением от 21.11.2014 (резолютивная часть объявлена 17.11.2014) суд первой инстанции первоначальные исковые требования удовлетворил частично, признав договор ипотеки от 01.04.2011, заключенный между обществом «Финлизинг» и обществом «Уралпромбанк» и зарегистрированный 23.05.2011 за № 74-74-01/203/2011-80, прекращенным, в остальной части первоначальных исковых требований отказал. В удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции также отказал (т. 5, л.д. 61-78).

С таким решением не согласился Банк и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество «Уралпромбанк» просит решение суда от 21.11.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска (т. 5, л.д. 103-110).

Основаниями для отмены обжалуемого судебного акта ответчик указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права (пункты 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Банк настаивает на безвозмездности оспариваемого договора о переводе долга, заключенного между предпринимателем Типушковым С.В. и обществом «Инженерные коммуникации». Указывает, что передача векселей обществу «Финлизинг» на сумму 350 116 руб. 25 коп. произведена предпринимателем Типушковым С.В. не по договору о переводе долга, а по договору лизинга и дополнительному соглашению № 1 к нему, что суд первой инстанции не учел. Считает, что договор о переводе долга совершен сторонами для прикрытия другой сделки – договора дарения на сумму 1 250 038 руб. 75 коп. с правом получения недвижимого имущества, поскольку цена данного имущества по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л составляет 1 600 155 руб., а к моменту подписания договора о переводе долга обществом «Инженерные коммуникации» уже была уплачена большая часть лизинговых платежей - 1 250 038 руб. 75 коп., остаток составлял лишь 350 116 руб. 25 коп. Ссылку суда первой инстанции на положения статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации Банк полагает несостоятельной, отмечает, что договор о переводе долга не содержит условий о цене договора и условиях встречного предоставления, в связи с чем по своему содержанию и существу является безвозмездным. Доказательства обратного, то есть встречного исполнения указанной сделки со стороны Типушкова С.В., в материалах дела не имеется. Кроме того, доводы Банка о безвозмездности договора о переводе долга предпринимателем Типушковым С.В. не оспорены, следовательно, считаются признанными им в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Банк считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у него заинтересованности в оспаривании договора о переводе долга и договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга. Указывает, что во встречном исковом заявлении изложены обстоятельства, в связи с которыми Банк считает нарушенными свои права и законные интересы совершением оспариваемых сделок. Отмечает, что его правовой интерес как залогодержателя в данном случае прямо следует из содержания статей 33, 37, 39 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке).

Банк указывает, что фактически по договору о переводе долга предприниматель Типушков С.В. безвозмездно приобрел право на получение в собственность недвижимого имущества, находящегося в залоге у Банка в обеспечение обязательств общества «Финлизинг» по договору кредитной линии, которые не исполнены последним; отмечает, что Банк выразил согласие обществу «Финлизинг» на передачу спорного имущества в лизинг именно обществу «Инженерные коммуникации», при этом передача предмета лизинга другому лицу с Банком в нарушение пункта 6 договора ипотеки не согласована. Поскольку договор купли-продажи (выкупа) предмета лизинга заключен без согласия и уведомления Банка, последний вправе предъявить иск о признании сделки по отчуждению заложенного имущества недействительной и применении последствий её недействительности. Суд первой инстанции правовой оценки указанным доводам не дал, не указал, по каким основаниям не были применены положения статей 33, 37, 39 Закона об ипотеке.

Банк полагает, что предприниматель Типушков С.В. не является надлежащим истцом по делу, поскольку на основании договора о переводе долга лишь принял на себя обязанности по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости, но не получил право требовать передачи в собственность предмета лизинга, поскольку сделки по уступке права требования совершено не было. С учетом изложенного, по мнению Банка, не произошло замены стороны в договоре лизинга, правом требовать передачи предмета лизинга в собственность по-прежнему обладает общество «Инженерные коммуникации».

Правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11 к рассматриваемому спору не применима. Суду первой инстанции следовало руководствоваться правовой позицией, сформулированной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2012 № ВАС-2292/12 по делу № А40-51231/11-98-427, обстоятельства которого аналогичны обстоятельствам настоящего дела.

По мнению Банка, со стороны общества «Финлизинг» и предпринимателя Типушкова С.В. имеет место злоупотребление правом, что также должно являться основанием для отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Кроме того, Банк ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. Указывает, что в нарушение пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства Банка об оставлении первоначального иска без рассмотрения при наличии в производстве Советского районного суда города Челябинска заявления Типушкова С.В. о признании договора ипотеки прекращенным.

От общества «Финлизинг» (вх. № 3040 от 27.01.2015), предпринимателя Типушкова С.В. (вх. № 2860 от 26.01.2015), конкурсного управляющего Шабановой Е.В. (вх. № 3130 от 27.01.2015) поступили отзывы на апелляционную жалобу, из содержания которых следует, что указанные лица с выводами суда, изложенными в решении, согласны.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не представили.

Явку в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечили только общество «Уралпромбанк», предприниматель Типушков С.В. и общество «Финлизинг».

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». Конкурсный управляющий Шабанова Е.В. в отзыве ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене решения суда от 21.11.2014; представители предпринимателя Типушкова С.В. и общества «Финлизинг» по существу доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, приведенным в отзывах, просили решение суда от 21.11.2014 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.12.2010 между обществом «Финлизинг» (лизингодатель) и обществом «Инженерные коммуникации» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 48Л (т. 1, л.д. 13-19), предметом которого предоставление лизингодателем за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущества, поименованного ниже, которое лизингодатель обязуется по исполнение настоящего договора приобрести в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью «Технопарк «Тракторозаводский» в соответствии с выбором (волей) лизингополучателя целевым назначением для передачи указанного имущества в лизинг лизингополучателю (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора лизинга предметом лизинга является нежилое помещение № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Линейная, 102, кадастровый номер (или условный) номер 74-74-36/137/2005-148, общей площадью 393,1 кв. м, основные характеристики которого приведены в приложении № 2 к договору (т. 1, л.д. 21).

Согласно пункту 1.11 договора лизинга стороны договорились, что предмет лизинга может быть использован лизингодателем в качестве залога перед кредитными организациями на период действия настоящего договора, при этом дополнительного согласия лизингополучателя не требуется.

Цена договора лизинга составляет 1 600 155 руб., в том числе НДС, и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости, указанных в пунктах 2.2. и 3.2. договора: общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю на срок, определенный сторонами в 36 месяцев, составляет 1 500 155 руб., в том числе НДС, выкупная цена составляет 100 000 руб. (пункты 2.1, 2.2, 3.2 договора лизинга).

Выкупная цена предмета лизинга – цена предмета лизинга, уплатив которую по окончании срока финансовой аренды (лизинга), лизингополучатель приобретает предмет лизинга в собственность. Порядок уплаты выкупной цены и перехода права собственности на объект лизинга от лизингодателя к лизингополучателю определяется настоящим договором (пункт 3.1 договора).

График внесения лизинговых платежей согласован сторонами в приложении № 1 к договору лизинга (т. 1, л.д. 20).

По окончании срока лизинга предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя при условии полного и своевременного внесения последним всех лизинговых платежей, а также выкупной цены предмета лизинга (пункт 3.4 договора).

Предмет лизинга может быть досрочно выкуплен по соглашению сторон, но не ранее чем через 18 месяцев с момента заключения настоящего договора, цена и порядок досрочного выкупа определяется соглашением сторон и оформляется дополнительным соглашением к договору лизинга (пункт 3.9 договора).

Договор лизинга вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 05 декабря 2013 года, а по обязательствам – до полного их исполнения сторонами (пункт 7.1 договора).

Договор лизинга от 21.12.2010 № 48Л зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается регистрационным штампом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области от 21.01.2011 (т. 1, оборот л.д. 19).

Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи от 21.12.2010 (т. 1, л.д. 22).

Общество «Инженерные коммуникации» перечислило обществу «Финлизинг» 1 250 038 руб. 75 коп. в счет уплаты лизинговых платежей (т. 1, л.д. 28-42).

01 ноября 2013 г. между обществом «Инженерные коммуникации» (сторона 1) и предпринимателем Типушковым С.В. (сторона 2) заключен договор о переводе долга № 1П (т. 1, л.д. 23-24), по условиям которого сторона 2 полностью принимает на себя обязательства стороны 1 по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л, заключенному между стороной 1 и обществом «Финлизинг», в размере общей суммы неоплаченных лизинговых платежей, которая составляет 250 116 руб. 25 коп., и выкупной стоимости предмета лизинга в размере 100 000 руб. по состоянию на 01.11.2013.

11 ноября 2013 г. между обществом «Финлизинг» (лизингодатель), обществом «Инженерные коммуникации» (лизингополучатель) и предпринимателем Типушковым С.В. (покупатель) подписано дополнительное соглашение № 1Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л (т. 1, л.д. 25, т. 3, л.д. 28), в котором стороны договорились о том, что предмет лизинга может быть выкуплен досрочно не позднее 05.12.2013 в соответствии с пунктом 3.9 договора лизинга (пункт 1 дополнительного соглашения № 1Д).

Лизингополучатель имеет право переуступить право выкупа предмета лизинга у лизингодателя третьему лицу – предпринимателю Типушкову С.В. (пункт 2 дополнительного соглашения № 1Д).

Порядок выкупа определяется договором купли-продажи (выкупа) предмета лизинга, который заключается между обществом «Финлизинг» (лизингодатель) и покупателем (пункт 7 дополнительного соглашения № 1Д).

Для осуществления досрочного выкупа покупатель единовременно оплачивает сумму неоплаченных лизинговых платежей согласно графику внесения лизинговых платежей в размере 250 116 руб. 25 коп. не позднее 15.11.2013 путем передачи простых векселей третьих лиц (пункт 3 дополнительного соглашения № 1Д).

Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 100 000 руб., которую покупатель оплачивает не позднее 15.11.2013 путем передачи простых векселей третьих лиц (пункт 4 дополнительного соглашения № 1Д).

13 ноября 2013 г. между обществом «Финлизинг» (лизингодатель), обществом «Инженерные коммуникации» (лизингополучатель) и предпринимателем Типушковым С.В. (покупатель) подписано дополнительное соглашение № 2Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л (т. 3, л.д. 29), согласно которому стороны договорились, что на основании договора о переводе долга от 11.11.2013 № 1П, заключенному между обществом «Инженерные коммуникации» и предпринимателем Типушковым С.В., лизингополучатель переуступил все права по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л, в том числе право выкупа предмета лизинга у лизингодателя третьему лицу – предпринимателю Типушкову С.В. (пункт 1 дополнительного соглашения № 2Д).

Дополнительные соглашения № 1Д и № 2Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается регистрационными штампами Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по челябинской области (т. 3, обороты л.д. 28, 29).

13 ноября 2013 г. предприниматель Типушков С.В. (векселедержатель) передал обществу «Финлизинг» (векселеполучатель) простой вексель открытого акционерного общества «Челиндбанк» в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга от 21.12.2010 в количестве 1 штуки на сумму 250 116 руб. 25 коп. (акт приема-передачи простых векселей – т. 1, л.д. 43).

13 ноября 2013 г. между обществом «Финлизинг» (продавец) и предпринимателем Типушковым С.В. (покупатель) заключен договор купли- продажи (выкупа) предмета лизинга № 34В (т. 1, л.д. 26-27), по условиям которого на основании пункта 2 дополнительного соглашения от 11.11.2013 № 1Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л продавец передает покупателю в собственность нежилое помещение № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Линейная, 102, кадастровый номер (или условный) номер 74-74-36/137/2005-148, общей площадью 393,1 кв. м, а покупатель обязуется принять указанное помещение и уплатить за него цену, указанную в договоре (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 13.11.2013 № 34В стороны оценили помещение, указанное в пункте 1.1 договора, в 100 000 руб.

Помещение, указанное в пункте 1.1 договора, оплачивается покупателем путем безналичного расчета в срок не позднее 13.11.2013 (пункт 3.2 договора).

13 ноября 2013 г. предприниматель Типушков С.В. (векселедержатель) передал обществу «Финлизинг» (векселеполучатель) простой вексель открытого акционерного общества «Челиндбанк» в счет оплаты выкупной стоимости по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л в количестве 1 штуки на сумму 100 000 руб. (акт приема-передачи простых векселей – т. 1, л.д. 44).

Общество «Финлизинг» передало предпринимателю Типушкову С.В. нежилое помещение, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Линейная, 102, кадастровый номер (или условный) номер 74-74-36/137/2005-148, общей площадью 393,1 кв. м, во исполнение договора купли-продажи от 13.11.2013 № 34В по акту приема-передачи помещения от 18.11.2013 (т. 1, л.д. 58).

31 июля 2014 г. Типушкову С.В. и обществу «Финлизинг» отказано в государственной регистрации перехода права и права собственности на нежилое помещение № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Линейная, 102, общей площадью 393,1 кв. м, поскольку в регистрирующий орган не представлено согласие общества «Уралпромбанк», являющегося залогодержателем спорного имущества на основании договора ипотеки, на отчуждение указанного объекта (т. 3, л.д. 26-27).

Из материалов дела усматривается, что 30.07.2010 между обществом «Уралпромбанк» и обществом «Финлизинг» (заемщик) заключен договор кредитной линии № 12778 (т. 5, л.д. 7-12), по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 6 000 000 руб. на приобретение имущества, передаваемого в лизинг.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату суммы кредита по договору кредитной линии от 30.07.2010 № 12778 между обществом «Уралпромбанк» (залогодержатель) и обществом «Финлизинг» (залогодатель) заключен договор ипотеки от 01.04.2011 (т. 1, л.д. 46-47), предметом которого является нежилое помещения № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Линейная, д. 102, общей площадью 393,1 кв. м.

Обременение указанного недвижимого имущества в виде ипотеки зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.05.2011, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.09.2013 (т. 1, л.д. 49).

Ссылаясь на то обстоятельство, что лизинговые платежи и выкупная стоимость предмета лизинга уплачены в полном объеме, предприниматель Типушков С.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании соответствующего договора об ипотеке прекращенным и погашении записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) в отношении спорного имущества.

Банк, в свою очередь, оспорил действительность договора о переводе долга и договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга, на основании которых спорное имущество поступило в собственность предпринимателя Типушкова С.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Банка о признании недействительным договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П, суд первой инстанции указал, что предприниматель Типушков С.В. передал обществу «Финлизинг» простые векселя в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга от 21.12.2010 № 48л в количестве 2 штук на общую сумму 350 116 руб. 25 коп., следовательно, оспариваемая сделка исполнена сторонами и не может быть признана недействительной по заявленному основанию (безвозмездность сделки, заключенной между предпринимателем и коммерческой организацией, притворный характер сделки, прикрывающей дарение).

Отказывая в удовлетворении исковых требований Банка о признании недействительным договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В, суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае отсутствие согласия залогодержателя на выкуп предмета лизинга не влечет недействительность сделки, поскольку надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Удовлетворяя исковые требования предпринимателя Типушкова С.В. частично, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 22.03.2012 № 16533/11, указав, что поскольку лизинговые платежи и выкупная стоимость спорного имущества по договору лизинга от 21.12.2010 № 48л внесены лизингодателю в полном объеме и предприниматель Типушков С.В. стал собственником этого имущества, прекратилось и право залога Банка, в связи с чем договор ипотеки от 01.04.2011 признал прекращенным.

В удовлетворении исковых требований предпринимателя Типушкова С.В. в части погашения в ЕГРП регистрационной записи об ипотеке № 74-74-01/203/2011-80 от 23.05.2011, суд первой инстанции отказал со ссылкой на пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление от 29.04.2010 № 10/22), указав, что признание судом договора ипотеки от 01.04.2011 прекращенным является основанием для внесения в ЕГРП соответствующей записи.

Данные выводы суда первой инстанции являются привальными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

По смыслу указанных норм в предмет доказывания по встречному иску входят факты наличия у Банка заинтересованности в оспаривании договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П и договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В, несоответствия указанных договоров действующему законодательству.

В обоснование своей позиции по делу Банк ссылается на то обстоятельство, что является залогодержателем спорного имущества – нежилого помещения № 2 (сооружение реагентной установки очистных сооружений) по договору ипотеки от 01.04.2011, заключенному с обществом «Финлизинг» в обеспечение обязательств последнего по договору кредитной линии от 30.07.2010 № 12778, а также на притворность договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П, прикрывающего по существу сделку дарения между предпринимателем и коммерческой организацией, и заключение договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В без согласия Банка.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Подпунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1), безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (пункт 2), договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3).

По смыслу указанных норм отношения сторон по договору могут быть квалифицированы как безвозмездные при наличии следующих признаков: предоставление по безвозмездному договору осуществляет только одна из сторон, при этом у второй стороны отсутствуют какие-либо встречные обязательства; в договоре либо нормативном правовом акте должно содержаться прямое и однозначное указание на безвозмездный характер отношений.

Оснований для квалификации оспариваемого договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П как притворной сделки, по мнению судебной коллегии, не имеется, поскольку из содержания данного договора не следует ясно выраженного намерения совершить безвозмездную сделку.

Отсутствие в спорном договоре условия о цене само по себе не свидетельствует о дарении между сторонами на сумму переведенного долга.

Следует отметить, что с учетом всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, в том числе дополнительных соглашений от 11.11.2013 № 1Д, от 13.11.2013 № 2Д к договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л, правовой интерес общества «Инженерные коммуникации» и предпринимателя Типушкова С.В. был направлен на перевод на последнего обязанности по внесению лизинговых платежей и выкупной стоимости обществу «Финлизинг» по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л со встречным предоставлением предпринимателю Типушкову С.В. права на получение в собственность предмета лизинга в результате уплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости.

Судом первой инстанции также установлено и подтверждается материалами дела, что договор о переводе долга от 01.11.2013 № 1П фактически сторонами исполнен - каждая из сторон договора получила необходимое удовлетворение (предприниматель Типушков С.В. принял на себя обязательства общества «Инженерные коммуникации» по уплате невыплаченных платежей по договору лизинга и исполнил их, взамен получил право на приобретение предмета лизинга в собственность).

Так, 13.11.2013 предприниматель Типушков С.В. (векселедержатель) передал обществу «Финлизинг» (векселеполучатель) простой вексель открытого акционерного общества «Челиндбанк» в счет оплаты лизинговых платежей по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л в количестве 1 штуки на сумму 250 116 руб. 25 коп. (акт приема-передачи простых векселей – т. 1, л.д. 43), а также простой вексель открытого акционерного общества «Челиндбанк» в счет оплаты выкупной стоимости по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л в количестве 1 штуки на сумму 100 000 руб. (акт приема-передачи простых векселей – т. 1, л.д. 44).

Копии указанных векселей имеются в материалах дела (т. 2, л.д. 100, 102).

К утверждению подателя жалобы о фиктивности исполнения договора путем передачи векселей судебная коллегия относится критически с учетом того обстоятельства, что 21.11.2013 указанные векселя приобретены самим обществом «Уралпромбанк» на основании договора купли-продажи простых векселей (т. 2, л.д. 104).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным оспариваемого договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе, цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Таким образом, в связи с уплатой всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга по договору лизинга от 21.12.2010 № 48Л, предприниматель Типушков С.В. получил право на получение в собственность спорного недвижимого имущества, как правильно указал суд первой инстанции.

Признавая договор ипотеки от 01.04.2011, заключенный Банком с обществом «Финлизинг» в отношении предмета лизинга, прекратившимся, суд первой инстанции правомерно руководствовался правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 22.03.2012 № 16533/11, в соответствии с которой в силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга. Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку предприниматель Типушков С.В. внес все лизинговые платежи и выкупную стоимость спорного имущества и стал собственником последнего, одновременно с прекращением права собственности общества «Финлизинг» прекратилось и право залога Банка, в связи с чем договор ипотеки от 01.04.2011 является прекращенным.

В рассматриваемом случае спорный договор ипотеки от 01.04.2011 заключен по времени позднее договора лизинга от 21.12.2010 № 48Л в отношении уже переданного обществу в лизинг судна, о чем Банк достоверно знал.

Отсутствие согласия Банка как залогодержателя на выкуп предмета лизинга само по себе не влечет недействительность оспариваемого договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В, поскольку, как указано выше, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Доводы подателя жалобы о заинтересованности Банка в оспаривании договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П и договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В со ссылкой на несостоятельность залогодателя – общества «Финлизинг» приводятся без учета того обстоятельства, что исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

С учетом того, что предприниматель Типушков С.В. явился исправным лизингополучателем, в полном объеме выполнившим принятые на себя обязательства по договору лизинга, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у Банка как залогодержателя спорного имущества заинтересованности в оспаривании договора о переводе долга от 01.11.2013 № 1П и договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга от 13.11.2013 № 34В.

Доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения указанных сделок права и законные интересы Банка были нарушены, суду апелляционной инстанции не представлено.

По мнению судебной коллегии, доводы жалобы в указанной части направлены лишь на переоценку установленных по делу обстоятельств, однако оснований для такой переоценки судебная коллегия не усматривает.

Таким образом, сохранение в ЕГРП регистрационной записи № 74-74-01/203/2011-80 от 23.05.2011 о нахождении спорного имущества в ипотеке у Банка после прекращения в силу закона этой ипотеки нарушает права предпринимателя Типушкова С.В., который стал новым собственником этого имущества, надлежащим образом исполнив договор выкупного лизинга.

При этих условиях предприниматель Типушкова С.В. вправе требовать погашения упомянутой регистрационной записи в судебном порядке, на что в данном случае и было, по существу, направлены его исковые требования.

Как указано в пункте 52 Постановления от 29.04.2010 № 10/22, зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Соответствующие дела рассматриваются по правилам искового производства с вынесением решений, которые служат основанием для внесения записей в ЕГРП, на что правильно указал суд первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального права, всем представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Доводы подателя жалобы о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, выразившегося в отказе удовлетворить заявленное Банком ходатайство об оставлении первоначального иска предпринимателя Типушкова С.В. без рассмотрения в связи нахождением в производстве Советского районного суда города Челябинска тождественного иска Типушкова С.В. о признании спорного договора ипотеки прекратившимся (т. 3, л.д. 32-34, 50, 51, 78-80), судебная коллегия также отклоняет как несостоятельные.

Установив, что предприниматель Типушков С.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с обозначенным иском 27.11.2013 (штамп суда на исковом заявлении – т. 1, л.д. 5), тогда как в Советский районный суд г. Челябинска Типушков С.В. с тождественным иском обратился позднее - 15.01.2014 (заявил о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора) (определение Советского районного суда г. Челябинска от 15.01.2014 – т. 3, л.д. 33, 34), суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для оставления первоначального иска предпринимателя Типушкова С.В. без рассмотрения по пункту 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что спор, который просил разрешить предприниматель Типушков С.В., по своему характеру и субъектному составу относится к компетенции арбитражного суда, дело, рассматриваемое в Советском районного суде г. Челябинска по иску общества «Уралпромбанк» к обществу «Финлизинг» и Кипарисову С.Ю. об обращении взыскания на заложенное имущество, не препятствует рассмотрению настоящего дела.

Соответствующие доводы подателя жалобы основаны на неправильном толковании положений пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Общество «Уралпромбанк» платежным поручением от 01.12.2014 № 302 уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 5, л.д. 113).

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2014 по делу № А76-25966/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу «Уральский промышленный банк» (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.А. Суспицина

Судьи: Г.Н. Богдановская

И.Ю. Соколова