Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Деловерова Урала Музагитовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2015 по делу № А07-27204/2014 (судья Нурисламова И.Н.).

Деловеров Урал Музагитович (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик), ОГРН <***>, о признании недействительным (ничтожным) договора возмездной уступки прав (цессии) № 1 от 07.10.2010, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Гиз» (далее – ООО «Урал-Гиз») и ИП ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Урал-Гиз», ОГРН <***>, конкурсный управляющий имуществом ИП ФИО2 ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 (истец) просил решение суда от 03.11.2015 отменить, исковые требования удовлетворить, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Суд не дал оценки доводам истца о несоответствии договора цессии требованиям п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, не рассмотрел вопрос о соблюдении требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) при заключении сделки. Об отсутствии воли общества на совершение сделки свидетельствует несовершение фактических действий по уступке права: сторонами не подписан акт приема-передачи документов, предусмотренный п. 3.2 договора цессии, открытое акционерное общество «Башкиргеология» (далее – ОАО «Башкиргеология») не было уведомлено о состоявшейся уступке. Судом не учтено, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «Урал-Гиз» за 2011 г., принятые от ОАО «Башкиргеология» по акту № 1 от 13.10.2010 результаты работ числятся на балансе ООО «Урал-Гиз». Не дана оценка также доводам истца о том, что договор цессии не порождает юридических последствий, поскольку не достигнуто соглашение по существенному условию об оплате уступаемого требования. ФИО1 в обоснование данного довода указал, что на момент уступки прав срок исполнения обязательств по договору займа от 02.09.2009 не наступил, поэтому обязательства по оплате за уступаемые права не могли быть прекращены зачетом, как это предусмотрено п. 2.4 договора цессии. По договору займа от 02.09.2009 денежные средства ответчиком обществу «Урал-Гиз» не передавались, на его расчетный счет за период с июля 2008 г. по май 2012 г. сумма займа не поступала, что подтверждается справкой от 29.05.2012 о движении денежных средств по счету ООО «Урал-Гиз». Утверждение суда о том, что заявка на получение лицензии была подана от имени ответчика, в связи с чем паспорта на скважины выданы на его имя, был представлен договор цессии, не обосновано. Согласно пояснениям ОАО «Башкиргеология» при получении паспортов на скважины договор цессии ФИО2 не был представлен. На дату выдачи паспортов на скважины лицензии не было ни у ООО «Урал-Гиз», ни у ответчика, она была получена только 28.03.2011; данные по заявке на получение лицензии на пользование недрами суду не были представлены. Мнимость договора цессии подтверждается фактическими обстоятельствами дела: обязательства по договору № 6/09-Б от 28.01.2009, заключенному ООО «Урал-Гиз» и ОАО «Башкиргеология», были исполнены его сторонами, акт приемки-сдачи выполненных работ от 13.10.2010 подписан без оговорок об уступке требований. Мнимость договора цессии подтверждается также письмом ОАО «Башкиргеология» от 28.05.2015. Ошибочны выводы суда о пропуске срока исковой давности, поскольку ФИО1 впервые ознакомился с договором цессии 24.12.2013 в судебном заседании по делу № А07-17813/2013, срок исковой давности начал течь с 25.12.2013. Суд не применил к спорным правоотношениям положения ст. 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие сторон и третьих лиц.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 1, 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела письменных возражений на апелляционную жалобу, поступивших от ИП ФИО2, поскольку не представлены доказательства направления данных возражений иным лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует их материалов дела, участниками ООО «Урал-Гиз» являются ФИО1 и ФИО2, каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 %.

ООО «Урал-Гиз» в лице руководителя ФИО2 (заказчик) и ОАО «Башкиргеология» (исполнитель) заключили договор № 6/09-Б от 28.10.2009 на выполнение работ по проекту «Поисково-разведочные работы на питьевую воду в долине р. Юрюзань» (т. 1, л.д. 81-83).

По договору возмездной уступки прав (цессии) № 1 от 07.10.2010 ООО «Урал-Гиз» в лице генерального директора ФИО1 (цедент) уступило ИП ФИО2 (цессионарий) все права и обязанности, возникшие из вышеуказанного договора № 6/09-Б от 28.10.2009, заключенного цедентом и ОАО «Башкиргеология» (т. 3, л.д. 21-23). Согласно п. 2.2, 2.3 договора стоимость уступаемых прав и обязанностей согласована сторонами в размере 1 800 000 руб. и выплачивается цессионарием путем зачета встречного требования, возникшего из договора займа от 02.09.2009, заключенного цедентом и цессионарием.

Согласно указанному договору займа от 02.09.2009, подписанному ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «Урал-Гиз» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик), займодавец передает заемщику деньги наличными в размере 1 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег не позднее 01.11.2010 (т. 3, л.д. 20). Подписанием договора обязательства займодавца по передаче денежных средств заемщику считаются исполненными без составления расписки или иного акта приема-передачи денежных средств (п. 1.2 договора).

23.12.2014 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании договора возмездной уступки прав (цессии) № 1 от 07.10.2010 недействительным (ничтожным).

В обоснование иска ФИО1 указал на следующие обстоятельства. Обязательства по договору № 6/09-Б от 28.01.2009 исполнены его сторонами, а именно: ООО «Урал-Гиз» оплатило стоимость услуг ОАО «Башкиргеология» по договору в сумме 1 061 989 руб. платежным поручением № 1 от 16.09.2010 за счет заемных средств, полученных от ФИО1 по договору займа № 1/10 от 16.09.2010, после оплаты сторонами договора подписан акт приемки-сдачи выполненных работ № 1 от 13.10.2010, в котором не имеется оговорок об уступке требований, ОАО «Башкиргеология» об уступке не уведомлено, таким образом, ООО «Урал-Гиз» не уступало принадлежащие ему права; договор займа от 02.09.2009 является безденежным, следовательно, условие договора цессии об оплате за уступку требования путем зачета встречного требования, возникшего из договора займа от 02.09.2009, ничтожно; волеизъявление ООО «Урал-Гиз» на совершение договора цессии, выраженное в соответствии со ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отсутствует, сделка являлась крупной для общества, ее совершение противоречит целям его деятельности, влечет причинение убытков; договор цессии сфальсифицирован, подпись ФИО1 на первом листе договора является поддельной, ФИО1, являясь в спорный период генеральным директором ООО «Урал-Гиз», договор не подписывал, не был уполномочен на его заключение общим собранием участников общества.

Истец отметил, что копии договора займа от 02.09.2009 и договора возмездной уступки прав (цессии) № 1 от 07.10.2010 были представлены ИП ФИО2 24.12.2013 в судебном заседании по делу № А07-17813/2013 по иску ООО «Урал-Гиз» о возврате неосновательно приобретенного имущества (результатов выполненных работ по договору № 6/09-Б от 28.01.2009) – двух эксплуатационных скважин питьевой воды, расположенных в 2,9 км от поселка Малояз Салаватского района Республики Башкортостан, в обоснование того, что права на спорные скважины переданы ему ООО «Урал-Гиз» по договору цессии.

В уточнении к иску ФИО1 указал, что между сторонами договора цессии не было достигнуто соглашение по существенному условию об оплате уступаемого требования, поскольку на момент уступки прав срок исполнения обязательств по договору займа от 02.09.2009 не наступил, в связи с чем обязательства по оплате за уступаемые права не могли быть прекращены зачетом, как это предусмотрено п. 2.4 договора цессии. Истец также указал на мнимость сделки (т. 3, л.д. 3-8).

ИП ФИО2 против удовлетворения иска возражал, заявил о пропуске срока исковой давности (т. 1, л.д. 68-69, 102-13).

Суд первой инстанции в признании договора цессии недействительным отказал, посчитав обоснованными доводы ответчика об истечении срока исковой давности.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает. Доводы ФИО1 о том, что исковое заявление подано в пределах срока исковой давности подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 5 ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае ФИО1 подан иск о признании договора возмездной уступки прав (цессии) № 1 от 07.10.2010 недействительным (ничтожным).

ИП ФИО2, в свою очередь, заявил об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки.

Судом при проверке данного обстоятельства установлено, что оспариваемый договор цессии подписан от имени ООО «Урал-Гиз» ФИО1 Истец заявлял о фальсификации договора, ходатайствовал о назначении экспертизы для определения принадлежности выполненной на нем подписи ФИО1, а также давности выполнения документа и учинения на нем подписей (т. 1, л.д. 111), однако в последующем завил об отказе от ходатайства о назначении экспертизы (т. 2, л.д. 108). Таким образом, факты составления договора в указанную в нем дату и его подписания ФИО1 не опровергнуты.

С учетом данных обстоятельств, а именно осведомленности ФИО1 о сделке ввиду ее совершения от имени ООО «Урал-Гиз» самим истцом, срок исковой давности для оспаривания договора цессии по приведенным в иске основаниям начал течь с даты его заключения - 07.10.2010, на момент предъявления иска (23.12.2014) истек.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении течения срока исковой давности, не доказано.

Довод ФИО1 о том, что он впервые ознакомился с договором цессии 24.12.2013 в судебном заседании по делу № А07-17813/2013, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку истцом не опровергнуты обстоятельства, связанные с подписанием договора цессии 07.10.2010 как директором ООО «Урал-Гиз», что следует из содержания договора.

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, касающиеся наличия оснований для признания сделки недействительной (ничтожной), подлежат отклонению, поскольку в данном случае основанием к вынесению судом решения об отказе в иске явилось истечение срока исковой давности для оспаривания сделки истцом. Приведенные в апелляционной жалобе доводы о неправомерности соответствующих выводов суда не свидетельствуют.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нормы материального права применены судом верно, в связи с чем оснований для отмены решения суда от 03.11.2015 не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2015 по делу № А07-27204/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Деловерова Урала Музагитовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Г.М. Столяренко

Судьи: С.А. Карпусенко

О.В. Сотникова