Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Байназаровой М.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ТВЦ «Планета» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 по делу № А47-8063/2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергокомплекс-Оренбург» (далее - истец, ООО «Энергокомплекс-Оренбург») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ТВЦ «Планета» (далее - ответчик, АО «ТВЦ «Планета») о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи № 10-20 от 09.06.2020 года в размере 1 089 780 руб. 57 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 исковые требования удовлетворены (л.д. 106-108).

АО «ТВЦ «Планета» (далее также – податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным судебным актом и обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не был проанализирован тот факт, что на момент признания иска генеральный директорАО «ТВЦ «Планета» обладал правом признания иска в части его размера.

Так как признание иска является специфической формой сделки, к данной процедуре необходимо было применить нормы главы X и XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Также, суд не затребовал справку о балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Исходя из того, что данные сведения в материалах дела отсутствуют, суд не в полном объёме провел разбирательство по делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № 10-20 (далее - договор, л.д. 25-26), согласно пункту 1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, указанное в спецификации (приложение № 1).

Стоимость имущества составляет 3 267 769,90 руб.; его оплата производится на условиях, изложенных в Спецификации на основании выставленного счета, счета-фактуры, товарной накладной, акта приема-передачи (пункты 3.1. и 3.2. Договора).

Спецификацией (л.д. 27) согласована поставка антенно-мачтового сооружения и блока-контейнера на общую сумму 3 267 769,90 руб., и также следующий порядок оплаты: до 30.07.2020 - 800 000 руб., до 30.08.2020 - 800 000 руб., до 30.09.2020 - 800 000 руб., до 31.10.2020 - 867 769,90 руб.

Согласно акту приемки-передачи имущества от 09.06.2020 и товарной накладной № 52 от 09.06.2020, истец передал, а ответчик принял имущество, признанное сторонами пригодным к эксплуатации (л.д. 28, 29).

Ответчиком в рамках исполнения обязательства по оплате полученного имущества, произведена частичная оплата путем перечисления денежных средств, в том числе третьим лицам по письму-поручению истца (л.д. 22-24), а также взаимозачетом, что следует из представленных в материалы дела копий платежных поручений и актов (л.д. 30-47, 50-56).

Претензией от 19.04.2021 № 17 истец сообщил ответчику о наличии задолженности и необходимости ее оплаты (л.д. 16).

В ответе (исх. № 263 от 22.04.2021) на претензию ответчик сообщил, что не отрицает факта наличия задолженности и обязуется ее погасить после поступления денежных средств (л.д. 17).

Поскольку требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии основания для оплаты поставленного товара.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из части 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса для договоров купли-продажи, применяются к договорам поставки, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно части 1 статье 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Действуя добросовестно, реализуя свое право на судебную защиту, истец в подтверждение исковых требований представил в материалы дела доказательства исполнения обязательств по договору, а именно: акт приемки-передачи имущества от 09.06.2020 и товарную накладную № 52 от 09.06.2020.

Доказательств оплаты задолженности в полном объеме ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Ответчик, в свою очередь, в отзыве на исковое заявление письменно признал факт наличия задолженности, отзыв подписан генеральным директором АО «ТВЦ «Планета» ФИО1, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, полномочия которого подтверждены приказом № 126 от 23.12.2020 о вступлении в должность генерального директора и протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «ТВЦ «Планета» об избрании его на указанную должность, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 60, 61, 95, 96, 97-98).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу пункта 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Аналогичным образом происходит оспаривание признания иска и отказа от иска (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Тождественный вывод следует из правовой позиции, изложенной в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Таким образом, довод о совершении крупной сделки (сделки с заинтересованностью) при признании представителем ответчика исковых требований подлежит отклонению, так как может быть рассмотрен только в порядке подачи заявления в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не в рамках апелляционного обжалования.

Кроме того, исходя из правовой сути признания исковых требований как процессуально-распорядительного действия и правовых последствий его совершения, оно само по себе не может быть определяющим при разрешении спора и в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет рассмотреть суду спор по существу даже в случае признания требований ответчиком.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, с учетом признания ответчиком долга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования истца о взыскании задолженности в размере 1 089 780 руб. 57 коп. подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено. Неверная квалификация договора судом первой инстанции не привела к принятию неверного решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 по делу № А47-8063/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «ТВЦ «Планета» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Тарасова

Судьи: М.В. Лукьянова

Е.В. Ширяева