Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электросвязь-Комплект» на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2021 по делу № А34-8340/2021 .

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Электросвязь-Комплект» – ФИО1 (доверенность от 20.12.2021 сроком действия до 20.12.2022, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Электросвязь-Комплект» (далее – истец, общество, ООО «Электросвязь-Комплект») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель, ИП ФИО2) об истребовании из незаконного владения ответчика автомобиля марки «ГАЗ-330202», идентификационный номер (VIN): <***> (л.д. 4-7).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2021 (резолютивная часть объявлена 16.09.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 99-102).

С указанным решением не согласилось ООО «Электросвязь-Комплект» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что решение принято с нарушением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неверно сделан вывод в отношении выбытия истребуемой вещи помимо воли собственника, поскольку на момент совершения сделки по отчуждению имущества (договор купли-продажи от 24.04.2020 № 1/20), ФИО3 не являлся участником общества, что исключает возможность применения института подтверждения (в данном случае подтверждение воли). Кроме того, судом первой инстанции неверно сделан вывод в отношении отсутствия фактической передачи вещи, поскольку регистрационный учет не является правоустанавливающим. Следовательно, отсутствие действий по регистрации права собственности на автомобиль за обществом после внесения его в качестве вклада в уставный капитал не свидетельствует о наличии воли апеллянта на передачу транспортного средства по сделке ответчику.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно решению № 1 от 05.07.2016 ФИО3 учредил ООО «Электросвязь-Комплект», установив размер уставного капитала в сумме 357 000 руб.

Оплата уставного капитала должна была производиться в следующем порядке:

– 10 000 руб. – наличными денежными средствами,

– 347 000 руб. – в виде автомобиля марки «ГАЗ-330202», грузовой с бортовой платформой категории В, идентификационный номер (VIN): <***>.

Директором общества ФИО3 назначил себя (л.д.18).

Из акта приема-передачи имущества следует, что в счет вклада в уставный капитал от 15.07.2016, директор ООО «Электросвязь-Комплект» ФИО3 принял от самого себя в качестве участника общества спорный автомобиль стоимостью 347 000 руб. (л.д. 40).

Справкой № 1/07/2017 от 27.07.2017 ООО «Электросвязь-Комплект» подтвердило оплату ФИО3 доли в уставном капитале общества (98,66 % от размера уставного капитала), а также ФИО5 в сумме 5 000 руб. (1,34 % от размера уставного капитала) (л.д.41).

По договору от 28.07.2017 ФИО3 продал долю в уставном капитале ООО «Электросвязь-Комплект» ФИО5 за 367 000 руб., а с 13.03.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участником общества с долей в размере 100 % является ФИО4.

Как следует из договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2020 № 1/20 ФИО3 (продавец) передал ФИО2 (покупатель) транспортное средство – автомобиль, регистрационный знак <***>, марки «ГАЗ-330202», грузовой бортовой, категории В, 2011 года выписка, идентификационный номер (VIN): <***>, по цене 280 000 руб.

В договоре указывалось, что право собственности продавца на транспортное средство подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства серии <...> от 17.03.2017, транспортное средство в споре, под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременено правами третьих лиц.

Автомобиль передан покупателю вместе с ключами и документами на него.

Как следует из справки ГУ МВД России по Челябинской области, сведения о том, что собственником спорного транспортного средства является ФИО2, внесены в ФИС-ГИБДД-М с 05.05.2020 (л.д.10).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2020 возбуждено производство по делу № А76-4127/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Электросвязь-Комплект».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2020 по делу № А76-4127/2020 ООО «Электросвязь-Комплект» признано банкротом, в отношении ООО «Электросвязь-Комплект» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Полагая, что спорный автомобиль, являющийся вкладом в уставный капитал общества, передан ответчику помимо воли общества и при отсутствии законных на то оснований, конкурсный управляющий ООО «Электросвязь-Комплект» обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо в силу статьи 11 Кодекса вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Кодекса либо иными нормами Закона.

По смыслу статей 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации использование вещно-правовых способов защиты доступно лицу, являющемуся собственником вещи или ее законным владельцем.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Исходя из системного толкования положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание разъяснения, приведенные в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 (далее – постановление № 10/22), в предмет доказывания по настоящему спору входит установление факта наличия оснований возникновения права собственности у истца на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, факта незаконности владения ответчиком спорным имуществом и наличия истребуемого имущества у ответчика.

Виндикационный иск является иском не владеющего собственника к владеющему не собственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из чужого незаконного владения. Таким владением признается обладание имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию. Ответчиком по такому иску является незаконный владелец, у которого фактически находится вещь.

В пунктах 32, 34 постановления № 10/22 указано, что, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. При этом лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В соответствии с разъяснениями пункта 37 постановления № 10/22 ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель может быть признан добросовестным при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления № 10/22).

Как указано в пункте 39 постановления № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Таким образом, по смыслу данных законоположений в их взаимосвязи с разъяснениями постановления № 10/22, при рассмотрении виндикационного иска суду следует установить:

- факт выбытия имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли;

- возмездность (безвозмездность) приобретения имущества;

- осведомленность приобретателя о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

В соответствии с пунктом 3 действующего в спорный период постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака «Транзит» или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Аналогичные положения также содержались в пункте 4 приказа МВД России от 24.11.2008 № 1001 «О порядке регистрации транспортных средств».

Приведенными выше законоположениями предусмотрена регистрация самих автомототранспортных средств, обусловливающая их допуск к участию в дорожном движении.

При этом регистрация указанных транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

Указанное свидетельствует о необходимости проведения регистрационных действий истцом в отношении спорного имущества после его передачи в уставный капитал общества.

Доказательств совершения таких действий истец не представил.

Заключая договор купли-продажи от 24.04.2020 № 1/20 (л.д. 86-89), стороны договора (ФИО3 и ФИО2) сослались на ПТС серии 74 ОР № 531037, в котором в качестве собственника спорного автомобиля указан ФИО3

В договоре также указано, что право собственности продавца на транспортное средство подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства серии <...> от 17.03.2017, транспортное средство в споре, под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременено правами третьих лиц.

Данными ФИС-ГИБДД-М подтверждается, что сведения о том, что собственником спорного транспортного средства являлось ООО «Электросвязь-Комплект», никогда не вносились ни в базу данных, ни в паспорт транспортного средства.

Ответчик приобрел спорное транспортное средство по договору купли-продажи на возмездной основе - по цене 280 000 руб., у лица, указанного в паспорте транспортного средства в качестве собственника – ФИО3

Данные обстоятельства свидетельствуют о непринятии ответчиком всех разумных мер для выяснения правомочий продавца спорного имущества.

Пояснений о том, какие дополнительные действия должен был совершить ответчик в целях установления прав ФИО3 на отчуждение автомобиля, истец не представил.

Доказательств наличия родственных либо иных отношений, подтверждающих заинтересованность ответчика в совершении сделки купли-продажи при его одновременной осведомленности об отсутствии у ФИО3 права на отчуждение спорного автомобиля в связи с его передачей в уставный капитал общества, материалы дела не содержат.

При заключении договора купли-продажи ответчик проявил достаточную степень заботливости и осмотрительности для выяснений правомочий продавца на отчуждение спорного имущества, что исключает признание ответчика недобросовестным приобретателем.

Доводов подателя жалобы о том, что автомобиль выбыл из владения общества помимо воли, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка.

В развитие данного довода истец указал, что ФИО3 являлся неуполномоченным отчуждателем спорного транспортного средства, титул ответчика является порочным в связи с ничтожностью сделки, заключенной между ФИО3 и ответчиком.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует само по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество помимо его воли.

По смыслу нормы пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации под владением вещью понимается полное хозяйственное господство над вещью.

На основании пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно сведениям, содержащимся в ФИС-ГИБДД-М ГУ МВД России по Челябинской области, в качестве собственника спорного транспортного средства с 05.07.2016 указан ФИО3, при этом эта дата совпадает с датой создания общества и внесения его в качестве вклада в уставный капитал.

При этом, после этого ФИО3 также продолжил осуществлять владение автомобилем, что в том числе подтверждается тем, что по сведениям ФИС-ГИБДД-М, он, действуя в качестве собственника, 17.03.2017 производит с автомобилем регистрационные действия.

Из материалов дела следует только то, что с даты оформления акта приема-передачи транспортного средства в счет вклада в уставный капитал от 15.07.2016 и до даты заключения договора купли-продажи от 24.04.2020 фактическое владение автомобилем осуществлял ФИО3

Сведений об обратном истец в материалы дела не представил.

В деле отсутствуют доказательства фактической передачи транспортного средства обществу, а также совершения обществом действий по содержанию и эксплуатации автомобиля как собственником имущества (приобретение топлива и расходных материалов, осуществление текущего и капитального ремонта, несение расходов на страхование транспортного средства, использование имущества по его прямому назначению – осуществление перевозок и т.д.).

Более того, с даты создания общества ФИО3 осуществлял функции единоличного исполнительного органа.

Доказательств того, что к ФИО3 предъявлялись требования о возврате транспортного средства, подавались заявления в правоохранительные органы по факту неправомерного удержания автомобиля и иные подобные доказательства, исходя из которых, можно было бы прийти к выводу о том, что выбытие спорного имущества произведено помимо воли общества, не представлено.

Таким образом, в отсутствие доказательств обратного, что ФИО3 владел указанным транспортным средством и имел возможность его реализации, передав комплект ключей и документов покупателю, оснований для вывода о том, что выбытие имущества произошло помимо воли общества, не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ООО «Электросвязь-Комплект» заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, с указанного лица в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2021 по делу № А34-8340/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электросвязь-Комплект» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электросвязь-Комплект» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.А. Аникин

Судьи А.С. Жернаков

В.А. Томилина