Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская Металлообрабатывающая компания» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2021 по делу № А76-9172/2021 .

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская Металлообрабатывающая компания» (далее – истец, ООО «УМК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – ответчик-1, АО «Сбербанк Лизинг»), к обществу с ограниченной ответственностью производственно-техническое объединение «Техносервис» (далее – ответчик-2, ООО ПТО «Техносервис»), о признании недействительными договоров:

- купли-продажи № ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 от 31.08.2020, заключенного между АО «Сбербанк Лизинг», ООО «УМК» и ООО ПТО «Техносервис»,

- лизинга № ОВ/Ф-98746-01-01, заключенного между ООО «УМК» и АО «Сбербанк Лизинг».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2021 (резолютивная часть от 29.09.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 88-93).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «УМК» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального права.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что выбор продавца по договору купли-продажи (ООО ПТО «Техносервис») сделан ООО «УМК». Поясняет, что ООО «УМК» на стадии переговоров лизингодателю была представлена конкурентная карта с пятью предполагаемыми продавцами, включая ООО ПТО «Техносервис». Иное предложение о выборе, включая какое-либо прямое указание на ООО ПТО «Техносервис» отсутствует.Согласно переписке лизингополучателя и лизингодателя, последним была одобрена сделка, самостоятельно заполнены и составлены договоры купли-продажи и лизинга с указанием продавцом ООО ПТО «Техносервис» и переданы уже в оформленном виде с прописанными в них данными участников сделки на подписание лизингополучателю. Таким образом, лизингополучатель фактически не осуществлял выбор продавца по договору купли-продажи в пользу ООО ПТО «Техносервис».

Апеллянт указывает, что право собственности на автопогрузчик Тойота никогда не принадлежало продавцу - ООО ПТО «Техносервис», что подтверждается паспортом самоходной машины серия RU TK номер 252831. При заключении договора купли-продажи лизингодатель должен был убедиться в наличии права собственности продавца на товар, проявляя разумную предусмотрительность. Однако лизингодателем не была проведена проверка фактического наличия товара у продавца, а так же наличия у него права владения, пользования и распоряжения товаром.

До начала судебного заседания АО «Сбербанк лизинг» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также от АО «Сбербанк лизинг» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.08.2020 между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «УМК» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №ОВ/Ф-98746-01-01 (далее - договор лизинга, т. 1 л.д. 7-8) по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанный лизингополучателем товар у определенного лизингополучателем продавца - ООО ПТО «Техносервис» и предоставить Лизингополучателю этот товар за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга (пункт 2.1 договора).

Характеристики предмета лизинга, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче получателю в качестве предмета лизинга (пункта 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» определены в спецификации - разделе 3 договора лизинга: автопогрузчик TOYOTA 8FD50N.

Получатель обязуется принять предмет лизинга и своевременно уплачивать лизингодателю лизинговые и иные платежи в соответствии с пунктом 2.3, разделом 4 договора лизинга и приложением №1 к данному договору.

Во исполнение условий договора лизинга получателем в полном объеме были исполнены все принятые на себя обязательства: оплачены все лизинговые платежи согласно графика приложения №1 договора лизинга (т. 1 л.д. 8 оборот): 906 400 руб. предварительный платеж, 10 000 руб. услуги по организации лизинговой сделки, четыре ежемесячных платежа по 118 364, 02 руб. на сумму 473 456, 08 руб., неустойка в сумме 2 485,64 руб., всего
1 392 341,72 руб. (т. 1 л.д. 50-54).

Истцом в адрес АО «Сбербанк Лизинг» была направлена претензия №623 от 01.12.2020 по электронной почте, указанной в пункте 6.5 договора лизинга с требованием исполнить обязательства по предоставлению предмета лизинга (т. 1 л.д. 56).

Во исполнение условий договора лизинга между АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель), ООО ПТО «Техносервис» (продавец) и ООО «УМК» (получатель) был заключен договор купли-продажи №ОВ/Ф98746-01-01-С-01 (далее - договор купли-продажи,), по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю в собственность автопогрузчик TOYOTA 8FD50N в количестве одной единицы, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять указанный товар (пункт 1.1 договора).

Общая стоимость договора (цена товара) согласно пункту 2.1 договора купли продажи составляет 4 532 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 3.1.1 договора купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договора после подписания сторонами данного договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца.

Покупатель своевременно и в полном объеме произвел оплату за товар по договору купли-продажи, что подтверждается платежным поручением №62520 от 03.09.2020 на сумму 4 532 000 руб. 00 коп.

Таким образом, при заключении и исполнении договора лизинга и договора купли-продажи ответчиком - банком были надлежащим образом исполнены свои обязательства по указанным договорам.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи был предусмотрен срок поставки товара - не позднее 24.09.2020, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в общем размере стоимости договора (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 7.3 договора купли-продажи покупатель имеет право отказаться от приемки товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней против согласованной даты поставки (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара).

Дополнительным соглашением №1 от 24.09.2020 стороны согласовали срок поставки товара - не позднее 30.09.2020 (т. 1 л.д. 48).

В нарушение условий заключенного договора купли-продажи продавец поставку товара не произвел.

Истец, соблюдая претензионный порядок, направил в адрес ООО ПТО «Техносервис» претензию 23.10.2020 исх.№539 с требованием об исполнении договора и передаче товара, либо возврате предварительно оплаченного покупателем платежа по договору купли-продажи (т. 1 л.д. 57). Претензия была вручена 23.10.2020 представителю ФИО1 лично, а также направлена почтовым отправлением, согласно почтовому уведомлению претензия получена ответчиком-2 29.10.2020 (т. 1 л.д. 58 оборот).

Руководствуясь пунктом 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг к договору лизинга АО «Сбербанк Лизинг» в адрес ООО «УМК» была направлена претензия исх. №2843 от 15.02.2021 с требованием оплаты суммы авансового платежа по договору купли-продажи №ОВ/Ф-98746-01- 01-С-01 от 31.08.2020 в сумме 4 532 000 рублей.

ООО «УМК» в адрес АО «Сбербанк Лизинг» был направлен ответ на претензию исх. №105 от 04.03.2021, в соответствии с которым лизингополучатель отказался исполнить указанные в претензии требования (т. 1 л.д. 60-65).

В связи с отсутствием поставки товара по договору купли-продажи, на основании пунктов 7.3, 7.4 договора покупатель направил продавцу уведомление о расторжении договора купли-продажи исх. №2583 от 15.01.2021 с даты составления данного уведомления с требованием возвратить покупателю денежные средства, оплаченные за товар в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения уведомления.

Уведомление о расторжении договора купли-продажи было отправлено по юридическому адресу продавца заказным письмом с уведомлением о вручении, что подтверждается списком №196 почтовых отправлений от 22.01.2021 (№55 по реестру) со штампом Почты России о приеме корреспонденции.

Уведомление было получено ООО ПТО «Техносервис» 28.01.2021, что подтверждается отчетом с сайта Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80089556795963.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие доводы о недействительности сделок по заявленным истцом основаниям.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что из материалов дела следует, что настоящее исковое заявление подано истцом с целью неисполнения своих обязательств по заключенному сторонами Договору лизинга №ОВ/Ф-98746-01-01 от 31.08.2020 (в частности, пункта 8.10 Правил к договору лизинга).

Доводы истца о том, что при заключении договора купли-продажи АО «Сбербанк Лизинг» не проявило должную осмотрительность при проверке продавца, правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве обоснованных.

Так, поверка продавца была осуществлена АО «Сбербанк Лизинг» в соответствии с установленными требованиями и внутренними нормативными документами лизингодателя, в том числе была произведена проверка ООО ПТО «Техносервис» сотрудником службы безопасности АО «Сбербанк Лизинг».

Кроме того, АО «Сбербанк Лизинг» были запрошены документы, подтверждающие деятельность продавца на рынке.

ООО ПТО «Техносервис» представлено информационное письмо исх. №33/19 от 26.08.2019, выданное ООО «Тойота Материал Хендлинг Рус», в соответствии с которым ООО ПТО «Техносервис» является официальным партнером ООО «Тойота Материал Хендлинг Рус» на территории города Магнитогорск и имеет право продавать и обслуживать продукцию марки TOYOTA. В письме указано, что соглашение о партнерстве действует до 31.12.2020.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, АО «Сбербанк Лизинг» проявило должную осмотрительность и добросовестность при заключении договора купли-продажи с указанным лизингополучателем Продавцом.

В силу пункта 2.1 договора лизинга выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

Как в исковом заявлении, так и в апелляционной жалобе, истец указал, что продавец - ООО ПТО «Техносервис» был рекомендован ему ООО «Тойота Материал Рус» и дилерским центром в Екатеринбурге в качестве своего официального партнера.

При этом, со слов клиентского менеджера, которая вела данную сделку, выбор Продавца Лизингополучателем был обусловлен предоставлением ООО ПТО «Техносервис» более выгодной цены предмета лизинга. Вместе с тем, лизингополучатель имел возможность приобрести предмет лизинга напрямую у официального дилера, однако выбрал в качестве поставщика посредническую компанию.

При осуществлении деятельности в качестве посредника продавец не приобретает имущество до заключения лизинговой сделки, соответственно, к нему не переходит право собственности на данное имущество. Продавец вносит задаток за транспортное средство, чтобы в дальнейшем выкупить его под конкретную сделку. Данная практика является обычной при оказании такого вида услуг.

ООО ПТО «Техносервис» АО «Сбербанк Лизинг» было представлено коммерческое предложение по поставке предмета лизинга от 24.08.2020, где в качестве условия оплаты было указано 100% авансирование.

На основании данного коммерческого предложения АО «Сбербанк Лизинг» был подготовлен проект трехстороннего договора купли-продажи.

Все условия данного договора, в том числе условие по оплате имущества, до его подписания были согласованы с получателем. Каких-либо замечаний к тексту и условиям договора купли-продажи у ООО «УМК» не было.

Договор купли-продажи №ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 от 31.08.2020 был подписан всеми сторонами данного договора.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) «О финансовой аренде (лизинге)» распределение рисков между сторонами договора лизинга «Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга».

Так как в соответствии с договором лизинга продавец был выбран лизингополучателем, лизингополучатель несет риски, связанные с неисполнением продавцом обязательств по договору купли-продажи.

С учетом изложенного, банком - лизингодателем при заключении договора купли-продажи были предприняты возможные меры разумности и осмотрительности, обычные при совершении такого рода сделок.

При рассмотрении дела №А41-19691/2021 судом исследовались обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи №ов/ф-98746-01-01-с-01 от 31.08.2020, добросовестности поведения покупателя при заключении сделки и подтверждены доводы АО «Сбербанк лизинг», указанные в отзыве на исковое заявление и дополнение к отзыву.

Судом апелляционной инстанции в постановлении от 26.08.2021 отклонены доводы ООО «УМК» о том, что ООО ПТО «Техносервис» в качестве продавца им не указывался, поскольку опровергаются пунктом 2.1 договора лизинга и пунктом 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга.

Также суд в рамках дела №А41-19691/2021 отметил, что ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что ООО «УМК» были подготовлены и направлены запросы в ООО «Тойота Материал Хендлинг Рус» и дилерский центр в Екатеринбурге, рекомендовавших продавца в качестве своего официального партнера. ООО «УМК» не доказано, что истец действовал вопреки интересам лизингополучателя, что привело к увеличению его убытков.

Договор купли-продажи был согласован с лизингополучателем, кроме того, лизингополучатель был вправе самостоятельно предъявлять требования к продавцу в случае ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи, однако данным правом не воспользовался.

Кроме того, лизингополучатель являлся одной из сторон заключенного договора купли-продажи (получатель), подписывал данный договор. При заключении договора им были согласованы все условия договора купли-продажи (в том числе условие об оплате стоимости товара).

Довод ответчика о том, что АО «Сбербанк Лизинг» должно было проверить при заключении договора купли-продажи наличие права собственности продавца на предмет лизинга отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1.4 договора купли-продажи продавец гарантирует, что товар передается покупателю свободным от любых прав и притязаний третьих лиц на него (в том числе: товар не продан, не заложен, не отчужден каким-либо иным способом третьим лицам, не находится под арестом и т.д.). Продавец гарантирует, что поставляемый по настоящему договору товар, ранее не находился в эксплуатации, не стоял и не состоит на регистрационном учете в подразделениях ГИБДД Российской Федерации, соответствует действующим на территории РФ и настоящим договором требованиям, стандартам и техническим условиям, свободен от обременении и прав третьих лиц, а также, что товар будет выпущен в свободное обращение на территории Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством.

На основании пункта 1.5 договора купли-продажи несоблюдение (нарушение) продавцом условий пункта 1.4 настоящего договора является основанием для расторжения настоящего договора покупателем в одностороннем внесудебном порядке.

Условия о том, что на момент заключения договора купли-продажи товар находится в собственности продавца, договором купли-продажи не предусмотрено.

Соответственно, в соответствии с заключенным договором купли-продажи у продавца не было обязательства приобрести предмет лизинга в собственность до заключения договора купли-продажи.

Выводы, изложенные в постановлении от 26.08.2021 по делу №А41-19691/2021, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи № ОВ/Ф-98746-01-01-С-01 от 31.08.2020, заключенного между АО «Сбербанк Лизинг», ООО «УМК» и ООО ПТО «Техносервис» и договора лизинга № ОВ/Ф-98746-01-01, заключенного между ООО «УМК» и АО «Сбербанк Лизинг», недействительными сделками.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой суда фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может быть положено в обоснование отмены решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2021 по делу № А76-9172/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская Металлообрабатывающая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья В.А. Томилина

Судьи

А.С. Жернаков

И.Ю. Соколова