Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирская инновационная компания» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2016 по делу № А07-14288/2016 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании принял участие представители общества с ограниченной ответственностью «Салаватпромэкология» – Чумакова К.А. (доверенность от 07.03.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Салаватпромэкология" (далее – ООО "Салаватпромэкология", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирская инновационная компания" (далее – ООО "Башкирская инновационная компания", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 400 000 руб. в связи с выходом из общества (т.1, л.д.4-6).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2016 (резолютивная часть от 31.10.2016) исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Башкирская инновационная компания" в пользу ООО "Салаватпромэкология" взыскана действительная стоимость доли в сумме 1 399 800 руб., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 26 996 руб., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 50 000 руб., в остальной части исковых требований отказано (т.2, л.д.27-32).

С указанным решением суда не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2, л.д.41).

В апелляционной жалобе указано, что в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение суда первой инстанции не содержит сведений об оплате истцом своего вклада в уставный капитал общества, тем самым, не установлен размер стоимости части доли, подлежащей выплате. Кроме того, ответчик не согласен с размером взыскания расходов на оплату услуг представителя и оснований для его взыскания. В решении суда не отражены обстоятельства привлечения общества с ограниченной ответственностью «Ковчег» (далее – ООО «Ковчег») для участия в рассмотрении дела. Отсутствует указание на акт либо иной документ, свидетельствующий о выполнении ООО «Ковчег» услуг по договору от 06.06.2016 и приемки этих услуг истцом.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, пояснив, что в судебных заседаниях интересы ответчика представлял руководитель ООО «Ковчег», которому выдана доверенность.

Ответчик о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также пункту 1.2.1 Устава ООО «Башкирская инновационная компания», одним из учредителей общества является ООО «Салаватпромэкология» (ИНН 0266020799, ОГРН 1020201994119).

В соответствии с п. 4.1 Устава ООО «Башкирская инновационная компания» (изменения к уставу, утвержденные общим собранием учредителей протоколом №01 от 06.06.2006, т.1 л.д.112) уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 7 000 000 руб.

Уставный капитал вносится денежными средствами и распределяется между его учредителями, в частности, ООО «Салаватпромэкология» принадлежит доля в размере 40% уставного капитала или 2 800 000 руб.

До выхода из состава участников общества ООО «Салаватпромэкология» продало часть своей доли 20% обществу с ограниченной ответственностью «Диана» по договору от 01.02.2009 (т.1, л.д. 113-115).

По результатам продажи доли между участниками общества заключен учредительный договор от 04.02.2009, в соответствии с которым доля ООО «Диана» составила 70 %, доля ООО «Салаватпромэкология» -20 %, доля Дунаева В.А. – 10 % (т.1, л.д.116-118).

Пунктом 5.1 Устава предусмотрено право участника общества на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

22.05.2014 ООО «Салаватпромэкология» направило в ООО «Башкирская инновационная компания» заявление о своем выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости его доли в размере 20% уставного капитала, то есть 1 400 000 руб. (т.1, л.д.9).

Заявление обществом получено 29.05.2014, что следует из представленного в деле почтового уведомления, ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 7.4. Устава ООО «Башкирская инновационная компания» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 7.5. Устава ООО «Башкирская инновационная компания» последнее обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В связи с отказом в выплате действительной стоимости доли истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции при принятии судебного акта руководствовался приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Установив стоимость чистых активов ООО «Башкирская инновационная компания», суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично в размере 1 399 800 руб. Кроме того, суд посчитал подтвержденными документально понесенные судебные расходы истца в размере 50 000 руб.

Заслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период рассмотрения спора, предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом, в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Следовательно, для того чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо исчислить стоимость чистых активов. Действительная стоимость доли в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью определяется как произведение стоимости чистых активов общества на долю участника.

Как правомерно указал суд первой инстанции, порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью установлен Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Судом первой инстанции установлен факт подачи истцом в порядке, установленном статьей 26 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявления о выходе из общества и получения этого заявления обществом и ответчиком не оспаривался.

В целях определения действительной стоимости доли ответчиком в суд первой инстанции был представлен расчет оценки стоимости чистых активов ООО «Башкирская инновационная компания», согласно которому стоимость чистых активов общества на 31.12.2013 и I квартал 2014 составила 6 999 000 руб. (т.2, л.д.1).

Суд первой инстанции правомерно признал верным данный расчет и пришел к выводу, что действительная стоимость 20% доли ООО «Салаватпромэкология» в уставном капитале ООО «Башкирская инновационная компания» по состоянию на 31.03.2014 составляет 1 399 800 руб.

Вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика доли участника в уставном в размере 1 399 800 руб. суд апелляционной инстанции признает обоснованным и соответствующим материалам дела.

Довод апеллянта о том, что истец не оплатил свой вклад в уставный капитал общества, противоречит материалам дела, так как в дело представлены платежные поручения об оплате взноса в уставный капитал общества: №724 от 31.05.2006, № 735 от 09.06.2006, №737 от 14.06.2006, № 740 от 16.06.2006, №743 от 28.06.2006, №744 от 29.06.2006, №745 от 30.06.2006, №780 от 07.08.2006, №22 от 18.12.2006, №432 от 07.07.2005, №450 от 15.07.2005, №457 от 19.07.2005, №468 от 01.08.2005, №478 от 17.08.2005 (т.1, л.д. 120-133).

Податель апелляционной жалобы также не согласен с размером взыскания расходов на оплату услуг представителя и оснований для его взыскания. Утверждает, что в решении суда не отражены обстоятельства привлечения ООО «Ковчег» для участия в рассмотрении дела. Отсутствует указание на акт либо иной документ, свидетельствующий о выполнении ООО «Ковчег» услуг по договору от 06.06.2016 и приемки этих услуг истцом.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Из представленных документов усматривается, что между истцом (заказчик) и ООО «Ковчег» (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 06.06.2016, по условиям которого, согласно приложению № 2 к договору, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию комплекса мероприятий о взыскании доли в уставном капитале ООО «Башкирская инновационная компания» (т.1, л.д.22-25).

Согласно прейскуранту цен, оформленному в виде приложения № 1 к договору, общая стоимость услуг определена в размере 50 000 руб. (т.1, л.д.26).

Доказательствами оплаты истцом услуг по договору является квитанция к приходному кассовому ордеру № 27 от 07.06.2016 на сумму 50 000 руб. (т.1, л.д. 28).

Принимая во внимание характер и объем выполненной представителем истца работы при подготовке к данному делу, учитывая фактическое участие представителя в судебных заседаниях, а также отсутствие возражений ответчика и непредставление им доказательств чрезмерности понесенных судебных расходов, суд первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Довод подателя апелляционной жалобы о недоказанности участия ООО «Ковчег» в представлении интересов истца несостоятелен ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что в судебных заседаниях по настоящему делу интересы истца представляли:

- от 17.08.2016 Ахмадеева В.Р. по доверенности от 28.06.2016 (протокол судебного заседания от 17.08.2016, т.1, л.д. 103);

- от 08.09.2016 Низаметдинов П.Ю. по доверенности от 29.08.2016 (протокол судебного заседания от 08.09.2016, т.1, л.д.135);

- 28.09.2016 Низаметдинов П.Ю. по доверенности от 29.08.2016 и Галиуллин А.Ф. по доверенности от 09.08.2016 (протокол судебного заседания от 28.09.2016, т.1, л.д.139);

- 19.10.2016 Низаметдинов П.Ю. по доверенности от 29.08.2016 и Галиуллин А.Ф. по доверенности от 09.08.2016 (протокол судебного заседания от 19.10.2016, т.2, л.д.21);

- 31.10.2016 Низаметдинов П.Ю. по доверенности от 29.08.2016 и Галиуллин А.Ф. по доверенности от 09.08.2016 (протокол судебного заседания от 28.09.2016, т.2, л.д.24).

То есть в судебных заседаниях от 28.09.2016, 19.10.2016, 31.10.2016 представлял интересы истца непосредственно руководитель ООО «Ковчег» Галиуллин А.Ф.

Таким образом, несение истцом расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. и участие представителя - руководителя ООО «Ковчег» в судебных заседаниях подтверждено документально.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы ответчика по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. не подлежат возмещению в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2016 по делу № А07-14288/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская инновационная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.Н. Хоронеко

Судьи: Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева