Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Грань», ФИО5 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 по делу №А76- 13260/2018 (судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Грань» - ФИО1, ФИО2 (доверенность от 04.07.2018),

ФИО5 - ФИО1, ФИО2 (доверенность от 26.06.2018),

ФИО3 - Помазан И.А. (доверенность от 20.08.2018).

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) 26.04.2018 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО4, ФИО5) о признании недействительной сделкой соглашение от 06.07.2017 о передаче ФИО4 единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Грань» (далее - ООО «Грань», общество) ФИО5 денежных средств в сумме 27 766 000 руб. с целью вложения в производственную деятельность ООО «Грань» и применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Грань».

Определением суда от 25.06.2018 произведена замена ненадлежащего ответчика - ФИО5 на ООО «Грань»; ФИО5 привлечен к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 127-128 т. 1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 исковые требования ФИО3 удовлетворены, соглашение от 06.07.2017, заключенное ФИО4 и ФИО5, о передаче денежных средств в сумме 27 766 000 руб. признано недействительной сделкой; с ООО «Грань» в пользу ФИО4 взыскано 27 766 000 руб. (с учетом определения от 02.10.2018 об исправлении опечатки, л.д.89 т.3).

Не согласившись с указанным судебным актом, в суд апелляционной инстанции с жалобами обратились ООО «Грань», ФИО5

В апелляционных жалобах ООО «Грань», ФИО5 просят решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 отменить, производство по делу прекратить.

Податели жалоб считают, что спор не содержит в себе характеристик корпоративного спора и является спором, вытекающим из семейных правоотношений ФИО3 и ФИО4, в связи с чем его рассмотрение в арбитражном суде является нарушением норм процессуального права.

Общество и ФИО5 указывает, что главное юридически значимое обстоятельство – осведомленность ФИО5 о несогласии ФИО3 на совершение сделки между ним и ФИО4, судом не установлено. При этом присутствующий в судебном заседании ФИО4 на вопрос о том, мог ли ФИО5 знать об отсутствии согласия ФИО3 на сделку, ответил отрицательно. Заявители считают, что выводы в судебных актах по делу №А76-23492/2017 не могут быть применены к рассматриваемому спору.

Также податели жалоб не согласны с квалификацией сделки судом как сделки по передаче участником вклада в уставный капитал общества, так как предусмотренный пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) юридический состав отсутствует. Кроме того, условиями сделки предусмотрено право ФИО4 требовать от ФИО5 возврата разницы между суммой денежных средств, переданных по соглашению, и общей суммой израсходованных средств, в то время как изъятие вклада участника законом не предусмотрено. По мнению заявителей, оспариваемая сделка является договором простого товарищества. Суд не установил, имеет ли истец, не будучи стороной сделки, право оспаривать сделку по основаниям ее неисполнения; по каким основаниям – оспоримым или ничтожным оспаривается соглашение. Для истца право выбора способа защиты, как супруги стороны сделки, ограничено статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации. ООО «Грань» отмечает, что суд не предлагал ответчику представить доказательства в отношении обстоятельств исполнения сделки. В результате неправильного применения судом норм материального права, нарушения единообразия судебной практики, с ООО «Грань» были незаконно взысканы денежные средства при полном отсутствии в материалах дела доказательств, что указанная сумма поступила или должна была поступить в ООО «Грань».

Податели жалоб возражают против применения судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованного заведомым занижением сторонами цены договора. Решение не содержит ссылок на то, какое имущество приобретено по заниженной цене, кто именно из ответчиков занизил цену и по какой причине ООО «Грань» должно нести ответственность за иных лиц.

ФИО3 в отзыве указывает, что оспариваемая сделка определяет порядок вкладов в имущество общества, договором о совместной деятельности ФИО4, ФИО5 не является. С учетом того, факта, что ФИО4 и ФИО5 являлись участниками практически в равных долях, ФИО5 очевидно знал и должен был знать, что ФИО3 была бы против совершения оспариваемой сделки, если бы знала, что ФИО5 не осуществит равной суммы вложений в совместный бизнес, поскольку такая сделка очевидно не выгодна и фактически влечет за собой неосновательное обогащение ФИО5 за счет совместного имущества Д-вых. С учетом обстоятельств, установленных по делу №А76-23492/2017 суд пришел к верному выводу о том, что ФИО5 уже в момент совершения оспариваемой сделки не намеревался ее исполнять в части своих обязательств по соразмерному вложению денежных средств. Доводы подателей жалоб о неподведоственности спора арбитражному суду истец считает подлежащими отклонению, так как существование оспариваемой сделки было бы невозможно без факта участия ФИО4 в уставном капитале ООО «Грань», спор связан с реализацией вытекающих из владения долей в уставном капитале хозяйственного общества прав и является корпоративным.

В судебном заседании представители ответчика ООО «Грань», третьего лица ФИО5, истца ФИО3 поддержали доводы апелляционных жалоб и отзыва на них.

Ответчик - ФИО4, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик ФИО4 состоит в браке с истцом ФИО3 с 06.09.2002, что не является предметом спора.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.04.2018 ООО «Грань» создано в качестве юридического лица 26.01.2001 и на 01.08.2016 участниками общества являлись ФИО5 с долей участия в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 77 265 руб. и ФИО4 - с долей в размере 49% номинальной стоимостью 74 235 руб., единоличным исполнительным органом ООО «Грань» является ФИО5 (л.д.24-36 т.1).

06.07.2017 ФИО4 и ФИО5 заключили соглашение, согласно которому ФИО5 подтверждает, что получил от ФИО4 в период с 01.05.2016 по 01.06.2017 денежные средства в общей сумме 27 766 000 руб. с целью вложения в производственную деятельность ООО «Грань», действуя как единоличный исполнительный орган предприятия (пункт 1 соглашения) (л.д. 16 т.1).

Согласно пункту 2 соглашения от 06.07.2017, ФИО5 обязан ежемесячно до 15-го числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять ФИО4 данные и документы, подтверждающие текущее расходование денежных средств, указанных в пункте 1 соглашения.

В случае невыполнения в установленный срок условий, предусмотренных пунктом 2 соглашения от 06.07.2017, ФИО4 вправе потребовать, а ФИО5 обязан вернуть разницу между суммой денежных средств, переданных по соглашению в соответствии с пунктом 1, и общей суммой израсходованных денежных средств, по которым предоставлялась отчетность, в течение пяти банковских дней с момента выставления соответствующего требования (пункт 3 соглашения).

ФИО5 обязуется вкладывать в производственную деятельность предприятия равную сумму вложений ФИО4, указанную в пункте 1 настоящего соглашения, и вправе требовать от ФИО4 по окончании отчетного периода, предусмотренного пунктом 2 соглашения от 06.07.2017, вернуть ему 50% от суммы, переплаченной ФИО5 на деятельность ООО «Грань».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2017 по делу №А76-23492/2017, вступившим в законную силу 25.05.2018, удовлетворены исковые требования ФИО3 к ФИО4, ФИО5, суд признал недействительными сделки - договор купли-продажи доли в ООО «Грань» в размере 49% от 13.07.2016, заключенный ФИО4 и ФИО5; расписку - соглашение без даты и номера к договору купли-продажи доли в ООО «Грань» в размере 49% от 13.07.2016, заключенную ФИО4 и ФИО5; применил последствия недействительности сделки, восстановив долю ФИО5 в уставном капитале ООО «Грань» в размере 100% и взыскав с ФИО5 в пользу ФИО4 147 249 055 руб. (л.д. 115-124 т.1, л.д.83-90 т.2).

Указанным решением установлено, что оформленная в нотариальном порядке с согласия супруги ФИО4 ФИО3 сделка по реализации ФИО5 ФИО4 49% доли в ООО «Грань» за 74 235 руб. прикрывала собой сделку отчуждения доли уставного капитала общества по иной цене - за 147 200 000 руб. и, следовательно, являлась притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО3 указала, что ей стало известно о передаче ФИО4 денежных средств в сумме 27 766 000 руб. ФИО5 из текста соглашения от 06.07.2017, приложенного к дополнительной апелляционной жалобе ФИО5 на решение Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-23492/2017.

Истец, указав, что соглашение от 06.07.2017 является недействительным, поскольку денежные средства, потраченные ФИО4 на осуществление вклада в производственную деятельность ООО «Грань», являются совместно нажитым супругами в период брака имуществом, согласия супругу на совершение сделки истица не давала, в результате сделки в отсутствие согласия супруги произошло существенное уменьшение общего имущества супругов, чем нарушены ее права, ФИО3 обратилась с рассматриваемым иском в суд. В качестве правового основания иска ФИО3 указаны положения статей 34, 35, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении иска, доводы ответчика и третьего лица о неподведомственности спора арбитражному суду судом отклонены.

Заслушав пояснения сторон и третьего лица, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемого решения исходя из следующего.

Оспариваемая сделка квалифицирована судом первой инстанции как сделка по внесению вклада в имущество общества.

Доводы подателей жалоб о том, что соглашение является договором простого товарищества, являются ошибочными, судом не принимаются.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из обстоятельств дела следует, что ФИО4 13.07.2016 заключил договор по приобретению у ФИО5 доли в уставном капитале в размере 49% по цене 147 200 000 руб., что свидетельствует о его явном намерении участвовать в управлении данным обществом, в его деятельности и получать от такого участия прибыль.

Из содержания условий соглашения усматривается, что являющиеся на дату его подписания участники ООО «Грань» ФИО4 и ФИО5 обязались внести в производственную деятельность общества равные денежные вклады.

Остальные условия соглашения определяют порядок их внесения, расходования и условия возврата денежных сумм, переданных свыше суммы согласованного вклада.

По смыслу соглашения внесенные вклады сторонам не возвращаются (становятся собственностью общества) при условии, что они равные, израсходованы на производственную деятельность общества, что подтверждено документально.

Статьей 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено право участников общества вносить вклады в имущество общества деньгами, что не изменяет размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Правоотношения сторон из соглашения от 06.07.2017 соответствуют указанным условиям.

То обстоятельство, что ФИО4 часть суммы передал ранее приобретения статуса участника общества, названную квалификацию не изменяет, поскольку независимо от оснований, по которым производилась такая передача, заключая соглашение, ФИО4, как участник общества, определил их назначение как безвозвратный вклад в производственную деятельность ООО «Грань».

Условия соглашения, вопреки утверждению ответчика и третьего лица, возврат вкладов (денежных средств, фактически израсходованных на деятельность общества) не предусматривают.

Таким образом, оспариваемая сделка является корпоративной, что правильно определено судом первой инстанции.

Доводы ответчика и третьего лица о прекращении производства по делу судебной коллегией также отклоняются.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Отнесение спора к корпоративным в каждом конкретном случае определяется судом исходя из предмета и оснований заявленного иска.

В рассматриваемом деле согласно позиции истца предметом спора является сделка по внесению участником вклада в имущество общество (корпоративная сделка, связанная с участием в обществе, и реализацией корпоративных прав); указанная сделка рассматривается истцом в совокупности с ранее заключенной супругом сделкой по приобретению доли в уставном капитале ООО «Грань», расходованием супругом общих денежных средств в качестве вклада в ООО «Грань» в сумме 27 766 000 руб. дополнительно к ранее потраченным 147 200 000 руб.; а установленные арбитражным судом по делу №А76-23492/2017 обстоятельства истец считает преюдициальными. Таким образом, спорное правоотношение находится в непосредственной связи с правоотношением, рассмотренным ранее арбитражным судом и отнесенным к его подведомственности.

Учитывая указанные обстоятельства, взаимосвязь указанных споров, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что оспариваемая сделка связана с участием ответчика в обществе путем внесения вклада в его имущество, спор относится к специальной подведомственности арбитражного суда.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

К исключениям отнесены сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации законодатель в силу семейных отношений установил презумпцию осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности.

В рассматриваемом случае, исходя из принципа презумпции добросовестности участников гражданского оборота, ФИО3, являющаяся супругой ответчика ФИО4, должна была знать о заключаемых супругом сделках по участию в ООО «Грань».

Из установленных по делу №А76-23492/2017 обстоятельств следует, что ФИО3 о таких действиях супруга знала, 12.07.2016 дала согласие на приобретение доли в уставном капитале по цене 74 235 руб. (л.д.144 т.2).

Несогласие ФИО3 выражалось исключительно по цене сделки.

По делу №А76-23492/2017 арбитражный суд пришел к выводу о недействительности сделки, поскольку для ее заключения в силу закона требовалось нотариальное согласие супруги и в его отсутствие суд исходил из презумпции заключения сделки без такого согласия.

Вместе с тем в рассматриваемом деле, исходя из вышеназванных норм права, истица по заявленным требованиям должна доказать, что сделка по распоряжению денежными средствами совершена супругом без ее согласия, о чем другой стороне сделки - ООО «Грань» в лице ФИО5 было известно. Названное обстоятельство является юридически значимым для разрешения спора, на что правильно указывают податели жалоб.

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию, то есть право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.

Считая установленным обстоятельство осведомленности ФИО5 об отсутствии со стороны ФИО3 согласия на передачу денежных средств в качестве вклада в имущество общества, суд первой инстанции исходил из выводов арбитражного суда по делу №А76-23492/2017. Суд указал, что стороны оспариваемой сделки не ставили истицу в известность о реальной стоимости доли, а также о планируемом объеме вложений денежных средств в совместную деятельность, постольку, поскольку очевидно понимали, что на таких условиях истец не даст согласия на участие супруга в ООО «Грань». ФИО5 уже в момент совершения оспариваемой сделки не намеревался ее исполнить в части своих обязательств по соразмерному вложению денежных средств. При этом ФИО5 очевидно должен был знать, что истица ФИО3 была бы против совершения оспариваемой сделки, если бы знала, что ФИО5 не осуществит равной суммы вложений в совместный бизнес, поскольку такая сделка очевидно не выгодна для супругов Д-вых. Поскольку денежные средства ФИО5 вложены не были, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка повлекла за собой выбытие из совместной собственности супругов денежных средств без какого-либо эквивалентного встречного представления.

Указанные выводы суда первой инстанции судебная коллегия считает недостаточно обоснованными. Так суд в оценке доказательств исходил из оценки поведения ФИО5 при совершении сделки купли-продажи доли и оспариваемого соглашения и его исполнения (предполагаемого отношения одной из сторон к сделке).

В заседании апелляционного суда представитель истца пояснил, что отсутствие согласия супруги стороны сделки на ее заключение подтверждается тем, что ФИО5 изначально не собирался осуществить вклад в общество и ставить истицу об этом в известность (с учетом преюдициального вывода апелляционного суда в постановлении от 25.05.2018 по делу №А76-23492/2017 (абзац пятый страницы 11 постановления)).

Суд по существу посчитал, что ФИО5 в силу своей недобросовестности, что выразилось в оформлении продажи доли по иной цене, чем та, на которую было выражено согласие супруги; отсутствии намерения со своей стороны осуществить вклад в имущество общества по соглашению от 06.07.2017, должен был знать, что истица на таких условиях не даст согласия на сделку.

Однако, не очевидно, что на таких условиях (заведомое невнесение вклада вторым участником) соглашение заключил бы и сам ФИО4

Следует отметить, что сокрытие истиной цены сделки от 13.07.2016 купли-продажи доли в уставном капитале осуществлено обеими сторонами сделки; неисполнение обязательства может быть следствием разных причин и непредставление ФИО5 и ООО «Грань» доказательств исполнения соглашения в ходе настоящего спора само по себе о том, что ФИО5 изначально при заключении соглашения от 06.07.2017 не намеревался его исполнять, не свидетельствует. При этом ООО «Грань» отмечает, что суд не предлагал ответчику представить доказательства в отношении обстоятельств исполнения сделки.

Указанные обстоятельства относятся к исполнению сделки; влекут нарушение прав второй стороны сделки - ФИО4, который с учетом ежемесячной отчетности по расходованию вклада о нарушении своих прав должен был узнать в августе - сентября 2017 года, не лишен возможности использовать доступные способы защиты своих прав; однако каких-либо требований к ФИО5, ООО «Грань» до настоящего времени не заявил.

Обстоятельства намерений ФИО5 при заключении соглашения и его исполнения не могут учитываться при оспаривании соглашения в соответствии с названной истцом нормой права.

Вместе с тем из положений пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации следует, что для удовлетворения иска необходимо доказать, что супруга была против заключения супругом этой или подобной сделки (делала соответствующие устные или письменные заявления или иным образом выразила свою волю) и ФИО5 об этом обстоятельстве на момент совершения сделки был безусловно (фактически) осведомлен. Таких доказательств материалы дела не содержат.

При этом, как указывает ответчик и третье лицо, ФИО4 в заседании суда пояснял, что ФИО5 и ФИО3 не знакомы.

С учетом изложенного, следует признать, что доказательств осведомленности ФИО5 о несогласии ФИО3 с осуществлением ее супругом сделки по передаче денежных средств в имущество ООО «Грань» в деле не имеется; юридически значимое для удовлетворения иска обстоятельство истцом не доказано, что влечет отказ в удовлетворении исковых требований ФИО3

Также апелляционный суд не усматривает в сделке признаков ее заключения со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества по заведомо заниженной цене.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Отсутствие согласия супруга на совершение сделки, при доказанности указанного обстоятельства, влечет оспоримость сделки и само по себе такой порок сделки как злоупотребление правом не образует.

Также суд в рассматриваемом деле не усматривает обстоятельств совершения сделки по очевидно заниженной цене.

Как следует из материалов дела, ФИО4 в целях участия в ООО «Грань» передал обществу 27 766 000 руб.

Из постановления апелляционного суда от 25.05.2018 по делу №А76-23492/2017 следует, что согласно отчету от 07.02.2018 №014-18/Б по состоянию на дату продажи доли в уставном капитале – 13.07.2016 рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Грань» составляет 214 760 000 руб., указанный отчет никем не оспорен.

Неисполнение сделки со стороны ФИО5 не означает, что денежные средства внесены ФИО4 в общество без встречного эквивалентного предоставления, как это указано судом. Исходя из правовой природы вклада участника в имущество общества, правоотношения по внесению вклада возникают между участником и обществом; соглашение участников лишь определяет порядок, способ, размер, сроки и другие условия внесения вкладов; целью такого вклада является развитие хозяйственной деятельности общества, что предполагает последующее увеличение действительной стоимости доли в уставном капитале, распределение прибыли по итогам деятельности. Не исполнив соглашение от 06.07.2017, ФИО5 не исполнил обязательство перед обществом.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска ФИО3 у суда первой инстанции не имелось, решение суда подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционные жалобы ответчика и третьего лица – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца, поскольку в удовлетворении иска отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2018 по делу №А76-13260/2018 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Грань», ФИО5 удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Грань» отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грань» возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.Д. Ершова

Судьи: А.А. Румянцев

О.В. Сотникова