Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.01.2011 по делу № А47-5970/2008 об отказе в процессуальном правопреемстве (судья Миллер И.Э.).

Закрытое акционерное общество «Матвеевкаагропромэнерго» (далее – истец, ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 63 000 руб. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2, л. д. 22-23).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2009 исковые требования удовлетворены, с ИП ФИО2 в пользу ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» взыскано 63 000 руб. неосновательного обогащения (т. 2, л. д. 42-45).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 указанное решение оставлено без изменения (т. 2, л. д. 66-68).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2009 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 оставлены без изменения (т. 2, л. д. 83-86).

17 ноября 2010 года в Арбитражный суд Оренбургской области обратилась судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов Матвеевского района Оренбургской области ФИО3 (далее – судебный пристав-исполнитель) с заявлением о замене стороны ее правопреемником (т. 2, л. д. 100-101), представив договор от 23.03.2010 уступки права требования (цессии), по которому право требования на сумму 63 000 руб., возникшее у ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области по настоящему делу, к ИП Галиеву ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» уступило ФИО1.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 18.01.2011 заявление судебного пристава-исполнителя оставлено без удовлетворения.

С вынесенным определением не согласился ФИО1 и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ФИО1 (далее также – податель жалобы) просит определение суда отменить, направить дело на новое рассмотрения в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что в обжалуемом определении суд немотивированно указал на то, что поскольку продажа права требования должника на денежную сумму в размере 63 000 руб. произведена ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» не на публичных торгах, а по прямому договору уступки права требования, в силу чего нарушен порядок, установленный пунктом 5 статьи 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), то договор уступки права требования (цессии) от 23.03.2010 является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом податель жалобы полагает, что судом не исследованы и не установлены следующие обстоятельства: время вступления решения суда о ликвидации истца в законную силу; имелись ли у ликвидируемого общества кредиторы; активы общества на период ликвидации; период назначения ликвидатора и утверждения промежуточного и ликвидационного балансов общества; публикацию объявления общества в средствах массовой информации о предъявлении кредиторских требований и ряд других вопросов.

От ИП ФИО2, судебного пристава-исполнителя письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, а также судебный пристав-исполнитель о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле и судебного пристава-исполнителя.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела также следует, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.02.2010 по делу № А47-10200/2009 ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» ликвидировано (т. 2, л. д. 103-106). Обязанности по ликвидации возложены судом на учредителя – ФИО4. Решение не обжаловалось, вступило в законную силу.

В вестнике государственной регистрации за апрель 2010 года № 16 (272) размещено объявление о ликвидации ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» и необходимости заявления требований кредиторов (т. 3. л. д. 9, оборот).

Запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора в отношении ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 29.06.2010, что подтверждается свидетельством серии 56 № 003148990 (т. 3, л. д. 10).

Запись о ликвидации ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 12.07.2010, что подтверждается свидетельством серии 56 № 003156745 (т. 2, л. д. 120, оборот).

23 марта 2010 года между ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) (т. 2, л. д. 107-110), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) задолженности ИП ФИО2 в пользу ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго», в том числе денежную сумму по решению Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2009 по настоящему делу в размере 63 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Отказывая в удовлетворении заявления о замене стороны ее правопреемником, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что поскольку продажа права требования должника осуществлена с нарушением порядка, установленного пунктом 5 статьи 22 Закона об акционерных обществах, то договор уступки права требования (цессии) от 23.03.2010 является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд также указал, что для оценки договора уступки права требования на предмет его соответствия закону заявление сторон не требуется, как и не требуется вынесение по этому вопросу отдельного судебного акта, поскольку согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Поскольку договор уступки права требования (цессии) от 23.03.2010 недействителен (ничтожен), между ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» и ФИО1 не произошло правопреемство в материальном правоотношении, то суд пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что с заявлением о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд обратился судебный пристав-исполнитель (т. 2, л. д. 100-101). Основанием для такого обращения послужило наличие договора уступки права требования (цессии) от 23.03.2010, подписанного между ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» и ФИО1

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для допуска к участию в деле правопреемником должны быть представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении.

С учетом изложенного арбитражный суд первой инстанции верно указал, что договор цессии от 23.03.2010 подлежит исследованию и оценке судом на предмет его соответствия закону.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор уступки права требования (цессии) подписан сторонами 23.03.2010 (т. 2, л. д. 107). Со стороны ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» договор подписан в качестве директора ФИО4, полномочия которого как директора до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о назначении ликвидатора подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.12.2006 № 1151 (т. 1, л. д. 59-63, т. 2, л. д. 110).

Между тем, из материалов дела следует, что решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.02.2010 по делу № А47-10200/2009, которым ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» ликвидировано, не обжаловалось, вступило в законную силу 02.03.2010.

Таким образом, на момент подписания договора уступки права требования (цессии) ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» находилось в стадии ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Статьями 62 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок ликвидации юридического лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что правоспособность юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, имеет строго целевой характер и сводится только к совершению действий по истребованию и получению причитающейся ликвидируемому юридическому лицу задолженности и формированию ликвидационной массы, выявлению кредиторов и удовлетворению их требований.

Таким образом, вся деятельность ликвидируемого юридического лица сводится к прекращению деятельности юридического лица.

Следовательно, сделки, совершаемые юридическим лицом в этот период, должны быть направлены исключительно на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами.

Нормы статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают возможность отчуждения имущества ликвидируемого юридического лица на основании обычной гражданско-правовой сделки вне рамок указанных процедур, в том числе и до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица; комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Таким образом, отчуждение имущества ликвидируемого юридического лица на основании обычной гражданско-правовой сделки до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (в данном случае - до 29.06.2010), а также до опубликования объявления о ликвидации (что имело место в настоящем случае) является, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, неправомерным, на что правильно указано в обжалуемом определении.

Реализация имущества ликвидируемого юридического лица возможна в случае, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов. При этом такая реализация осуществляется с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные нормы содержатся в Законе об акционерных обществах.

Материалами дела подтверждается, что продажа права требования должника, основанного на решении Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2009 по делу № А47-5970/2008, произведена ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» не на публичных торгах, а по прямому договору уступки прав требований.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.12.2006 № 1151 (т. 1, л. д. 59-63), а также выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.03.2011, полученной арбитражным судом апелляционной инстанции при помощи сети Интернет, следует, что учредителями ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго», наряду с ФИО4, также являются: ФИО5, ФИО6, сельскохозяйственный производственный кооператив-колхоз им. Дзержинского, сельскохозяйственный производственный кооператив-колхоз «Тимошкинский» и сельскохозяйственный производственный кооператив-колхоз «Рассвет».

С учетом изложенных выше норм права, фактических обстоятельств дела арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» не был соблюден предусмотренный законом порядок по отчуждению имущества ликвидируемого юридического лица.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, поскольку продажа права требования должника осуществлена с нарушением указанного порядка, договор уступки права требования (цессии) от 23.03.2010 является ничтожной сделкой.

Довод подателя жалобы о том, что судом не были установлены и исследованы все обстоятельства, необходимые для рассмотрения дела, арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется в связи с указанным выше.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

В связи с тем, что договор уступки права требования (цессии) от 23.03.2010 является недействительным (ничтожным), то между ЗАО «Матвеевкаагропромэнерго» и ФИО1 не произошло правопреемство в материальном правоотношении, в связи с чем отсутствуют основания для процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.01.2011 по делу № А47-5970/2008 об отказе в процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья Л.В. Пивоварова

Судьи: М.И. Карпачева

И.Ю. Соколова