Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2017 по делу № А76-15024/2016 (судья Сафронов М.И.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Энергоснабжающая компания» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.08.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоснабжающая компания» (далее – ООО «Энергоснабжающая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс», ответчик) о взыскании 4 363 694 руб. 49 коп. задолженности.

Протокольным определением суда от 29.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Малая Энергетика» (далее – ООО «Малая Энергетика», третье лицо; т. 1 л.д. 48-52).

Определением суда от 15.09.2016 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Ресурс» к ООО «Энергоснабжающая компания» о признании недействительным соглашения от 01.03.2016 № 103 МЭ, заключенного между ООО «Малая Энергетика» и ООО «Энергоснабжающая компания» в части уступки прав требования оплаты выполненных работ в размере 4 363 694 руб. 49 коп. по договору подряда от 04.04.2014 № 0329/2014 МЭ, заключенного между ООО «Малая Энергетика» и ООО «Ресурс», и применении последствия недействительности сделки: аннулировать переход прав требования оплаты выполненных работ в размере 4 363 694 руб. 49 коп. по договору подряда от 04.04.2014 № 0329/2014 МЭ, от ООО «Малая Энергетика» к ООО «Энергоснабжающая компания» (т. 1 л.д. 145).

Решением суда первой инстанции от 26.01.2017 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано (т. 2 л.д. 62-73).

ООО «Ресурс» с принятым судебным актом не согласилось, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции не дал оценки доводам ответчика о невыполнении третьим лицом работ, которые были предъявлены к приемке с недостатками, зафиксированными, в частности в протоколе от 25.03.2015 № 46, в котором отражено, что в ряде периодов в 2014, откорректированная исполнительная документация третьим лицом в полном объеме представлена не была, и данным юридическим лицом был допущен критический срыв срока производства работ. Таким образом, уступка прав требований по актам, датированным 2014, означает передачу прав в объеме большем, чем он существовал на самом деле, у истца отсутствуют основания для взыскания задолженности с ответчика, поскольку фактически работы не были выполнены.

В материалах дела отсутствуют доказательства фактической передачи рабочей и исполнительной документации третьим лицом ответчику, следовательно сам факт выполнения работ по договору в объеме, заявленном истцом, не доказан.

Податель жалобы указывает на то, что уступка прав требования нарушает законные требования ООО «Ресурс» поскольку лишает права ответчика, в случае наличия просрочки исполнения обязательств со стороны третьего лица, до проведения расчетов в одностороннем порядке зачесть суммы неустоек за просрочку исполнения обязательств и вознаграждения, предусмотренного п. 6 договора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители подателя жалобы и третьего лица не явились.

С учетом мнения представителя ООО «Энергоснабжающая компания» и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ООО «Энергоснабжающая компания» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Энергоснабжающая компания» против доводов апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ресурс» (заказчик) и закрытым акционерным обществом «Малая энергетика» (исполнитель) заключен договор на разработку проектной продукции от 04.04.2014 №_0329/2014 МЭ (т. 1 л.д. 11-13).

В соответствии с п. 1.1 договора заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель, по заданию заказчика, принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по разработке проектно-сметной документации стадий: «Проектная документация» и «рабочая документация» на объект «Транспортно-логистический комплекса Южноуральский. Энергоцентр», в соответствии с действующими на территории Российской Федерации нормативными документами и Заданием на проектирование, Календарным планом работ, Сметой, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 3.1-3.3 договора, стоимость работ составляет 10 909 236 руб. 22 коп. (в том числе НДС). Стоимость 1 этапа (проектная документация) - 2 181 847 руб. 25 коп. (в том числе НДС). Стоимость 2 этапа (рабочая документация) - 8 727 388 руб. 97 коп. (в том числе НДС).

Стороны в п. 3.4 договора установили, что оплата работ по договору производится заказчиком в следующем порядке:

-авансирование: в течение трех банковских дней с даты подписания сторонами договора и получения счета исполнителя, заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя авансовый платеж в размере 50 % от стоимости работ 5 454 618 руб. 11 коп.;

- окончательный платеж по 1 этапу: в течение 3 банковских дней с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ по 1 этапу и получения счета исполнителя заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя 1 090 923 руб. 62 коп.;

- окончательный платеж по 2 этапу: в течение 3 банковских дней с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ по 1 этапу и получения счета исполнителя заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя 4 363 694 руб. 49 коп.

В силу п. 4.1 договора, сроки выполнения работ определяются в соответствии с календарным планом (приложение № 3 к договору).

По окончании выполнения этапа работ исполнитель передает заказчику результат выполненных работ и акт о приемке выполненных работ в двух экземплярах (п. 5.1 договора).

Согласно п. 5.2 договора после получения от исполнителя документов, указанных в п. 5.1 договора заказчик принимает выполненные работы. По результатам проведения приемки выполненных работ заказчик вправе принять работы, подписать представленный исполнителем акт и возвратить исполнителю один экземпляр подписанного сторонами акта, либо отложить приемку работ, составив письменное мотивированное заключение о неготовности работ к приемке, с указанием перечня обнаруженных недостатков и сроков их устранения, и передать указанные документы исполнителю. Акт или мотивированное заключение подписывается заказчиком и передается исполнителю не позднее десяти рабочих дней со дня передачи исполнителем документов, указанных в п. 5.1 договора.

Сторонами к договору подписан ряд приложений, дополнительное соглашение от 01.09.2014 № 1 (т. 1 л.д. 13 оборот-18).

Третье лицо свои обязательства по договору №_0329/2014 МЭ исполнило надлежащим образом, в подтверждение чего в материалы дела представлены двусторонние акты от 19.11.2014 № 42 на сумму 4 363 694 руб. 49 коп., от 01.09.2014 № 30 на сумму 1 090 923 руб. 62 коп. (т. 1 л.д. 19-20).

Платежным поручением от 08.09.2014 № 215 ответчик частично оплатил работы на сумму 1 090 923 руб. 62 коп. (т. 1 л.д. 21).

Между ООО «Малая Энергетика» (цедент) и ООО «Энергоснабжающая компания» (цессионарий) заключено Соглашение от 01.03.2016 №103/МЭ об уступке права требования (т. 1 л.д. 23).

В соответствии с п. 1.1 соглашения цедент уступает, а цессионарий принимает, в том числе право требования оплаты выполненных работ в размере 4 363 694 руб. 49 коп. по договору на разработку проектной продукции от 04.04.2014 №_0329/2014 МЭ между ООО «Ресурс» и цедентом.

О состоявшейся уступке права требования истец уведомил ООО «Ресурс» письмом от 16.05.2016 № 05-1/16, в котором также содержалась просьба оплатить задолженность (т. 1 л.д. 22).

Поскольку ответчик задолженность за выполненные работы в сумме 4 363 694 руб. 49 коп. не оплатил, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что действующая на момент заключения договора от 04.04.2014 №0329/2014/2013 МЭ редакция параграфа 1 гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации содержала требование о запрете на осуществление уступки права требования в том случае, если договор между контрагентами предусматривал условие об одобрении переуступки прав требования одним из участников. Таким образом, имеются предусмотренные законом основания для признания соглашения от 01.03.2016 №103/МЭ об уступке права требования недействительной сделкой.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в отношении денежного требования, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Проверив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции верными.

Судом первой инстанции верно установлено, что между сторонами сложились правоотношения по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, правоотношения по которому регулируются нормами гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ (ст. 760 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К договорам подряда на выполнение проектных и изыскательских работ применяются положения о подряде, содержащиеся в пар. 1 гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами данного Кодекса об этих видах договоров (п. 2 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке (п. 1 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Истцом в доказательство выполнения третьим лицом работ, в материалы дела представлены двусторонние акты от 19.11.2014 № 42 на сумму 4 363 694 руб. 49 коп., от 01.09.2014 № 30 на сумму 1 090 923 руб. 62 коп. (т. 1 л.д. 19-20).

Ответчик принятые работы частично оплатил на сумму 1 090 923 руб. 62 коп. (т. 1 л.д. 21). Доказательств оплаты задолженности в полном объеме, ответчиком в материалы дела не представлено.

Оставшаяся задолженность была уступлена третьим лицом истцу по соглашению от 01.03.2016 №103/МЭ (т. 1 л.д. 23).

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 8.7 договора от 04.04.2014 № 0329/2014 МЭ предусмотрен запрет уступки прав требования, вытекающих из указанного договора, без письменного согласия ООО «Ресурс».

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, запрет в договоре от 04.04.2014 № 0329/2014 на уступку права требования без письменного согласия ООО «Ресурс», не влечет признания состоявшейся в соглашении уступки ничтожной.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что принимая во внимание денежный характер уступленных прав требования по оглашению от 01.03.2016 №103/МЭ, а также, что личность кредитора в подобном денежном обязательстве не имеет значения для должника, обязанного оплатить определенную денежную сумму; учитывая, что п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации однозначно допускает уступку прав требований по денежным обязательствам независимо от ограничения уступки в договоре между цедентом и должником, то произведенная уступка прав требования по соглашению от 01.03.2016 №103/МЭ соответствует требованиям законодательства, подлежит исполнению в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Поскольку ответчик при рассмотрении дела не представил доказательств оплаты выполненных работ в адрес первоначального или нового кредиторов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования и взыскал с ООО «Ресурс» в пользу ООО «Энергоснабжающая компания» 4 363 694 руб. 49 коп. задолженности.

В п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

О состоявшейся уступке права требования истец уведомил ООО «Ресурс» письмом от 16.05.2016 № 05-1/16 (т. 1 л.д. 22).

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, а именно оплата выполненных по договору подряда работ. Положения гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают ограничений на уступку требования кредитором другому лицу подобного требования, ответчиком не мотивировано, в чем именно, по его мнению, выражается существенное значение в личности кредитора, от которого к нему будет обращено требование об оплате задолженности.

Таким образом, встречное требование о признании сделки по уступке прав требований недействительной, поскольку она совершена в противоречии с условиями договора подряда, является несостоятельным.

Довод подателя жалобы о том, что третьим лицом фактически работы по договору от 04.04.2014 №_0329/2014 МЭ не выполнены, подлежит отклонению, так как надлежащее выполнение работ по договору подтверждается подписанными сторонами договора без замечаний по качеству и объему работ, актами от 19.11.2014 № 42, от 01.09.2014 № 30 (т. 1 л.д. 19-20).

Письменное мотивированное заключение о неготовности работ к приемке, с указанием перечня обнаруженных недостатков и сроков их устранения, предусмотренное п. 5.2 договора от 04.04.2014 №_0329/2014 МЭ, ответчиком в течение десяти дней после приемки работ, не составлялось, истцу не направлялось. Иного материалы дел не содержат.

Протокол от 25.03.2015 № 46, на который ссылается податель жалобы, в материалах дела отсутствует.

Довод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической передачи рабочей и исполнительной документации, опровергается представленными в материалы дела накладными от 26.11.2014 № 13 и от 09.12.2014 № 15 (т. 1 л.д. 120-121). Кроме того, в отсутствие рабочей и исполнительной документации, подготовленной третьим лицом, ответчик не получил бы 18.12.2014 разрешение на строительство (т. 1 л.д. 133).

Довод о том, что уступка прав требования нарушает законные требования ООО «Ресурс» поскольку лишает права ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как в настоящем случае на уступленную задолженность (4 363 694 руб. 49 коп.), третьим лицом встречные обязательства были исполнены в предусмотренные договором от 04.04.2014 №_0329/2014 МЭ сроки, доказательств иного материалы дела не содержат.

Остальные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2017 по делу № А76-15024/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.В. Ширяева

Судьи: Г.А. Деева

О.Б. Фотина