Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Союзагрокомплект» и ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2012 по делу № А76-19133/2009 (судья Бушуев В.В.).

В заседании приняли участие представители Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области ФИО2 (доверенность от 28.09.2011 №1/303), ФИО3 (доверенность от 31.01.2012 №1/26).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2010 закрытое акционерное общество «Союзагрокомплект», ИНН <***> (далее – ЗАО «Союзагрокомплект», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Информационное сообщение №66-0005255 о признании ЗАО «Союзагрокомплект» несостоятельным (банкротом) опубликовано в официальном издании газета «Коммерсантъ» от 24.04.2010 №73.

14.11.2011 Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее – Минпром) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит утвердить требование Минпрома в сумме 126 200 510 руб., подлежащее удовлетворению после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 13.03.2012 требование Минпрома признано обоснованным в сумме 82 089 150 руб. 16 коп., из которых 55 000 000 руб. – неосновательное обогащение и 27 089 150 руб. 16 коп. – убытки, для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный кредитор должника – ФИО1 и конкурсный управляющий ФИО4 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят определение суда изменить, признать требование Минпрома обоснованным в размере 8 640 000 руб.

В апелляционных жалобах заявители, полагая, что судом к спорным правоотношениям верно применены нормы закона, регулирующие неосновательное обогащение, указывают на неправильное определение размера неосновательного обогащения.

По мнению заявителей, при отсутствии допустимых доказательств наличия инвестиционных отношений между должником и Минпромом, применение для расчета неосновательного обогащения данных отчета от 31.07.2007 №142/05-07 об оценке рыночной стоимости инвестиционного вклада Челябинской области в объект необоснованно. Поскольку работы по демонтажу здания проведены в 2003 году, действительную стоимость имущества на момент его приобретения следует определять в соответствии с данными отчета об оценке от 25.02.2003 №11/03-03. Указанный отчет составлен до сноса здания и отражает действительный размер неосновательного обогащения должника.

Конкурсный управляющий в жалобе также указывает на необоснованность расчета убытков в сумме 27 089 150 руб. 16 коп., отмечая, что суд, рассчитывая убытки, не указал нормы закона, которыми он руководствовался.

Представители Минпрома в судебном заседании против удовлетворения апелляционных жалоб возражают, полагают судебный акт законным и обоснованным. По мнению Минпрома, оснований для изменения обжалуемого судебного акта не имеется, так как заявители жалоб согласились с размером требований кредитора, о чем свидетельствуют их позиции на собраниях кредиторов от 11.04.2012, от 18.05.2012, а также заключение по делу о банкротстве мирового соглашения. Также Минпром считает, что заявленное требование вытекает из инвестиционного договора.

Конкурсный управляющий ФИО4, ФИО1 о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 100, абзаца 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов осуществляется в предусмотренном законом порядке. Арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результату чего выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, распоряжением Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом (далее – Комитет) от 15.11.2002 №1336 согласовано предложение ЗАО «Союзагрокомплект» по передаче в строительство административного здания – административная вставка по адресу: <...>, в качестве инвестиционного вклада ГУП «Уральский центр Моды» части нежилых помещений, закрепленных за последним на праве хозяйственного ведения (демонстрационный зал с подвальным помещением общей площадью 583 кв.м.) с проведения их демонтажа. ГУП «Уральский центр Моды» предписано провести оценку стоимости передаваемой части помещений и согласовать с Комитетом проект инвестиционного договора (л.д.142-143 т.1).

07.03.2003 между должником и Комитетом заключен инвестиционный договор (л.д.137-141 т.1), согласно которому стороны обязались совместно на условиях долевого участия осуществить строительство 11-этажного здания по адресу: <...>, общей площадью 6 800 кв.м. В качестве инвестиционного вклада Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом передает демонстрационный зал с подвальным помещением общей площадью 583 кв.м. – пристрой к зданию по адресу: <...>. Стоимость вклада определяется рыночной стоимостью демонстрационного зала - пристроя к зданию по адресу: <...>. По окончании строительства в собственность Челябинской области передаются нежилые помещения третьего и четвертого этажей возведенного объекта площадью 459,35 кв.м. каждый, общая площадь передаваемых помещений составляет 918,7 кв.м. (пункты 1.1, 2.2, 2.3, 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 17.12.2003).

12.03.2003 Комитетом издано распоряжение №363, согласно которому ГУП «Уральский центр Моды» на основании инвестиционного соглашения от 07.03.2003 предписано передать ЗАО «Союзагрокомплект» нежилые помещения общей площадью 583 кв.м. (демонстрационный зал с подвальными помещениями) для проведения обследования, технической инвентаризации, оценки рыночной стоимости, демонтажа оборудования, конструкций и элементов для осуществления мероприятий согласно инвестиционному договору (л.д. 146 т.1).

По акту о приеме-передаче здания (сооружения) от 12.03.2003 (л.д. 12-14 т.1) ГУП «Уральский центр Моды» передало ЗАО «Союзагрокомплект» демонстрационный зал с подвальным помещением – пристрой к зданию по

адресу: <...>.

Согласно выписке из реестра имущества Челябинской области от 12.03.2003 № 2457 (л.д. 23 т.1) помещения пристроя по адресу: <...> общей площадью 515,9 кв.м. по состоянию на указанную дату

находились в государственной собственности Челябинской области.

ГУП «Уральский центр Моды» ликвидировано вследствие банкротства 30.07.2007 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц – л.д.1-4 т.3).

До утверждения в установленном порядке проекта офисного здания ЗАО «Союзагрокомплект» самовольно снесло пристрой к зданию по адресу: <...>, что установлено арбитражным судом в решении от 14.03.2006 по делу №А76-18030/2005. Названное решение отменено постановлением апелляционного суда в связи с утверждением между Администрацией г.Челябинска и должником мирового соглашения (л.д.148-162 т.1, л.д.124-127 т.2).

Минпром, полагая инвестиционный договор от 07.03.2003 недействительной сделкой, так как Комитет, заключая договор, превысил свои полномочия по распоряжению имуществом, находящимся в государственной собственности, посчитал, что на должнике лежит обязанность вернуть стоимость полученного по недействительной сделке имущества - пристроя к зданию по адресу: <...>, возврат которого в натуре невозможен в связи с его сносом должником. Стоимость имущества определена Минпромом на основании отчета оценщика №15/06/1-07 в размере 126 200 510 руб.

Кроме того, в подтверждение обоснованности требования Минпромом представлен отчет №142/05-07, согласно которому рыночная стоимость инвестиционного вклада Челябинской области по состоянию на 15.06.2007 составляет 55 000 000 руб. Указанную стоимость Минпром посчитал наиболее приближенной к реальной с учетом даты составления отчета. Также Минпром произвел расчет убытков с учетом индекса потребительских цен (л.д.4-5 т.3).

Конкурсный управляющий ФИО4 заявил возражения в отношении требования Минпрома, полагая, что правовых оснований для удовлетворения требования не имеется (л.д.78-79 т.1), представил отчет №11/03-03, согласно которому рыночная стоимость пристроя к зданию по адресу: <...>, по состоянию на 25.02.2003 составляет 8 640 000 руб. (л.д.82-121 т.1).

Удовлетворяя требование Минпрома в размере 82 089 150 руб. 16 коп., суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что приобретение должником имущества Челябинской области без наличия соответствующих правовых оснований свидетельствует о возникновении на стороне должника неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Таким образом, суд пришел к выводу, что в качестве неосновательного обогащения Челябинской области в лице Минпрома подлежит возмещению стоимость переданного должнику имущества в качестве вклада в инвестиционный объект, а в качестве убытков – размер изменения стоимости этого объекта до момента возмещения.

В указанной части выводы суда первой инстанции заявителями не обжалуются.

Определяя размер возмещения, суд исходил из данных отчета об оценке от 31.07.2007 №142/05-07 (л.д. 7-168 т. 2), согласно которому рыночная стоимость вклада Челябинской области в виде нежилого помещения (демонстрационного зала) в инвестиционный объект – 16-этажной офисное здание-вставку составляет 55 000 000 руб.

Представленный должником отчет об оценке от 25.02.2003 № 11/03-03 (л.д.82-121 т.1) судом первой инстанции во внимание не принят, так как стоимость имущества определена оценщиком в отрыве от того обстоятельства, что имущество передано должнику именно в качестве вклада в инвестиционный объект.

Размер последующего изменения стоимости имущества определен судом на основании расчета Минпрома, не оспоренного должником и кредиторами (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, оснований для изменения определения суда апелляционный суд не усматривает, в том числе с учетом следующего.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012 производство по делу о банкротстве ЗАО «Союзагрокомплект» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Указанным соглашением заключившие его лица, в том числе: должник в лице конкурсного управляющего ФИО4, ФИО1, Минпром, подтвердили задолженность должника, из которой - 82 089 150 руб. 16 коп. – перед Минпромом, учитываемой за реестром требований кредиторов должника. Согласно мировому соглашению должник в счет погашения задолженности в сумме 82 089 150 руб. 16 коп. обязался передать Минпрому право требования на 59/1000 долей в праве собственности на объект инвестиционной деятельности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2012 по делу № А76-19133/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Союзагрокомплект» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья С.Д. Ершова

Судьи: С.А. Бабкина

М.Н. Хоронеко