Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2014 по делу № А07-23427/2012 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки (судья Михайлина О.Г.).

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1- ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.12.2014).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2013 (резолютивная часть от 07.03.2013) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энлайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 06.09.2013 (резолютивная часть от 04.09.2013) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора купли-продажи № 2703 транспортного средства от 27.03.2012, заключенного между должником и ФИО1 (далее - ответчик), недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика перечислить 1 469 979 рублей на расчетный счет должника.

Определением суда от 08.12.2014 (резолютивная часть от 03.12.2014) договор купли-продажи № 2703 от 27.03.2012 экскаватора погрузчика New Holland признан недействительным, применены последствия недействительной сделки в виде обязания ответчика возвратить денежные средства в размере 1 469 979 рублей в конкурсную массу должника. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 рублей (т.1, л.д. 144-151).

С определением суда от 08.12.2014 не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что со стороны должника соглашение подписал ФИО4, у которого не было полномочий на подписание дополнительного соглашения №1/12 от 28.03.2012 от имени общества. По мнению заявителя, судом не приняты во внимание пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которым полномочия директора для третьих лиц прекращаются с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении соответствующих полномочий. Согласно информации содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ 28.03.2012 в ЕГРЮЛ внесена информация о прекращении полномочии ФИО4, соответственно 28.03.2012 является последним днем в качестве директора должника для всех третьих лиц. Поскольку ответчик является третьим лицом по отношению к должнику, о полномочиях директора общества ответчик мог узнать только из выписки из ЕГРЮЛ.

Кроме того, по мнению ответчика, суд первой инстанции не принял во внимание, что должник в последующем своими действиями признал заключение договора и дополнительного соглашения №1/12 от 28.03.2012 именно от лица общества. Указанным признанием сделки является принятие от ответчика денежных средств по приходному кассовому ордеру №145 от 28.03.2012 в размере 1 540 000 рублей во исполнение договора купли-продажи №2703 от 27.03.2012.

Также заявитель отмечает, что в настоящем споре встречное исполнение является равноценным, в связи с чем, не было оснований признания указанного договора недействительным. Удовлетворение иска по настоящему спору нарушает основополагающие принципы справедливости, поскольку исполнение определения суда по настоящему делу, приведет к двойному исполнению ответчиком договорных обязательств, так как денежные средства в размере 1 550 000 рублей уже переданы должнику. То обстоятельство, что денежные средства переданы в кассу организации, а не перечислены на расчетный счет должника, не меняет факта исполнения ответчиком договорных обязательств.

Ответчик считает необоснованной ссылку суда на то, что подписи ФИО5 в квитанции №145 от 28.03.2012 и остальных документах различны, поскольку в рамках судебных заседаний конкурсный управляющий пояснял, что подпись в квитанции №145 от 28.03.2014 принадлежит ФИО4 О том, что подпись в квитанции проставлена ФИО5 заявлено не было. Подписи в договоре №2703 от 27.03.2012, дополнительном соглашении №1/12 от 28.03.2012 и квитанции №145 от 28.03.2012 аналогичны.

Ответчик считает также немотивированным вывод суда о том, что в материалы дела не представлена кассовая книга общества и не представлено доказательств того, что денежные средства в размере 1 540 000 рублей отражены в бухгалтерском балансе общества. Указанные доводы незаконны, поскольку ответчик не располагал указанными документами и фактически не мог представить их в суд, не имея отношения к деятельности общества, и в силу его правового статуса (сторона договора) не располагает кассовой книгой должника или информацией, почему данные денежные средства не отражены в бухгалтерском балансе общества.

06.02.2015 в арбитражный суд апелляционной инстанции посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления лицам, участвующим в деле (рег.№ 4768).

Протокольным определением суда апелляционной инстанции отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

С учетом мнения представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.03.2012 между должником (продавец) в лице директора ФИО4 и гражданкой ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2703 транспортного средства (т.1, л.д. 28), в соответствии с пунктом 1.1 которого, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязалась принять и оплатить транспортное средство: наименование и марка машины - экскаватор погрузчик New Holland; ПТС №ТС 056139; зав. номер машины (рамы) N7GH09701; год изготовления – 2007; номер двигателя – 00423878; цвет желтый.

В пункте 1.2 договора отражено, что транспортное средство передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всей необходимой документацией.

В силу пункта 3.1 договора стоимость транспортного средства составила 10 000 рублей, в том числе НДС 18%.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата экскаватора-погрузчика производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение трех календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора.

Из пункта 4.1 договора следует, что прием-передача транспортного средства осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи.

Акт приема-передачи сторонами подписан 27.03.2012 (т.1, л.д. 29), в нем отражено, что годное к эксплуатации транспортное средство находилось в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всей необходимой документацией (паспорт транспортного средства и другое) получено ответчиком.

Из справки Инспекции Гостехнадзора по городскому округу город Уфа № 461 от 17.07.2014 следует, что экскаватор погрузчик New Holland В110-РТ, заводской N7GH09701 снят с учета за должником 04.06.2012 и зарегистрирован 12.10.2012 за ФИО1 (т.1, л.д. 60).

По заданию конкурсного управляющего согласно договору № 105 от 07.07.2014 оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Аркада» проведена оценка рыночной стоимости экскаватора погрузчика New Holland В 110-4РТ. Рыночная стоимость экскаваторов: погрузчика New Holland В 110-4РТ 2007 года выпуска установлена с учётом НДС в размере 1 479 979 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 21.03.2012 является сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением. Правовым основанием заявленного требования заявитель указал статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком представлен отзыв на заявление, в котором он просил отказать в удовлетворении требований. Ответчиком представлено дополнительное соглашение № 1/12 к договору купли-продажи транспортного средства № 2703 от 28.03.2012 (т.1, л.д. 62), из пункта 1 которого следует, что должник в лице директора должника ФИО4 и ФИО1 договорились изменить пункт 3.1 договора и изложить его в следующей редакции: «Стоимость транспортного средства составляет 1 550 000 руб.», в силу пункта 2 этого соглашения остальные условия договора оставлены без изменения. Ответчиком также представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 145 от 28.03.2012 об оплате за указанное транспортное средство на сумму 1 540 000 рублей (т.1, л.д. 123-125).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между заинтересованными лицами спорное имущество отчуждено по заниженной цене. Суд критически отнесся к документам ответчика, поскольку они представлены лишь при рассмотрении дела в суде, ранее о них не было известно конкурсному управляющему. Суд отметил, что в бухгалтерском и налоговом учете должника операции, указанные ответчиком по оплате не отражены.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют нормам действующего законодательства, фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок по признакам подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

Разъяснения порядка применения указанной статьи даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Оспариваемая сделка совершена 27.03.2012, дело о банкротстве должника возбуждено 16.01.2013. Таким образом, сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом и подпадает под признаки периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). Выводы суда первой инстанции в указанной части не оспариваются.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий представил отчет об оценке (т.1, л.д. 27), из которого следует, что рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 27.03.2012 составляла 1 479 979 рублей.

Сведения о цене, предоставленные конкурсным управляющим, не оспорены и не опровергнуты. Доказательств того, что средняя рыночная цена на спорное транспортное средство в момент совершения сделки была иной, не представлено (статьи 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что реализация имущества осуществлена по заниженной цене, является верным.

Ссылки ответчика на дополнительное соглашение к договору, установившее цену спорного имущества 1 550 000 рублей, и квитанцию об оплате обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Данные документы представлены лишь при рассмотрении настоящего обособленного спора, в документах должника отсутствовали, конкурсному управляющему в порядке пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве не переданы, в регистрирующий орган не представлялись.

Обоснование изменения цены договора с увеличением ее в 155 раз на следующий день после заключения самого договора и передачи имущества по цене 10 000 рублей не приведено. Из справок о смерти следует, что ФИО6 скончалась 06.01.2013, ФИО4 – 02.09.2013 (т.1, л.д. 92), в связи с этим, опросить указанных выше лиц о мотивах заключения дополнительного соглашения к договору возможности не имелось. Основания полагать, что в договоре в отношении цены имущества допущена опечатка, также отсутствуют. В бухгалтерском/налоговом учете/отчетности должника сведения о сделке по цене, указанной ответчиком, не отражены. Сведения квитанции об оплате иными документами не подтверждены. Условия договора предусматривали иной способ оплаты (перечисление денежных средств на расчетный счет). При этом, из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.09.2014 по делу № А07-9758/2014 следует, что в момент совершения оспариваемой сделки имелись многочисленные исполнительные производства в отношении должника, в рамках которых наложены аресты на расчетные счета должника. Кассовые книги должника конкурсному управляющему не переданы в порядке пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве. Доказательств внесения денежных средств на расчетный счет должника либо использования денежных средств для целей деятельности должника не имеется. Возможность внесения ответчиком в кассу должника денежных средств единовременно в указанном размере (более 1,5 миллиона рублей) документально не подтверждена. Суд апелляционной инстанции учитывает и наличие признаков заинтересованности при совершении сделки (со стороны должника лицо, указанное в качестве руководителя, являющееся супругом ответчика, статья 19 Закона о банкротстве), что не оспорено и надлежащими доказательствами не опровергнуто. На вопрос суда, кем была подписана платежная квитанция со стороны должника, представитель ответчика не пояснил, тогда как конкурсный управляющий сообщил, что печать должника не соответствует той, которая имеется на спорной квитанции.

Кроме того, на момент совершения сделки лицо, подписавшее договор от имени должника, уже не являлось его руководителем и учредителем (ранее доля принадлежала в размере 80 % уставного капитала должника), учитывая сведения протокола № 7 общего собрания участников должника от 09.03.2012 (т.1, л.д. 76), которые также не оспорены и не опровергнуты. Документы, связанные с изменением состава участников, переизбранием руководителя должника представлены по запросу суда регистрирующим органом, куда они направлены самим должником. Ответчик, как лицо заинтересованное, не мог не знать об указанных обстоятельствах. Учитывая изложенное, ссылки ответчика на отсутствие в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, в данном случае правового значения не имеют.

Следовательно, доводы ответчика не подтверждены достоверными доказательствами.

Спорная сделка не относится и к сделке, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности, учитывая, что стоимость отчужденного имущества превышала 1 % балансовой стоимости активов на дату совершения сделки.

Факт наличия кредиторской задолженности на момент совершения оспариваемой сделки ответчиком не оспаривается.

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствуют не только о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, но и о направленности сделки на цели причинения вреда кредиторам, посредством заключения оспариваемой сделки кредиторам был причинен вред в виде уменьшения стоимости имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, и ответчик, как заинтересованное лицо, знал о направленности сделки на указанные цели, обратного не доказано.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что последствия недействительности сделки применены верно.

Доводы жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для иной оценки обстоятельств, учитывая совокупность представленных в дело доказательств.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку оснований для удовлетворения жалобы не имеется, расходы ответчика на уплату государственной пошлины в сумме 2 000 рублей (чек-ордер от 17.12.2014) за ее рассмотрение относятся на него в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2014 по делу № А07-23427/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина

Судьи: З.Н. Серкова

Г.М. Столяренко