Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Озерстройкомплекс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2021 по делу № А76-31762/2020 .

В судебном заседании приняли участие:

руководитель общества с ограниченной ответственностью «Озерстройкомплекс» - ФИО1 (паспорт),

а также представители: Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - ФИО2 (удостоверение, доверенность от 31.12.2020 сроком действия по 31.12.2021);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Челябинской области – ФИО3 (удостоверение, доверенность от 11.01.2021 сроком действия по 31.12.2021);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области – ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.08.2020 сроком действия на 1 год).

Общество с ограниченной ответственностью «Озерстройкомплекс» (далее - заявитель, ООО «Озерстройкомплекс», податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Челябинской области, г. Челябинск, о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области № 16-07/2/003638 от 03.08.2020, а также решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области № 130110А от 08.06.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2020 заменен ненадлежащий ответчик Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области на Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 3 по Челябинской области, г. Кыштым Челябинской области (далее - МИФНС № 3 по Челябинской области, ответчик-1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2020 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области, Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, г. Челябинск.

Определением от 23.12.2020 в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области (далее - МИФНС №17 по Челябинской области, ответи-2).

Определением от 08.02.2021 в качестве соответчика привлечено Управление федеральной налоговой службы по Челябинской области, г. Челябинск (далее - УФНС по Челябинской области, ответчик-3).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2021 в удовлетворении заявления отказано (л.д.54-60).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Озерстройкомплекс» обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ее податель просил решение суда отменить, вынести новый судебный акт, ссылаясь на то, что суд не принял во внимание в качестве доказательств по делу и не дал оценки в решении доводам ООО «Озерстройкомплекс» о невозможности завершения последнего этапа ликвидации Общества в установленный срок - до 15.05.2020 из-за введения режима самоизоляции, ограничений, вводимых в РФ, в Челябинской области в связи с распространением новой короновируснои инфекции (COVID-19).

От МИФНС №3 по Челябинской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела; в приобщении возражений на отзыв от ООО «Озерстройкомплекс» отказано, поскольку не исполнена обязанность по направлению отзыва заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Лица участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с решением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители МИФНС №17 по Челябинской области, МИФНС №3 по Челябинской области, УФНС по Челябинской области и с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «Озерстройкомплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2000 подосновным государственным регистрационным номером 1027401183358.

15.05.2019 единственным участником общества «Озерстройкомплекс» принято решение № 1 (т.1 л.д.82) о ликвидации общества в
добровольном порядке, назначении ликвидатором ФИО1.

Ликвидатор ООО «Озерстройкомплекс» ФИО1 представила в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 и решение единственного участника № 1 от 15.05.2019 о ликвидации общества и назначении ликвидатора (т.1 л.д.118-121).

В результате рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов регистрирующий орган МИФНС №17 по Челябинской области 04.06.2019 принял решение № 1300175А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за ГРН 2197456562444.

02.06.2020 в регистрирующий орган через МИФНС № 3 по Челябинской области поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001,
приложены следующие документы: решение единственного участника
общества № 4 от 26.05.2020 об утверждении ликвидационного баланса,
ликвидационный баланс, документ об оплате государственной
пошлины, копии квитанций, опись, конверт, письмо (т.1 л.д.90-101).

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом МИФНС №17 по Челябинской области принято решение № 130110А от 02.06.2020 об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Решением УФНС по Челябинской области № 16-07/2/003631 от 03.08.2020 жалоба ООО «Озерстройкомплекс» на решения МИФНС №17 по Челябинской области № 130110А от 02.06.2020 об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения (т.1 л.д.13-15).

Не согласившись с решением регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации ООО «Озерстройкомплекс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствуясь ст.ст. 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 5, 9, 20, 21, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ), 61-64 Гражданского кодекса
РоссийскойФедерации пришел к выводу о пропуске заявителем срока ликвидации, доказательств продления указанного срока не представлено.

Исследовав имеющиеся в деле документы, проанализировав доводы жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациизакреплено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу ч. 1 ст. 197, ч. 1 ст. 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом спора по делам, рассматриваемым по правилам главы 24 АПК РФ, может быть требование о признании незаконным бездействия, под которым понимается неисполнение уполномоченным органом или должностным лицом обязанности, возложенной на них нормативными правовыми и иными актами.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу ст.ст. 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о ликвидации принимается единогласно. Таким образом, при ликвидации общества все участники выражают свою волю на назначение ликвидатора.

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируются нормами статей 20, 21 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ.

Пунктом 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, предъявляемый в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, который является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, поскольку согласно п. 4 ст. 9 указанного закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 -64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с частями 1, 2 ст. 61 Гражданского кодекса
Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его
прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства
его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо
ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридическоголица,уполномоченногона то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Частью 1 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации
установлено, что учредители (участники) юридического лица или
орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение
трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны
сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно частям 2, 3, 4 ст. 62 Гражданского кодекса
Российской Федерации учредители (участники) юридического лица
независимо от оснований, по которым принято решение о его
ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения
деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет
имущества юридического лица действия по ликвидации юридического
лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители
(участники) юридического лица обязаны совершить указанные
действиясолидарнозасвойсчет. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами
юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, которыйсодержитсведения о составе имущества ликвидируемого юридическоголица,перечнетребований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

На основании ч. 6 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с ч. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица предусмотрен ст. 23 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ.

Так, согласно подп. «х» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ)).

Согласно пунктам 1, 2, 5 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Из материалов дела следует, что заявление общества о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 вместе с приложением документов в соответствии с распиской поступило в регистрирующий орган через МИФНС № 3 по Челябинской области 02.06.2020.

Согласно сведениям, содержащимся Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Озерстройкомплекс» находится в стадии ликвидации с 15.05.2019.

Таким образом, с учетом п. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ процедура ликвидации должна быть завершена до 15.05.2020.

Отклоняя доводы заявителя о невозможности завершить ликвидацию общества в установленный законом срок, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не представлено доказательств уважительности пропуска указанного срока, объективно препятствующими завершению процедуры ликвидации.

Так, заявителем указано на неправомерные действия МИФНС №3 по предоставлению информации по налогам общества. Вместе с тем, оценив переписку МИФНС № 3 с налогоплательщиком, суд пришел к верному выводу, что налоговым органом нарушений сроков ответов на заявления не допущено.

По состоянию на дату принятия регистрирующим органом решения № 1300175А от 04.06.2019 на сайте Арбитражного суда Челябинской области отсутствовала информация об обращении ООО «Озерстройкомплекс» с заявлением о продлении срока ликвидации.

Учитывая, что срок ликвидации общества истек 15.05.2020, доказательств продления указанного срока не представлено, основанием для отказа в государственной регистрации послужило представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией по истечении одного года с даты принятия решения о ликвидации, что в свою очередь послужило основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с подп. «х» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ.

Таким образом, основания для признания оспариваемого решения МИФНС № 17 по Челябинской области недействительным, у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку решение УФНС по Челябинской области не является новым решением, вышестоящим налоговым органом не было допущено нарушения процедуры принятия решения либо выхода за пределы своих полномочий, суд, руководствуясь положениями ст. 140 Налогового кодекса российской Федерации, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу в части оспаривания решения вышестоящего налогового органа.

Данные выводы суда также являются обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не принял во внимание в качестве доказательств по делу и не дал оценки в решении доводам ООО «Озерстройкомплекс» о невозможности завершения последнего этапа ликвидации общества в установленный срок из-за введения режима самоизоляции, ограничений, вводимых в РФ, в Челябинской области в связи с распространением новой короновируснои инфекции (COVID-19), не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку по смыслу п. 7 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ общество вправе повторно через уполномоченный орган принять решение о добровольной ликвидации.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Судебные расходы по делу распределены судом первой инстанции между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2021 по делу № А76-31762/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Озерстройкомплекс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: Ю.А. Журавлев

Е.А. Позднякова