Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Аргаяшского муниципального района на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2017 по делу № А76-13575/2012 (судья Федотенков С.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

администрации Аргаяшского муниципального района Челябинской области, комитета по управлению имуществом Аргаяшского района – ФИО1 (доверенность от 17.01.2017);

конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Автоколонна» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 30.09.2016);

Федеральной налоговой службы – ФИО4 (доверенность от 08.12.2016).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2013 муниципальное унитарное предприятие «Автоколонна» (далее – МУП «Автоколонна», должник), ОГРН <***>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – ФИО2).

Конкурсный управляющий ФИО2 в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), администрации Аргаяшского муниципального района Челябинской области (далее – администрация Аргаяшского муниципального района) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, просил взыскать с ФИО5, ФИО6 денежные средства в сумме 1 631 568 руб. 07 коп. солидарно, с администрации 7 027 558 руб. 40 коп. (с учетом уточнений заявленных требований).

Конкурсный кредитор ФИО7 (далее – ФИО7) также обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО5, администрации Аргаяшского муниципального района, Комитета по управлению имуществом Аргаяшского района солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам МУП «Автоколонна» перед ФИО7 в размере 1 587 044 руб. 76 коп. (с учетом уточнения заявления).

Определением арбитражного суда от 23.11.2016 рассмотрение заявлений конкурсного управляющего и конкурсного кредитора объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: с администрации Аргаяшского муниципального района за счет средств муниципального образования в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам МУП «Автоколонна» взыскано 7 027 558 руб. 40 коп. В удовлетворении заявления в остальной части, а также в удовлетворении заявления ФИО7 отказано.

В апелляционной жалобе администрация Аргаяшского муниципального района (ответчик) просила определение суда в части привлечения ее к субсидиарной ответственности отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении предъявленных к ней требований, сославшись на неприменение судом закона, подлежащего применению, неверную оценку имеющих значение для дела обстоятельств. По мнению подателя апелляционной жалобы, его вина в банкротстве МУП «Автоколонна» не доказана. Администрация Аргаяшского муниципального района, наделяя МУП «Автоколонна» имуществом, действовала добросовестно, обязанность изъять у предприятия имущество и передать его муниципальному предприятию «Аргаяшская муниципальная пассажирская колонна» (далее – МП «АМПК») возникла в связи с признанием недействительными сделок, оформленных распоряжением № 1189-р от 27.07.2011. Ответчик полагает, что не доказана причинно-следственная связь между действиями администрации Аргаяшского муниципального района и банкротством МУП «Автоколонна». МУП «Автоколонна» возвратило имущество по акту от 17.07.2012, в этот же день должник обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве; таким образом, невозможность осуществления финансово-хозяйственной деятельности обусловлена не фактом изъятия у должника имущества, а убыточной деятельностью предприятия, неэффективным управлением. Убыточность деятельности МУП «Автоколонна» подтверждается актом проверки от 31.05.2012. Кредиторская задолженность сформировалась до изъятия имущества, по причинам, с этим не связанным, в связи с чем на администрацию Аргаяшского муниципального района не может быть возложена ответственность в размере непогашенной кредиторской задолженности.

Конкурсный управляющий МУП «Автоколонна» ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с изложенными в ней доводами, просил определение суда оставить без изменения. Конкурсный управляющий указал, что судом верно установлено наличие совокупности условий для привлечения администрации Аргаяшского муниципального района к субсидиарной ответственности. После изъятия из хозяйственного ведения МУП «Автоколонна» имущества у него не осталось имущества для осуществления хозяйственной деятельности, предприятие лишилось возможности отвечать по своим обязательствам данным имуществом. По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности МУП «Автоколонна», оформленной актом от 31.05.2012, были выявлены нарушения, которые не привели к невозможности осуществления должником деятельности в дальнейшем, было принято решение о смене руководителя предприятия. Судебными решениями не были применены последствия недействительности сделок, на администрацию Аргаяшского муниципального района не возлагалась обязанность по возврату имущества. Размер субсидиарной ответственности определен в соответствии с требованиями закона, администрация Аргаяшского муниципального района не представила доказательств того, что размер причиненного по ее вине вреда имущественным правам кредиторов МУП «Автоколонна» существенно меньше заявленной к взысканию суммы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. ФИО5, ФИО6, ФИО7 в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель администрации Аргаяшского муниципального района поддержал доводы апелляционной жалобы, представители конкурсного управляющего МУП «Автоколонна» ФИО2 и Федеральной налоговой службы против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением администрации Аргаяшского муниципального района № 1097 от 01.06.2011 принято решение о создании МУП «Автоколонна», которое зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2011. Основным видом деятельности предприятия согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является деятельность сухопутного пассажирского транспорта: внутригородские и пригородные перевозки пассажиров.

Во исполнение указанного постановления Комитет по управлению имуществом Аргаяшского муниципального района для осуществления МУП «Автоколонна» деятельности, обозначенной в уставе, на основании договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 07.07.2011 передал предприятию следующее имущество: автобус ПАЗ 32054 (2007 г. выпуска) остаточной стоимостью 265 600 руб. и автобус ПАЗ 32053-70 (2007 г. выпуска) остаточной стоимостью 279 062 руб. (приложение № 1 к договору) (т. 1, л.д. 41-45).

Распоряжением главы Аргаяшского муниципального района № 1189-р от 27.07.2011 МП «АМПК» предписано передать основные средства МУП «Автоколонна», Комитету по управлению имуществом - заключить с МУП «Автоколонна» договор о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения (т. 1, л.д. 17-18).

В соответствии с указанным распоряжением в соответствии с дополнением № 1 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 07.07.2011 за МУП «Автоколонна» было закреплено имущество (объекты недвижимости, оборудование, транспортные средства и т.д.) балансовой стоимостью 38 405 409 руб. 25 коп., остаточной стоимостью 14 579 324 руб. (т. 1, л.д. 47-49).

Распоряжением главы Аргаяшского муниципального района № 1425-р от 06.09.2011 МУП «Аргаяшское автотранспортное предприятие» предписано передать основные средства согласно приложению МУП «Автоколонна», Комитету по управлению имуществом – внести изменения в договор о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения МУП «Автоколонна» (т. 1, л.д. 50).

В соответствии с дополнениями № 2 от 28.07.2011, № 3 от 07.09.2011 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 07.07.2011 за МУП «Автоколонна» было дополнительно закреплено имущество остаточной стоимостью 669 248 руб. (т. 1, л.д. 51-52).

Согласно изменению № 1 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 07.07.2011 за МУП «Автоколонна» приложение № 1 к договору было изложено в новой редакции (т. 1, л.д. 53-55).

Решениями Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2012 по делу № А76-1213/2012, от 04.07.2012 по делу № А76-1212/2012, от 26.06.2012 по делу № А76-1214/2012 по заявлению прокурора Челябинской области признаны недействительными сделки по отчуждению имущества МП «АМПК» и МУП «Аргаяшское автотранспортное предприятие», оформленные распоряжениями главы Аргаяшского муниципального района № 1256-р от 19.08.2009, № 1425-р от 06.09.2011, № 1189-р от 27.07.2011 (т. 1, л.д. 21-31).

В связи с признанием арбитражным судом недействительной сделки по отчуждению имущества МП «АМПК» в соответствии с распоряжением № 1189-р от 27.07.2011, главой Аргаяшского муниципального района было принято распоряжение № 932-р от 04.07.2012 об отмене названного распоряжения, возложении на МУП «Автоколонна» обязанности возвратить основные средства МП «АМПК» по акту приема-передачи в срок до 23.07.2012 (т. 1, л.д. 20).

Во исполнение данного распоряжения № 932-р от 04.07.2012 по акту приема-передачи от 17.07.2012 МУП «Автоколонна» передало, а МП «АМПК» приняло имущество балансовой стоимостью 32 823 244 руб., остаточной стоимостью 9 353 109 руб., в том числе все здания и все оборудование, транспортные средства (т. 1, л.д. 12-13).

17.07.2012 МУП «Автоколонна» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании предприятия несостоятельным (банкротом).

29.08.2012 заявление МУП «Автоколонна» принято арбитражным судом, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 26.09.2012 заявление признано обоснованным, в отношении МУП «Автоколонна» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением арбитражного суда от 23.04.2013 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2, сославшись на то, что по причине изъятия у МУП «Автоколонна» собственником ранее закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения имущества предприятие было лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность, отвечать по своим обязательствам, обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении администрации Аргаяшского муниципального района к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 7 027 558 руб. 40 коп., составляющих размер признанных обоснованными и непогашенных требований кредиторов к должнику, на основании п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) (с учетом уточнения).

Арбитражный суд первой инстанции посчитал заявление конкурсного управляющего в данной части обоснованным, взыскал с администрации Аргаяшского муниципального района в пользу МУП «Автоколонна» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника заявленную сумму.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта в части привлечения к субсидиарной ответственности администрации Аргаяшского муниципального района не усматривает.

В соответствии с п. 2 ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

В соответствии с п. 8 ст. 10 Закона о банкротстве размер ответственности контролирующих должника лиц, применительно к случаям, предусмотренным п. 4 и 5 названной статьи, устанавливается исходя из разницы между определяемым на момент закрытия реестра размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и размером удовлетворенных требований кредиторов на момент приостановления расчетов с кредиторами или исполнения текущих обязательств должника в связи с недостаточностью имущества должника, составляющего конкурсную массу.

В силу п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.

В соответствии с п. 3 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях движимым и недвижимым имуществом муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце третьем п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», поскольку в федеральном законе, в частности ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Таким образом, добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу п. 3 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Аналогичным образом положения п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

В п. 40 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия. Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим государственным (муниципальным) предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.

Привлекая администрацию Аргаяшского муниципального района к субсидиарной ответственности по обязательствам МУП «Автоколонна», суд первой инстанции исходил из того, что в результате ее действий по изъятию у предприятия имущества оно было лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность и отвечать по своим обязательствам. Суд принял во внимание, что решениями Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2012 по делу № А76-1212/2012, от 26.06.2012 по делу № А76-1214/2012 признаны недействительными сделки по отчуждению имущества МП «АМПК» и МУП «Аргаяшское автотранспортное предприятие», оформленные распоряжениями главы Аргаяшского муниципального района № 1425-р от 06.09.2011, № 1189-р от 27.07.2011, однако последствия недействительности сделок не были применены, на администрацию Аргаяшского муниципального района данными решениями не возлагалась обязанность по возвращению имущества предприятиям. Требования конкурсных кредиторов МУП «Автоколонна» не удовлетворялись по причине недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными.

Доводы администрации Аргаяшского муниципального района о недоказанности ее вины в банкротстве МУП «Автоколонна», а также причинно-следственной связи между ее действиями и банкротством предприятия, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В обоснование данных доводов администрация указала, что, наделяя МУП «Автоколонна» имуществом, действовала добросовестно, обязанность изъять у предприятия имущество и передать его МП «АМПК» возникла в связи с признанием судебными решениями сделок, оформленных распоряжением № 1189-р от 27.07.2011, недействительными.

Вместе с тем суд не усматривает оснований полагать действия ответчика по наделению МУП «Автоколонна» имуществом, изъятым в нарушение закона у другого предприятия, добросовестными. МУП «Автоколонна» осуществляло свою деятельность при непосредственном использовании закрепленного за ним администрацией Аргаяшского муниципального района имущества, рассчитывало при принятии на себя обязательств перед кредиторами на продолжение деятельности с использованием данного имущества, получение выручки от такой деятельности; кредиторы, в свою очередь, имели возможность рассчитывать на удовлетворение своих требований к должнику за счет закрепленного за ним имущества.

Изъятие у МУП «Автоколонна» администрацией Аргаяшского муниципального района ранее переданного имущества и ненаделение предприятия другим имуществом, равноценным изъятому, привело не только к невозможности осуществления должником деятельности, но и к невозможности рассчитаться по своим обязательствам своим имуществом в связи с его недостаточностью для этого.

В связи с изложенным суд полагает вину администрации Аргаяшского муниципального района в банкротстве МУП «Автоколонна» доказанной, усматривает наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и несостоятельностью должника.

Податель апелляционной жалобы привел довод о том, что должник обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве в тот же день, когда у него было изъято имущество, в связи с чем, по мнению ответчика, банкротство было обусловлено не фактом изъятия имущества, а его убыточной деятельностью.

Суд апелляционной инстанции считает данный довод подлежащим отклонению.

Как следует из материалов дела, обращение МУП «Автоколонна» с заявлением о банкротстве было обусловлено недостаточностью его имущества для осуществления деятельности и расчетов с кредиторами. В определении о введении в отношении должника наблюдения указано, что согласно объяснениям МУП «Автоколонна» предприятие занималось пассажирскими перевозками (междугородними, пригородными и перевозкой школьников), хозяйственная деятельность прекращена в связи с тем, что передача имущества в хозяйственное ведение МУП «Автоколонна» признана арбитражным судом недействительной (дело № А76-1214/2012), имущество должника изъято на основании распоряжения администрации Аргаяшского муниципального района № 932-р от 04.07.2012.

Также в деле имеется распоряжение главы администрации Аргаяшского муниципального района № 1023-р от 17.07.2012, которым исполняющему обязанности директора МУП «Автоколонна» было предписано подать заявление о признании предприятия банкротом в связи с признанием судебными решениями недействительными сделок по передаче МУП «Автоколонна» имущества и невозможностью предприятием осуществлять деятельность без имущества (т. 3, л.д. 69).

Довод апелляционной жалобы о том, что убыточность деятельности МУП «Автоколонна» следует из акта проверки от 31.05.2012, несостоятелен с учетом того, что из данного акта не усматривается невозможность осуществления предприятием деятельности с учетом выявленных нарушений, а также недостаточность его имущества для расчетов с кредиторами.

Ссылка администрации на то, что кредиторская задолженность сформировалась до изъятия имущества, также не принимается судом.

Из материалов дела следует, что задолженность осталась непогашенной вследствие недостаточности имущества должника, к чему привели незаконные и недобросовестные действия администрации Аргаяшского муниципального района как учредителя предприятия.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2017 по делу № А76-13575/2012 в части привлечения администрации Аргаяшского муниципального района к субсидиарной ответственности по обязательствам должника оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Аргаяшского муниципального района - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Г.М. Столяренко

Судьи: С.В. Матвеева

О.В. Сотникова