Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Учалинский горно-обогатительный комбинат» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2008 по делу № А07-19809/2007 (судья Крылова И.Н.), при участии: от открытого акционерного общества «Учалинский горно – обогатительный комбинат» - ФИО1 (доверенность № 132 от 21.12.2007), от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 11.04.2008),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Учалинский горно-обогатительный комбинат» (далее – ОАО «Учалинский ГОК», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Уфы (далее – регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительным решения от 26.10.2007 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «МежРегионСаб» (далее – ООО «МежРегионСаб») в связи с его ликвидацией, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

До принятия решения по существу спора заявитель в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просит признать незаконными действия инспекции по регистрации прекращения деятельности ООО «МежРегионСнаб» в связи с его ликвидацией по причине нарушения инспекцией статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации, Закон), постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также Приказа Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ «О разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя».

Определением суда первой инстанции от 14.04.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.05.2008 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Учалинский ГОК» просит решение суда отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. При принятии уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица формы Р15001 инспекция не удостоверилась в правильности оформления раздела 5 в графе «наименование органа»: вместо учредителя ФИО4 (далее - ФИО4) указана ликвидатор ФИО2, в форме Р15002 в графе 5 не указано наименование органа, принявшего решение, в листе А не указано наименование документа, удостоверяющего личность. В форме Р15003 неверно указан основной государственный регистрационный номер юридического лица, не указано наименование органа в разделе 3. Нарушение порядка заполнения документов является нарушением требований Закона о государственной регистрации, поскольку заполненные формы не соответствуют требованиям к их оформлению. Промежуточный и ликвидационный баланс составлены с нарушением пунктов 2, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял во внимание, что ни инспекция, ни ликвидатор не представили доказательства оплаты задолженности по решению третейского суда.

ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель инспекции не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании представители заявителя, третьего лица поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Постоянно действующего Третейского суда открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» (далее – третейский суд) от 20.08.2007 по делу № 05/2006 с ООО «МежРегионСнаб» в пользу ОАО «Учалинский ГОК» взыскано 749 560 руб. основного долга по договору № 2958/17 от 28.12.2005 на поставку известнякового и горного щебня , 99 245 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 256 руб. 34 коп. суммы третейского сбора.

Решение третейского суда в добровольном порядке не исполнено. Исполнительный лист на принудительное взыскание денежных средств не выдавался.

28.05.2007 единственным учредителем ООО «МежРегионСнаб» ФИО4 принято решение № 14 о ликвидации указанного юридического лица, ликвидатором назначена ФИО2

30.05.2007 ООО «МежРегионСнаб» представило в регистрирующий орган уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, о назначении ликвидатора.

05.06.2007 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и выдано свидетельство серии 02 N 005096549, а также запись о назначении ликвидатора юридического лица и выдано свидетельство серии 02 N 005096550.

24.09.2007 ликвидатор представил в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с приложением промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 22.08.2007. Промежуточный ликвидационный баланс содержал сведения о задолженности перед поставщиками и подрядчиками в сумме 4 451 000 руб., задолженности по налогам и сборам в сумме 6 000руб.

28.09.2007 регистрирующим органом внесена запись о регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, выдано свидетельство серии 02 № 005615173.

22.10.2007 ликвидатором в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица – ООО «МежРегионСнаб» в связи с его ликвидацией и документы: ликвидационный баланс по состоянию на 20.09.2007, квитанция об уплате государственной пошлины.

26.10.2007 регистрирующим органом на основании документов, полученных от ликвидатора, принято решение N 1778А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица – ООО «МежрегионСнаб» в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2070275049447 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «МежРегионСнаб» в связи с его ликвидацией.

Поскольку ООО «МежРегионСнаб» решение третейского суда от 20.08.2007 не исполнило, ОАО «Учалинский ГОК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации о прекращения деятельности юридического лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца, суд первой инстанции исходил из следующего. Поскольку все документы, указанные в статье 21 Закона о государственной регистрации в инспекцию представлены, доказательства предъявления заявителем требования в ликвидационную комиссию не представлены, оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица у инспекции не имелось. У регистрирующего органа отсутствовали основания полагать, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения. Ссылка заявителя на нарушение при заполнении форм документов несостоятельна, в связи с тем, что Приказ Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ «О разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя» является локальным нормативным актом, внутриведомственным документом, не вправе возлагать на граждан обязанности, не предусмотренные федеральным законодательством.

Выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ОАО «Учалинский ГОК» являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию в срок не более пяти рабочих дней с момента представления ему соответствующих документов.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами.

Поскольку материалами дела подтверждается, что все перечисленные выше документы, представлены в инспекцию, суд пришел к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа не было оснований, предусмотренных статьей 23 Закона, для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Доводы ОАО «Учалинский ГОК» о нарушении его прав принятым инспекцией решением о государственной регистрации ООО «МежРегионСнаб» в связи с его ликвидацией, поскольку оно не было уведомлено о принятом решении о ликвидации общества, а в представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не были включены его требования, подтвержденные решением третейского суда (ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), правомерно не приняты судом по внимание.

Судом первой инстанции установлено, что в силу требований Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатором в «Вестнике государственной регистрации» в № 22 за июнь 2007 года опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «МежРегионСнаб». Требования кредиторов предлагалось предъявить в течение двух месяцев с момента публикации и адреса места предъявления требований.

Поскольку между сторонами на май 2007 года имелся спор о наличии (отсутствии) задолженности по договору № 2958/17 от 28.12.2005 на поставку известнякового и горного щебня, а исполнительный лист на принудительное взыскание решения третейского суда ОАО «Учалинский ГОК» получен не был, ООО «МежРегионСнаб», не направило указанному лицу уведомление о принятом решении о ликвидации общества.

В течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации ООО «МежРегионСнаб» и до утверждения его ликвидационного баланса, ОАО «Учалинский ГОК» не предъявило ликвидатору свои требования, в связи с чем у ликвидатора не было оснований для включения в промежуточный ликвидационный баланс и соответственно в ликвидационный баланс задолженности перед ОАО «Учалинский ГОК».

Таким образом, у ликвидатора отсутствовали основания для включения соответствующих требований ОАО «Учалинский ГОК» в ликвидационный баланс ООО «МежРегионСнаб», а у инспекции - считать данный ликвидационный баланс не представленным в связи с недостоверностью содержащихся в нем сведений.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 25 Закона ответственность, установленную законодательством Российской Федерации за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений, несут заявитель, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели. Обязанность регистрирующего органа по проверке представляемых ему сведений законодательством не предусмотрена.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей» утверждены формы заявлений, используемых при государственной регистрации юридического лица.

Пунктом 4 названного постановления установлено, что методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, утвержденных данным постановлением, разрабатывает федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, зарегистрированным в Министерстве юстиции России 22.12.2004 N 6220, утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица.

При заполнении форм Р15001, Р15002, Р15003, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей», ООО «МежРегионСнаб» были допущены неточности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания ненормативного правового акта недействительным необходима совокупность двух условий: несоответствие акта закону и нарушение этим актом прав и охраняемых законом интересов заявителя.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В результате принятия регистрирующим органом форм Р15001, Р15002, Р15003, заполненных ООО «МежРегионСнаб» частично с ошибками, права и законные интересы ОАО «Учалинский ГОК» не нарушены, поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании действия инспекции по регистрации прекращения деятельности ООО «Межрегионснаб» в связи с его ликвидацией недействительными.

Вывод суда первой инстанции о том, что Приказ Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ «О разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя» является локальным нормативным актом, внутриведомственным документом, не обязательным для исполнения лицами, заполняющими документы, используемые для государственной регистрации, является неверным, однако он не привел к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2008 по делу № А07-19809/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Учалинский горно-обогатительный комбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья З.Н.Серкова

Судьи: А.А.Арямов

О.Б.Фотина