Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Союзагрострой» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 по делу № А76-18830/2016 (судья Томилина В.А.).

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Областной аптечный склад» ФИО1 (доверенность от 28.04.2017 № 85).

Акционерное общество «Областной аптечный склад» (далее - Областной аптечный склад, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Союзагрострой» (далее – Союзагрострой, ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений от 01.09.2015 № 0109-15-А36, в том числе:

-115 000 руб. – основного долга по арендной плате за период с декабря 2015 г. по сентябрь 2016 г.,

-191 245 руб. – пени за просрочку внесения арендной платы за период с декабря 2015 г. по сентябрь 2016 г. (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление – л.д. 3-5, уточненное исковое заявление - л.д. 59-60).

Первоначально суд первой инстанции принял исковое заявление Областного аптечного склада к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение от 12.08.2016 – л.д. 1-2).

Впоследствии суд первой инстанции перешел к рассмотрению искового заявления Областного аптечного склада по общим правилам искового производства (определение от 10.10.2016 – л.д. 51-52).

Решением суда первой инстанции от 06.03.2017 (резолютивная часть объявлена 27.02.2017) исковые требования Областного аптечного склада удовлетворены в полном объеме (л.д. 74-76).

С таким решением Союзагрострой (далее также – податель жалобы) не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 81-82).

Доводы апелляционной жалобы Союзагрострой сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы настаивает на отсутствии оснований для взыскания с него арендной платы и пеней по договору аренды нежилых помещений от 01.09.2015 № 0109-15-А36 за период с декабря 2015 г. по сентябрь 2016 г. Ссылается, при этом, на следующие обстоятельства: 1) обозначенный договор был прекращен 31.12.2015 в связи с истечением срока его действия, переданное в аренду помещение освобождено Союзагростроем (ключ от помещения сдан на вахту), 2) спорное помещение в аренду Союзагрострою Областной аптечный склад не передавал, поскольку стал собственником этого помещения только с апреля 2016 г., 3) в заявленный в иске период времени спорное помещение невозможно было использовать по прямому назначению по причине капитального ремонта в здании (в помещениях были отключены электричество, водоснабжение, доступ в сеть «Интернет»).

Кроме того, податель жалобы указывает, что к участию в рассмотрении дела следовало привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство имущества и природных ресурсов Челябинской области, поскольку спорное помещение передано в аренду Союзагрострою именно данным лицом.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу Союзагрострой к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 16.05.2017 (14 час. 50 мин.) (определение от 17.04.2017 – л.д. 79-80).

Явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только истец – Областной аптечный склад.

Союзагрострой явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет», ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (вх. № 18152 от 16.05.2017).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей подателя жалобы.

Представитель Областного аптечного склада в судебном заседании возражал по существу доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на их несостоятельность, просил решение суда от 06.03.2017 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

01 сентября 2015 г. между открытым акционерным обществом «Межрайонная типография» (арендодатель, далее - Межрайонная типография) и Союзагростроем (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 0109-15-А36 (далее также - договор аренды от 01.09.2015, л.д. 11-15), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду (временное пользование) нежилые помещения в здании, расположенном по адресу: <...> (пункт 1.1).

В договоре аренды от 01.09.2015 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-площадь и номера помещений согласно поэтажному плану указываются в акте передачи-приема (приложение № 2), который вместе с поэтажным планом (приложение № 1) являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2),

-арендованные помещения расположены в здании, которое принадлежит арендодателю на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 17.03.2008 серия 74 АА № 532741) (пункт 1.3),

-арендодатель предоставляет арендатору доступ в здание и арендованные помещения по выданным пропускам в установленное время с 08-00 час. до 20-00 час. с понедельника по пятницу, в вечерние и ночные часы с 20-00 час. до 08-00 час. и в выходные и праздничные дни – по предварительным письменным заявка, заранее согласованным с арендодателем (пункт 1.4),

-арендная плата перечисляется арендатором ежемесячно на условиях предоплаты до 10-го числа оплачиваемого месяца по счету-фактуре, согласно протоколу согласования размера арендной платы (приложение № 3), путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в банке (пункт 6.1),

-при несвоевременном выполнении арендатором принятых на себя обязательств по оплате аренды арендатор уплачивает арендодателю неустойку в виде пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 6.7),

-настоящий договор заключен на срок с 01.09.2015 по 31.12.2015 (пункт 8.3).

К договору аренды от 01.09.2015 сторонами подписаны протоколы согласования размера арендной платы, согласно которым:

-с 01.09.2015 размер арендной платы составляет 6 500 руб. в месяц,

-с 01.10.2015 размер арендной платы составляет 11 600 руб. в месяц,

-с 01.11.2015 размер арендной платы составляет 14 700 руб. в месяц,

-с 30.11.2015 размер арендной платы составляет 11 500 руб. в месяц (л.д. 25-28).

Факт передачи в рамках договора аренды от 01.09.2015 помещений в аренду Союзагрострою подтверждается актами приема-передачи от 01.09.2015, 30.09.2015, 01.10.2015, 01.11.2015, 30.11.2015 (л.д. 19-24).

Межрайонная типография реорганизована в форме присоединения к Областному аптечному складу, о чем составлен передаточный акт от 09.09.2015 (л.д. 17-18).

Запись о прекращении деятельности Межрайонной типографии в результате реорганизации в форме присоединения к Областному аптечному складу внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 08.12.2015 (л.д. 62).

Право собственности на здание общей площадью 5395,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>, - было зарегистрировано за Областным аптечным складом 08.04.2016 (л.д. 43).

Письмом от 24.11.2015 Союзагрострой просил Областной аптечный склад рассмотреть вопрос аренды помещений по ул. Северо-Крымская, д. 20, каб. 26, на время проведения ремонтных работ с декабря 2015 г. по февраль 2016 г. включительно, а также вопрос о снижении размера арендной платы на время ремонта здания (л.д. 61).

Письмом от 25.02.2016 № 229 Областной аптечный склад уведомил Союзагрострой об отказе от исполнения договора аренды от 01.09.2015 по истечении 30-ти дней с момента получения уведомления, а также просил оплатить имеющуюся задолженность (оборот л.д. 61).

Досудебная претензия от 24.05.2016 № 88-юр с требованием об оплате задолженности договора аренды от 01.09.2015 (л.д. 8-10) оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Союзагростроем принятых на себя обязательств по договору аренды от 01.09.2015, Областной аптечный склад обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из заключенности и действительности договора от 01.09.2015, доказанности наличия на стороне арендатора задолженности по арендной плате за заявленный в иске период с декабря 2015 г. по сентябрь 2016 г. Представленные истцом расчеты основного долга и пеней судом первой инстанции проверены, признанными обоснованными, соответствующими условиям договора аренды. Оснований для применения к спорным отношениям положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации об уменьшении неустойки суд первой инстанции не усмотрел ввиду отсутствия соответствующего заявления со стороны ответчика.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены/изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела усматривается, что спорные правоотношения возникли из договора от 01.09.2015 № 0109-15-А36, который по своей правовой природе является договором аренды недвижимого имущества (помещений в здании адресу: <...>).

Оснований для вывода о незаключенности или недействительности указанного договора апелляционная коллегия не усматривает.

Из материалов дела следует, что данный договор сторонами по факту исполнялся (арендатор принимал в аренду от арендодателя - Межрайонной типографии помещения в здании адресу: <...>, - по актам приема-передачи от 01.09.2015, 30.09.2015, 01.10.2015, 01.11.2015, 30.11.2015; стороны подписывали протоколы согласования размера арендной платы от 01.09.2015, 01.10.2015, 01.11.2015, 30.11.2015). Как заключенный на срок менее одного года договор государственной регистрации в силу пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежал.

Следует отметить, что Областной аптечный склад в силу положений статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации о правопреемстве при реорганизации юридических лиц является универсальным правопреемником Межрайонной типографии, поскольку последняя была реорганизована в форме присоединения к Областному аптечному складу.

Имущественные последствия реорганизации в форме преобразования и форме присоединения прямо предусмотрены законом и не предполагают иного правового режима имущества реорганизуемого юридического лица, кроме универсального правопреемства,

Универсальное правопреемство в таких случаях предполагает переход имущества к правопреемникам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае иное не доказано.

Таким образом, Областной аптечный склад является стороной (арендодателем) по договору аренды от 01.09.2015, соответственно, надлежащим истцом по иску о взыскании задолженности по обозначенному договору.

В связи с указанным, а также принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», апелляционная коллегия отклоняет доводы подателя жалобы об отсутствии у Областного аптечного склада до 08.04.2016 зарегистрированного права собственности на здание адресу: <...>, - и в связи с этим права на настоящий иск о взыскании задолженности по договору аренды от 01.09.2015.

В силу взаимосвязанных положений статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды возмездный и поэтому основная обязанность арендатора – своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Уточненные расчеты основного долга по арендной плате и неустойки, начисленной за просрочку внесения арендной платы, представленные истцом и принятые судом первой инстанции (л.д. 60-61), апелляционной коллегией проверены, соответствуют условиям договора аренды от 01.09.2015 о размере арендной платы (с учетом протокола согласования размера арендной платы от 30.11.2015), сроках её внесения и неустойки за просрочку её внесения.

Обоснованность данных расчетов подателем жалобы не опровергнута.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о погашении Союзагростроем спорной задолженности, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований Областного аптечного склада у суда первой инстанции не имелось.

Ссылки подателя жалобы на истечение срока действия договора 31.12.2015 как на обстоятельство, исключающее взыскание задолженности за 2016 г., не принимаются апелляционной коллегией ввиду отсутствия объективных доказательств возвращения арендодателю спорных помещений из аренды в установленном законом порядке.

В силу положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Сам по себе факт сдачи ключей на вахту, на что ссылается податель жалобы, не свидетельствует об отсутствии доступа в арендованное помещение и о чинении препятствий в пользовании им.

Объективных доказательств, свидетельствующих о невозможности использования арендованного помещения в спорный период времени по причинам, не зависящим от арендатора, в материалах дела также не имеется.

Ссылки подателя жалобы на невозможность использования помещения по прямому назначению по причине капитального ремонта в здании не принимаются апелляционной коллегией ввиду их бездоказательности.

По утверждению истца, капитальный ремонт в спорный период времени производился в другом крыле здания и не затрагивал арендованные помещения.

Иного подателем жалобы суду апелляционной инстанции не доказано.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции как не нашедшие подтверждения в материалах дела.

В удовлетворении ходатайства подателя жалобы о приобщении к материалам дела акта передачи от 09.12.2015 в качестве дополнительного доказательства по делу судом апелляционной инстанции отказано в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Как следует из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Апелляционная коллегия не находит уважительных причин не предоставления доказательства, на которое ссылается податель жалобы, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Кроме того, отказывая в удовлетворении ходатайства подателя жалобы о приобщении дополнительного документа на стадии апелляционного производства, апелляционная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что экземпляр акта передачи от 09.12.2015 подписан только со стороны Союзагрострой.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Ссылки подателя жалобы на необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области, являющегося учредителем Областного аптечного склада (л.д. 36-37), отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае решение суда не могло повлиять на права и обязанности указанного лица.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

В отсутствие в материалах дела доказательств уплаты Союзагростроем государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном размере, с данного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 по делу № А76-18830/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Союзагрострой» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Союзагрострой» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.А. Суспицина

Судьи: Л.П. Ермолаева

И.Ю. Соколова