Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Бабкиной С.А., Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Социальные технологии», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2009 по делу № А76-27974/2008 (судья Е.Н. Соцкая), при участии в судебном заседании представителей ООО «Социальные технологии» - ФИО6 (удостоверение адвоката № 55 от 27.02.2003, доверенность от 11.01.2009), ФИО7, директора, (паспорт, протокол №31 от 01.08.2008), представителя истцов ФИО5, Подгорной А.И., ФИО4, ФИО3, ФИО1 - ФИО8 (паспорт, доверенности от 18.04.2008, 19.04.2008, 23.04.2008, 13.03.2009, 23.04.2008 соответственно), представителя третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 – ФИО8 (паспорт, доверенности от 08.05.2008, 26.11.2008, 13.04.2008, 11.11.2008 соответственно),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Социальные технологии» (далее – ООО «Социальные технологии»), ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО1 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговой фирме «БАШМАЧОК» (далее – ООО ТФ «БАШМАЧОК», Общество, ответчик) о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО ТФ «БАШМАЧОК» в размерах: ООО «Социальные технологии» - 40,31 % уставного капитала, ФИО1 – 0,16 % уставного капитала, ФИО2 – 0,03 % уставного капитала, ФИО3 – 0,02 % уставного капитала, ФИО4 – 0,02 % уставного капитала, ФИО5 – 0,03 % уставного капитала.

Определением суда от 06.03.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, (л.д. 20-24 т. 2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2009 по ходатайству ООО ТФ «БАШМАЧОК» и ФИО13 производство по делу №А76-27974/2008 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-7613/2009 (л.д. 105-110 т.2).

В апелляционной жалобе истцы просят определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2009 отменить, производство по делу возобновить. В обоснование жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода суда о неизбежной отмене вынесенных по настоящему делу судебных актов, в случае удовлетворения иска по делу № А76-7613/2009. Совершение сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительность сделки, что следует из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), подпункта «е» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, совершенные с нарушением преимущественного права покупки, недействительными не являются, влекут иные правовые последствия для их участников. Переход прав и обязанностей покупателя по сделке на участника общества, чьи права и законные интересы нарушены, возможен с момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта. Рассмотрение дела № А76-7613/2009 не препятствует рассмотрению настоящего дела, поскольку в случае признания права собственности ООО «Социальные технологии» на долю в уставном капитале ООО ТФ «БАШМАЧОК» в размере 40, 31 % уставного капитала, при переводе права на долю в размере 2,36 % уставного капитала с ООО «Социальные технологии» на ФИО13 изменение соотношения долей будет произведено на основании решения суда по делу № А76-7613/2009 без пересмотра судебного акта по настоящему делу.

ООО ТФ «БАШМАЧОК», ФИО16, ФИО19, ФИО14, ФИО22, ФИО20, ФИО17 в отзыве на апелляционную жалобу изложенные заявителями доводы отклонили, полагают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. В силу абзаца 3 пункта 6 статьи 21 Закона об ООО истец по иску о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале приобретает право на долю непосредственно с момента совершения оспоренной сделки. Удовлетворение арбитражным судом иска ФИО13 исключает возможность удовлетворения по данному делу требования ООО «Социальные технологии» о признании права собственности на долю в уставном капитале, размер которой определен с учетом приобретения доли в размере 2,36%, оспоренной в деле №А76-7613/2009.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на 07.07.2009.

В составе суда, рассматривающего дело, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ в связи с нахождением в ежегодном отпуске произведена замена судей Серковой З.Н., Румянцева А.А. судьями Бабкиной С.А., Бакановым В.В. После замены в составе суд начал рассмотрение апелляционной жалобы сначала.

В судебном заседании представители истцов и третьих лиц доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержали в полном объеме.

ООО ТФ «БАШМАЧОК», ФИО16, ФИО19, ФИО14, ФИО22, ФИО20, ФИО17, ФИО13, ФИО15, ФИО18, ФИО21, ФИО23 надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения суда первой инстанции является дело по требованиям истцов к ООО ТФ «БАШМАЧОК» о признании права собственности на доли в уставном капитале данного общества в указанных размерах.

Иск обоснован в том числе тем, что доля ООО «Социальные технологии» в размере 40,31 % уставного капитала приобретена указанным юридическим лицом у участников ООО ТФ «БАШМАЧОК» ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО1 по договорам от 31.05.2007.

В судебном заседании 04.05.2009 (протокол судебного заседания - л.д. 100-104 т.2) ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО13 заявили ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до разрешения Арбитражным судом Челябинской области дела №А76-7613/2009 по иску ФИО13 к ФИО4 и ООО «Социальные технологии» о переводе с 31.05.2007 на ФИО13 прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО ТФ «Башмачок» в размере 2,36 % уставного капитала по договору купли-продажи доли от 31.05.2007, заключенному между ФИО4 и ООО «Социальные технологии» (л.д. 82 т. 2).

Истцы против удовлетворения заявленного ходатайства возражали.

Удовлетворяя ходатайство ответчика и третьего лица ФИО13 о приостановлении производства по делу, суд первой инстанции исходил из того, что установление факта, кто с 31.05.2007 имеет право на долю в уставном капитале ООО ТФ «Башмачок» в размере 2,36 %, проданную ФИО4 по договору купли-продажи доли от 31.05.2007: ФИО13 либо ООО «Социальные технологии», имеет безусловное значение для рассмотрения настоящего дела.

Приостановление производства по делу мотивированно судом положениями пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные выводы суда недостаточно обоснованны.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Из материалов дела усматривается, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело № А76-7613/2009 по иску ФИО13 к ФИО4 и ООО «Социальные технологии» о переводе с 31.05.2007 на ФИО13 прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО ТФ «Башмачок» в размере 2,36 % уставного капитала по договору купли-продажи доли от 31.05.2007, заключенному между ФИО4 и ООО «Социальные технологии» (л.д. 84-85 т.2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки доли любой участник общества или само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя доли.

Иные последствия совершения участником общества сделки по отчуждению доли третьим лицам без согласия других участников и с нарушением их преимущественного права на покупку доли Законом об ООО, регулирующим спорные правоотношения, не предусмотрено.

Пленумы Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в совместном постановлении №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, рекомендовали учитывать следующее. В частности, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки доли не влечет за собой недействительность такой сделки, в этом случае любой участник общества или само общество вправе в судебном порядке требовать перевода на них прав и обязанностей по договору купли-продажи доли (подпункт «е» пункта 12 постановления).

В предмет доказывания по настоящему делу применительно к требованиям ООО «Социальные технологии» входят обстоятельства возникновения у истца права собственности на долю в уставном капитале Общества, в том числе на основании договора от 31.05.2007 купли-продажи доли в размере 2,36 % уставного капитала, заключенного между ФИО4 и ООО «Социальные технологии», который подлежит оценке судом на предмет его действительности и исполнения сторонами.

Иные обстоятельства, в частности наличие у ФИО13 права на перевод на неё прав и обязанностей покупателя доли по договору купли-продажи, не являются преюдициальными для настоящего дела.

Суд не лишен возможности дать оценку заключенному ФИО4 и ООО «Социальные технологии» договору в рамках данного дела вне зависимости от судебной оценки наличия у ФИО13 прав на перевод прав и обязанностей покупателя доли. Напротив, решаемые судом при рассмотрении настоящего дела вопросы о возникновении у ООО «Социальные технологии» права на долю в размере 2,36% уставного капитала по договору от 31.05.2007, могут являться юридически значимыми для правильного рассмотрения дела №А76-7613/2009, поскольку право требовать перевода на неё прав и обязанностей покупателя по договору возникает у ФИО13 в случае, если указанный договор фактически состоялся.

Кроме того, суд первой инстанции не указал, каким образом рассмотрение дела №А76-7613/2009 препятствует рассмотрению настоящего дела в части требований ФИО5, Подгорной А.И., ФИО3, ФИО1

Поскольку наличие в производстве арбитражного суда дела №А76-7613/2009 не свидетельствует о невозможности рассмотрения данного дела, то правовые основания для применения арбитражным судом положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствовали.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истцов подлежит удовлетворению, определение о приостановлении производства по делу от 04.05.2007 - отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2009 по делу № А76-27974/2008 отменить и направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья С.Д. Ершова

Судьи: С.А. Бабкина

В.В. Баканов