Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Химтек» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2010 по делу № А07-6310/2010 (судья Фенина Л.Е.), при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.04.2010 № 3519), от общества с ограниченной ответственностью «Химтек» – ФИО3 (доверенность от 23.04.2010), от закрытого акционерного общества «Урал-Нафта» – ФИО4 (доверенность № 1 от 11.01.2010), от закрытого акционерного общества «Урал-Нафта+» - ФИО5 (доверенность от 11.06.2010), от ФИО6 - ФИО3 (доверенность от 14.10.2009), от ФИО7 – ФИО4 (доверенность от 09062009 № 4524),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Химтек» (далее – ООО «Химтек», ответчик), ФИО8 (далее - ФИО8, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи 1568 акций закрытого акционерного общества «Урал-Нафта+»(далее – ЗАО «Урал-Нафта+»), переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.

Определением арбитражного суда от 09.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, закрытое акционерное общество «Урал-Нафта» (далее – ЗАО «Урал-Нафта»), ЗАО «Урал-Нафта+», ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО7 (далее – ФИО7) (далее – третьи лица).

Одновременно с подачей искового заявления ФИО1 обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО8 и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним акций ЗАО «Урал-Нафта+» в количестве 1568 штук, номинальной стоимостью 500 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05977-Р распоряжаться этими акциями (совершать сделки купли-продажи, передавать акции в залог, оперативное управление, голосовать на собрании акционеров и иным образом отчуждать акции) до вступления решения суда в законную силу.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 09.04.2010 ходатайство ФИО1 удовлетворено.

Арбитражный суд первой инстанции запретил ФИО8 и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним акций ЗАО «Урал-Нафта+» распоряжаться этими акциями (совершать сделки купли-продажи, передавать акции в залог, оперативное управление, голосовать на собрании акционеров и иным образом отчуждать акции) до вступления решения в законную силу по делу № А07-6310/2010.

В апелляционной жалобе ООО «Химтек» просит определение арбитражного суда отменить в части установления запрета ФИО8 и иным лицам голосовать на собрании акционеров ЗАО «Урал-Нафта+».

По мнению подателя апелляционной жалобы, обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, связанных с запретом голосовать на собрании акционеров, тем, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб и сделать невозможным исполнение судебного акта, истица не подтвердила возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, необходимость принятия именно этой меры.

ФИО8 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что доводы апелляционной жалобы ООО «Химтек» поддерживает, просит обжалуемое определение отменить. Запрет голосовать на собрании акционеров не связан с предметом иска. Действия ФИО1 являются злоупотреблением правами акционера.

ЗАО «Урал-Нафта+» в письменных пояснениях на апелляционную жалобу пояснило, что договоры купли - продажи акций между ООО «Химтек» и ФИО8 отсутствуют. Обеспечительные меры не соответствуют требованиям статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Запрет голосовать акциями не является мерой необходимой для исполнения судебного акта по иску.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Химтек» - без удовлетворения. Считает, что обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, связанными с предметом исковых требований, призванными обеспечить исполнение судебного акта. Требования истицы о переводе прав и обязанностей покупателя на акции ЗАО «Урал-Нафта+» связано с испрашиваемыми обеспечительными мерами, запрещающими распоряжаться спорными акциями до вступления решения суда в законную силу.

ФИО7 в отзыве на апелляционную жалобу указал на то, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает её не подлежащей удовлетворению. Обеспечительная мера в виде запрета распоряжаться акциями направлена на предотвращение значительного ущерба заявителю и способна сохранить существующее состояние отношений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ФИО8, ФИО9, представитель Федеральной налоговой службы не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 08.06.2010 до 15 час. 30 мин. 15.06.2010.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, находит обжалуемый судебный акт подлежащим частичной отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО1 на основании статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 1568 акций ЗАО «Урал-Нафта+» между ООО «Химтек» (продавцом) и ФИО8(покупателем), о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя акций.

В обоснование исковых требований ФИО1 привела довод о том, что на момент заключения договора купли-продажи акционерами ЗАО «Урал-Нафта+» являлись следующие акционеры: ООО «Химтек», которому принадлежало 20% акций (2 852 акции), ФИО1, которой принадлежало 40% акций (5 704 акции), ФИО6, которой принадлежало 40% акций (5 704 акции). Истица не была письменно уведомлена о намерении ООО «Химтек» продать 1 568 акций, не имела возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций.

Одновременно с подачей искового заявления истица обратилась в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер: запрете ФИО8 и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним акций ЗАО «Урал-Нафта+» в количестве 1568 штук, номинальной стоимостью 500 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05977-Р распоряжаться этими акциями (совершать сделки купли-продажи, передавать акции в залог, оперативное управление, голосовать на собрании акционеров и иным образом отчуждать акции) до вступления решения суда в законную силу.

Необходимость принятия обеспечительных мер ФИО1 обосновала тем, что их непринятие может повлечь невозможность исполнения судебного акта.

Удовлетворяя ходатайство истицы, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительные меры связаны с предметом заявленных исковых требований, направлены на сохранение существующего состояния отношений, гарантируют исполнение судебного акта.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в части запрета голосовать на собрании акционеров спорными акциями является неверным в силу следующего.

Согласно статьям 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» следует, что при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны.

Настоящий иск предъявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций, о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя акций.

Обеспечительная мера о запрете ответчику и иным лицам голосовать на собрании акционеров не относится к предмету настоящего спора и непосредственно с ним не связана и, следовательно, ее принятие является необоснованным.

Из искового заявления усматривается, что истица не согласна с существующим в обществе состоянием отношений (status quo) между сторонами, поэтому принятие обеспечительной меры о запрете голосовать спорными акциями не направлено на сохранение существующего в настоящее время в обществе состояния отношений.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4 вышеназванного Постановления Пленума при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Вне зависимости от принятия судом оспариваемой ООО «Химтек» обеспечительной меры о запрете голосовать акциями, это не могло воспрепятствовать исполнению судебного акта.

У арбитражного суда первой инстанции не было правовых оснований для принятия данной обеспечительной меры, поэтому заявление истицы в части запрета голосовать акциями не подлежало удовлетворению.

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы процессуального права, определение арбитражного суда первой инстанции в части запрета голосовать на собрании акционеров ФИО8 и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним акции ЗАО «Урал-Нафта+» в количестве 1568 штук подлежит отмене.

Уплаченная ответчиком за подачу апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 2 000 руб. платежным поручением № 23 от 21.04.2010 подлежит возвращению ООО «Химтек» из федерального бюджета Российской Федерации согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2010 по делу № А07-6310/2010 отменить в части запрета ФИО8 и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним акции закрытого акционерного общества «Урал-Нафта+» в количестве 1568 штук, номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05977-Р голосовать на собрании акционеров закрытого акционерного общества «Урал-Нафта+».

Возвратить ООО «Химтек» из федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб., излишне оплаченную платежным поручением № 23 от 21.04.2010.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья З.Н.Серкова

Судьи: С.А.Бабкина

С.В.Матвеева