Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Карпусенко С.А. и Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ганеевой Александры Сергеевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20 декабря 2018 г. по делу №А76-24623/2018 (судья Пашкульская Т.Д.). В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Ганеевой Александры Сергеевны – Тумбаева И.П. (доверенность от 15.01.2019) (до перерыва).

Индивидуальный предприниматель Ганеева Александра Сергеевна (далее – истец, ИП Ганеева А.С., предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Копейский хлебокомбинат» (далее – ответчик, ОАО «Копейский хлебокомбинат») о признании недействительным соглашения от 31.07.2015 и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав кредитора А.С. Ганеевой в отношении задолженности в размере 9 344 834 руб. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 (резолютивная часть объявлена 14.12.2018) в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с принятым решением суда, ИП Ганеева А.С. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Истец не согласен с выводом суда о том, что прощение долга в рассматриваемом случае не является дарением. ОАО «Копейский хлебокомбинат» не представлено приложений к договору, доказательств отгрузки в адрес ИП Ганеевой А.С. какого-либо товара в счет исполнения соглашения от 30.07.2015, не представлено ни одной товарно-транспортной накладной, а в самом соглашении 31.07.2015 условие о предмете договора не согласовано, что влечет его незаключенность. Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд применил к отношениям сторон срок исковой давности, относящийся к искам о признании недействительными оспоримых сделок; между тем, предпринимателем заявлено требование о признании сделки ничтожной, к которым применяется иной срок исковой давности.

Также судом не учтено, что подписание соглашения от 31.07.2015 со стороны ответчика произведено неуполномоченным лицом – Ковалевым И.В., не состоящим в штате ОАО «Копейский хлебокомбинат». В обоснование указанного довода истец представил выписку из ЕГРЮЛ на ОАО «Копейский хлебокомбинат», согласно которой директором общества является Тумбаев С.И.

С учетом части 2 статьи 268 АПК РФ, выписка из ЕГРЮЛ приобщена к материалам дела, поскольку не является новым доказательством и информация, содержащаяся в ней находится в открытом доступе на сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации.

В судебном заседании 18.03.2019 представитель истца поддержал доводы и требование апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

В соответствии с положениями статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 18.03.2019 по 25.03.2019.

После перерыва лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 31.07.2015 между ИП Ганеевой А.С. (кредитор) и ОАО «Копейский хлебокомбинат» (должник) заключено соглашение о прощении долга (л.д.8).

Согласно пункту 1 соглашения кредитор, в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), освобождает должника от уплаты долга в размере 9 344 834 руб. 02 коп., возникшего из обязательства должника на основании договора аренды имущества от 01.07.2014, договора аренды имущества от 11.10.2014, договора аренды от 01.01.2015, договора аренды имущества от 05.06.2015, договора субаренды имущества от 02.02.2015, договора комиссии от 08.12.2014, договора займа от 05.03.2015, договора аренды имущества от 01.04.2015, договора аренды имущества от 01.01.2015, договора аренды имущества и оборудования от 01.04.2015, договора займа № 497 от 03.12.2014, договора займа № 496 от 02.12.2014, договора займа № 495 от 01.12.2014, договора аренды № 463 от 11.07.2014, договора аренды № 464 от 01.08.2014, договора аренды от 01.01.2015, договора на изготовление продукции из давальческого сырья от 08.12.2014 и иных договоров, заключенных кредитором и должником, и не будет в дельнейшем иметь никаких претензий.

В силу пункта 3 соглашения стороны договорились, что соглашение не является безвозмездной сделкой, кредитор получает имущественную выгоду в рамках заключенного между сторонами соглашения от 30.07.2015.

30.07.2015 между ИП Ганеевой А.С. (покупатель) и ОАО «Копейский хлебокомбинат» (поставщик) подписано соглашение от 30.07.2015 (л.д. 9), по условиям которого поставщик обязуется осуществлять поставку готовой продукции покупателю в период с 31.07.2015 по 07.08.2015 (пункт 1.1 соглашения от 30.07.2015).

Согласно пункту 1.2 соглашения от 30.07.2015 наименование, ассортимент, количество и цена поставляемой по соглашению продукции, согласовываются и указываются сторонами в товарно-транспортных накладных, являющихся неотъемлемой частью соглашения.

Полагая, что соглашение о прощении долга от 31.07.2015 является недействительным (ничтожным), поскольку фактически осуществлено дарение долга ответчику без получения какого-либо встречного представления, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд с учетом заявления ответчика, пришел к выводу о пропуске предпринимателем годичного срока исковой давности по иску о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела исходит из следующего. В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.Согласно части 1 статьи 431.1. ГК РФ положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Ничтожная сделка – это сделка, которая недействительна независимо от признания этого судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Для признания недействительной оспоримой сделки требуется судебное решение (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). При обращении в суд также учитываются следующие основные отличия ничтожных и оспоримых сделок: 1) по ничтожной сделке шире круг лиц, имеющих право требовать признания ее недействительной – это может быть любое лицо, которое докажет свой законный интерес в таком признании (пункт 3 статьи 166 ГК РФ). В случае с оспоримой сделкой истец - только сторона сделки, либо указанное в законе лицо (пункт 2 статьи 166 ГК РФ); 2) применить последствия недействительности ничтожной сделки может не только ее сторона или указанное законом лицо, но и суд по своей инициативе в ряде случаев (пункты 3, 4 статьи 166 ГК РФ); 3) различаются сроки исковой давности: по ничтожной сделке по общему правилу срок исковой давности составляет 3 года со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), по оспоримой сделке - 1 год с момента, определенного в пункте 2 статьи 181 ГК РФ. Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

В рассматриваемом случае отношения сторон не являются публичными, в обоснование недействительности сделки предприниматель указывает на нарушение ответчиком положений статьей 407, 415 ГК РФ ввиду неисполнения встречного обязательства и считает, что соглашение от 31.07.2015 следует квалифицировать как дарение. Следовательно, соглашение от 31.07.2015 является оспоримой, а не ничтожной сделкой. Согласно статье 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. В соответствии со статьей 415 ГК РФ, обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Кодекса, части 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. При этом следует учитывать, что квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса его безвозмездность, а гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами. Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ, доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе. Оспариваемое соглашение от 31.07.2015 заключено на добровольной основе субъектами предпринимательской деятельности. Доказательств понуждения истца к заключению соглашения, формулированию его условий, а также вынужденное присоединение истца к условиям соглашения при его заключении истцом не представлено. Таким образом, истец и ответчик имели равные переговорные возможности при заключении спорного соглашения. Апелляционный суд отмечает, что соглашение от 31.07.2015 нельзя квалифицировать как дарение, поскольку в пункте 3 стороны договорились, что оно не является безвозмездной сделкой, кредитор получает имущественную выгоду в рамках заключенного между сторонами соглашения от 30.07.2015.

При этом, соглашение от 30.07.2015 предпринимателем не оспорено, недействительным не признано.

Суду не представлено каких-либо сведений, на основании которых можно было бы сделать вывод о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора.

Довод истца о том, что соглашение от 31.07.2015 заключено неуполномоченным на то лицом, в связи с чем является недействительной (ничтожной) сделкой, подлежит отклонению.

Как следует из содержания соглашения от 31.07.2015, со стороны ответчика соглашение подписано членом Совета директоров Ковалевым И.В., действующим на основании предоставленного полномочия решением Совета директоров (протокол заседания Совета директоров ОАО «Копейский хлебокомбинат» от 30.07.2015). Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах, права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Для ответчика заключение соглашения от 31.07.2015 являлось экономически оправданной сделкой, ответчик не утверждает, что сделка с его стороны заключена неуполномоченным лицом. Истец в свою очередь, проверял полномочия представителя ОАО «Копейский хлебокомбинат» на ее заключение, вопросов относительно полномочий представителя контрагента на момент заключения соглашения у предпринимателя не возникало.

С учетом изложенного, основания для признания соглашения от 31.07.2015 незаключенным отсутствуют.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении срока исковой давности. В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 102 Постановления Пленума ВС РФ № 25 годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, исковое заявление поступило в Арбитражный суд Челябинской области 31.07.2018, что подтверждается штампом канцелярии суда (л.д.3), то есть за пределами срока исковой давности.

Следовательно, данное требование заявлено по истечении установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Исходя из разъяснений приведенных в пункте 15 Постановления Верховного Суда Российской Федерации, Пленума от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ) без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ИП Ганеевой А.С. отказано обоснованно.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20 декабря 2018 г. по делу №А76-24623/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ганеевой Александры Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья В.В. Баканов

Судьи: С.А. Карпусенко

Е.В. Ширяева