Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммунал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2012 по делу № А76-685/2012 (судья Белый А.В.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Коммунал» - ФИО1 (доверенность от 27.02.2012).

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г.Челябинска (далее – ИФНС России по Калининскому району г.Челябинска, Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 24.10.2011 и 31.10.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Коммунал» (далее – общество «Коммунал», ответчик) и обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ указанные записи (л.д. 5-6 т.1).

Определением суда от 28.03.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (далее – третьи лица) (л.д.147-148 т.1).

Определением суда от 25.04.2012 производство по делу №А76-685/2012 приостановлено в связи со смертью ФИО2 до определения его правопреемников (л.д.20-21 т.2).

Не согласившись с указанным определением суда, общество «Коммунал» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.04.2012 о приостановлении производства по делу отменить, производство по делу прекратить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы полагает, что спорное правоотношение не допускает правопреемство, поскольку фактически на момент совершения оспариваемых действий Инспекции ФИО2 не являлся участником общества «Коммунал», так как действительная стоимость доли в уставном капитале общества была ему выплачена 13.10.2011. Также, в соответствии с уставом общества «Коммунал» наследники умершего участника должны получить согласие других участников на участие в обществе. Таким образом, по мнению ответчика, наследники ФИО2 не могут принять долю в порядке наследования, так как она в данный момент не входит в состав наследства. Кроме того, ответчик считает, что судебный акт по настоящему делу может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в случае возврата доли ФИО2 наследникам в результате рассмотрения каких-либо судебных дел.

В судебном заседании представитель общества «Коммунал» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

ИФНС России по Калининскому району г.Челябинска направила в электронном виде отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела протокольным определением суда апелляционной инстанции отказано, поскольку отсутствуют доказательства исполнения процессуальной обязанности по его направлению лицам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик - ИФНС России по Калининскому району г.Челябинска, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения суда первой инстанции являются требования участника общества «Коммунал» ФИО2 о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 24.10.2011 и 31.10.2011 в отношении общества «Коммунал» и обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ указанные записи.

В обоснование исковых требований ФИО2 ссылался на внесение Инспекцией записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в период действия обеспечительных мер, принятых определением Центрального районного суда г.Челябинска от 08.06.2011 о запрете Инспекции производить любые регистрационные действия по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении общества «Коммунал». Также, заявителем указано на наличие с августа 2008 года в обществе «Коммунал» корпоративного конфликта.

Оспариваемыми записями произведена государственная регистрация прекращения прав ФИО2 на долю в уставном капитале общества «Коммунал» в размере 51%; увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц: ФИО4, ФИО6; уменьшение размера принадлежащих ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8 долей в уставном капитале общества «Коммунал».

03.04.2012 от ФИО9 (супруги ФИО2) поступило ходатайство о приостановлении производства по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со смертью заявителя 28.03.2012 до определения правопреемника умершего (л.д.1 т.2). В подтверждение указанного к ходатайству приложены копии свидетельства о смерти ФИО2 от 30.03.2012 серии <...>, свидетельства о заключении брака от 04.08.2006 серии <...>, паспорта на имя ФИО9 (л.д. 2-6 т.2).

В судебном заседании 25.04.2012 (протокол судебного заседания - л.д. 18 т.2) ФИО9 поддержала заявленное ходатайство. Ответчики – общество «Коммунал» возражал относительно приостановления производства по делу и ходатайствовал о его прекращении; Инспекция оставила вопрос об удовлетворении заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Определением суда от 25.04.2012 производство по делу приостановлено до определения правопреемника ФИО2 в связи с его смертью 28.03.2012. Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3 частью 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в споре, если спорное правоотношение допускает правопреемство. Доля в уставном капитале общества «Коммунал» принадлежавшая ФИО2, подлежит включению в наследственную массу в связи с чем, при ее приобретении наследниками умершего они становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя общества «Коммунал», суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд приостанавливает производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство, и прекращает производство по делу в силу пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно положениям пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Исходя из названных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Материалами дела подтверждается, что притязания ФИО2 к Инспекции основаны на факте принадлежности ему доли в уставном капитале общества «Коммунал» в размере 51%, что оспаривается обществом.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что спорное правоотношение допускает правопреемство, является верным, соответствует обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, возможности его прекращения подлежат отклонению, поскольку не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Утверждение ответчика об утрате истцом статуса участника с момента выплаты ему действительной стоимости доли в рамках исполнительного производства – с 13.10.2011, не может быть принято судом, поскольку указанное обстоятельство оспаривалось ФИО2 в рамках дела №А76-2410/2012, судебный акт по которому на дату вынесения обжалуемого определения в законную силу не вступил.

Довод ответчика о невозможности правопреемства ввиду отсутствия согласия остальных участников обоснован ссылкой на положения пункта 4.11.14 устава в редакции, утвержденной собранием участников от 24.10.2011 (л.д.78-91 т. 1).

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что в производстве арбитражного суда находятся исковые заявления ФИО2 о признании недействительными решений общих собраний участников общества «Коммунал», оформленных протоколами от 14.10.2011 и 24.10.2011 (дела №А76-2491/2012 и №А76-684/2012). Определениями суда от 02.05.2012 и 17.05.2012 производства по данным делам приостановлены до определения правопреемников ФИО2

Приостанавливая производство по делам №А76-2491/2012 и № А76-684/2012, судом установлено, что согласно пункту 4.11.14 устава общества «Коммунал» в редакции, утвержденной оспариваемым заявителем протоколом от 24.10.2011, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с письменного согласия остальных участников.

Между тем, предыдущая редакция устава общества «Коммунал», утвержденная решением учредителя от 12.08.2008, такой нормы не содержит.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что участники общества выразили отказ в выдаче согласия на переход прав на долю к наследникам.

Поскольку спорное правоотношение допускает правопреемство, в силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу.

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для прекращения производства по делу судом первой инстанции не разрешался, не может быть предметом рассмотрения апелляционного суда.

Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц, суд апелляционной инстанции считает, что участники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о приостановлении производства по делу не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2012 по делу № А76-685/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммунал» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья С.Д. Ершова

Судьи: С.А. Бабкина

М.Н. Хоронеко