Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РентЛайн» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2014 по делу № А76-14537/2013 (судья Вишневская А.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Империал» - ФИО1 (доверенность от 13.08.2013);

открытого акционерного общества «Мебельная компания «Шатура» - ФИО2 (доверенность от 09.09.2013), ФИО3 (доверенность от 09.09.2013);

общества с ограниченной ответственностью «РентЛайн» - ФИО4 (доверенность от 28.08.2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Империал» (далее – ООО «Империал», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Мебельная компания «Шатура» (далее – ОАО «МК «Шатура», ответчик) о взыскании неустойки в размере 118 141 332 руб. 93 коп. (с учетом уточнения требований).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 31.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5, третье лицо).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РентЛайн» (далее – ООО «РентЛайн», третье лицо).

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения (т. 4, л. д. 88-91).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.03.2014 (резолютивная часть объявлена 21.03.2014) исковое заявление ООО «Империал» оставлено без рассмотрения.

С вынесенным определением не согласилось ООО «РентЛайн» и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «РентЛайн» (далее также – податель жалобы) просит определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм процессуального права.

Так, податель жалобы указывает на то, что суд не принял мер к истребованию в материалы дела оригинала доверенности на представителя истца. При этом ФИО4 имеет как доверенность, выданную действовавшим на момент подачи иска директором ООО «Империал» ФИО6, так и доверенность, выданную предыдущим директором - ФИО7, которая не отозвана и является действующей. Также истец совершением значимых действий поддержал подачу искового заявления, подтвердил свою волю на рассмотрение и удовлетворение заявленного иска. Так, истец предоставил мнение на отзыв ответчика, в котором привел доводы в поддержку иска, затем истец уточнил размер исковых требований, основанных на том же исковом заявлении. Также ФИО6 своим нотариально удостоверенным заявлением подтвердил, что он выдавал доверенность ФИО4 Полномочия директора ФИО6 подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Империал», запись из Единого государственного реестра юридических лиц не оспорена и доказывает наличие у ФИО6 полномочий на выдачу доверенности ФИО4 Кроме того, из решения Металлургического районного суда не усматривается, что ФИО6 был лишен полномочий директора либо что действия, совершенные ФИО6 как директором ООО «Империал», признаны незаконными. Также на сайте Металлургического районного суда имеется указание на то, что названное решение находится в стадии обжалования, следовательно, не может быть положено в основу выводов арбитражного суда.

До начала судебного заседания ОАО «МК «Шатура» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на необоснованность апелляционной жалобы и на законность и обоснованность обжалуемого определения суда. Так, ответчик отметил, что обжалуемое определение не нарушает права подателя жалобы, так как последний в настоящее время уже обратился в суд с аналогичными исковыми требованиями к ОАО «МК «Шатура». Также ответчик указал, что у ФИО4 было достаточно времени для представления подлинника доверенности, на основании которой был подан иск. Кроме того, ФИО4 не был уполномочен истцом на подписание искового заявления. Ответчик отметил, что представитель истца в судебном заседании 21.03.2014 указал на неодобрение действий по подаче и подписанию иска.

ООО «Империал» и ИП ФИО5 отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ИП ФИО5 не явился. С учётом мнения представителей истца, ответчика и ООО «РентЛайн» и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие ИП ФИО5.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель подателя жалобы заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: подлинников доверенностей от ООО «Империал»: от 28.06.2013, подписанной в качестве директора ФИО6, от 08.08.2010, подписанной в качестве директора ФИО7

Арбитражный суд апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела указанных документов отказал ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 указанной статьи).

Представитель подателя жалобы не обосновал невозможность представления указанных документов в материалы дела при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что о необходимости оставления иска без рассмотрения по причине отсутствия у лица, подписавшего исковое заявление, соответствующих полномочий ответчиком было заявлено в судебном заседании 05.03.2014, в котором присутствовал и ФИО4 в качестве представителя ООО «РентЛайн» (т. 4, л. д. 89-91). Между тем, указанные документы в материалы дела представлены не были.

Кроме того, при обозрении представленного подателем жалобы подлинника доверенности от ООО «Империал» от 28.06.2013, подписанной в качестве директора ФИО6, судом установлено отличие текста указанного документа от текста доверенности, копия которой была представлена в материалы дела при подаче иска (т. 1, л. д. 51), а именно: в представленной подателем жалобы доверенности в отличие от имеющейся в материалах дела содержится полномочие на подписание иска.

Также суд учитывает, что доверенность от ООО «Империал» от 08.08.2010, подписанная в качестве директора ФИО7, ранее не заявлялась истцом как подтверждающая полномочия представителя.

Представитель ООО «Империал» в судебном заседании настаивал на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Представители ОАО «МК «Шатура» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.07.2013 в Арбитражный суд Челябинской области поступило исковое заявление ООО «Империал» к ОАО «МК «Шатура» о взыскании неустойки в размере 138 172 033 руб. 03 коп., что подтверждается соответствующим штампом суд (т. 1, л. <...>).

Исковое заявление подписано представителем ООО «Империал» по доверенности ФИО4

В материалах дела имеется копия доверенности от ООО «Империал» на имя ФИО4 от 28.06.2013 сроком на один год, из которой следует, что указанное лицо имеет право представлять интересы доверителя в арбитражном суде со всеми правами, предоставленными законом истцу, ответчику, третьему лицу, заявителю, с правом совершения от имени доверителя всех процессуальных действий, в том числе с правом подачи в суд исковых и иных заявлений, в том числе заявлений о фальсификации доказательств, отзывов на заявления, заявлений об обеспечении иска, отзыва ранее поданных заявлений, с правом полного или частичного отказа от ранее поданных заявлений, предъявления встречного иска и т.д.

Указанная доверенность подписана в качестве директора ООО «Империал» ФИО6

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.04.2013 № 628 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Империал», был указан ФИО6 (т. 1. л. д. 46-50).

31 июля 2013 года арбитражным судом первой инстанции вынесено определение о принятии искового заявления к производству (т. 1, л. д. 1-7).

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 24.01.2014 представителем ответчика заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения ввиду отсутствия у лица, подавшего иск, полномочий на это, что подтверждено протоколом судебного заседания (т. 4, л. д. 70-73).

В судебном заседании 21.03.2014 представитель ответчика также настаивал на оставлении искового заявления без рассмотрения (т. 4, л. д. 123-125).

Представитель ООО «Империал» по доверенности от 13.08.2013, подписанной в качестве директора ФИО8 (т. 1. л. д. 101), ФИО1 в судебном заседании указал на то, что не одобряет действия по подаче иска, просит оставить исковое заявление без рассмотрения (т. 4, л. д. 124).

Также из материалов дела следует, что решением Металлургического районного суда города Челябинска от 14.08.2013 по делу № 2-1967/2 (т. 2, л. д. 128-129) удовлетворен иск ФИО1 к ООО «Империал» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе со дня незаконного увольнения.

Указанным решением решение участника ООО «Империал» от 21.03.2013 № 3 об освобождении ФИО1 от обязанностей директора признано незаконным, суд обязал восстановить ФИО1 на работе в должности директора ООО «Империал» с 21.03.2013.

Удовлетворяя заявленные требования ФИО1, суд общей юрисдикции исходил из того, что с 06.07.2007 и по 31.07.2013 единственным учредителем ООО «Империал», которому принадлежали 100 % долей уставного капитала данной организации, была ФИО9 Руководство деятельностью данного предприятия на основании контракта (трудового договора) на исполнение обязанностей директора ООО «Империал» с 18.08.2010 осуществлял ФИО1 Решением от 21.03.2013 № 3 об освобождении его от обязанностей директора ООО «Империал» и возложении данных обязанностей на ФИО6, на основании которого были внесены изменения в учредительные документы ООО «Империал» в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, участником ООО «Империал» ФИО9 не принималось.

31 июля 2013 года на основании договора купли-продажи истец ФИО1 купил у ФИО9 100 % долей в уставном капитале ООО «Империал», с этого времени является единственным участником ООО «Империал», на должность директора данного предприятия назначил ФИО8

Указанные обстоятельства подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, материалами регистрационного дела, договором купли-продажи от 31.07.2013, решением участника ООО «Империал» ФИО1 от 09.08.2013 о назначении на должность директора предприятия ФИО8, пояснениями допрошенной в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО9

Суд общей юрисдикции также указал, что из показаний свидетеля ФИО9 следует, что решение от 21.03.2013 № 3 об освобождении ФИО1 и возложении обязанностей на ФИО6 она не принимала, на данном решении подпись от её имени выполнена другим лицом. Поскольку ФИО1 представил доказательства добросовестного осуществления исполнения им обязанностей директора ООО «Империал» с 18.08.2010 она подтвердила правомочность заключенного с ним контракта на исполнение обязанностей директора ООО «Империал» с 18.08.2010.

В силу изложенного суд общей юрисдикции пришел к выводу о том, что увольнение истца являлось незаконным, так как фактически участником общества ФИО9 такого решения не принималось.

В рамках настоящего спора ООО «РентЛайн» заявляло о процессуальной замене истца на ООО «РентЛайн».

Оставляя исковое заявление ООО «Империал» без рассмотрения, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в доверенности, представленной с исковым заявлением, отсутствует полномочие на подписание искового заявления. Также вступившим в законную силу решением Металлургического районного суда города Челябинска установлено, что ФИО6 не является легитимным исполнительным органом ООО «Империал», следовательно, его действия, произведенные в период исполнения обязанностей директора, не имеют юридической силы. Представитель ООО «Империал» ФИО1 действия ФИО4 не одобрил. Суд отметил отсутствие в материалах дела подлинника доверенности от истца на ФИО4 В силу изложенного суд пришел к выводу о том, что оснований для разрешения спора у суда не имеется, иск надлежит оставить без рассмотрения по правилам пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду того, что поступившее в суд исковое заявление подписано лицом, не имеющим права подписывать его.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как было отмечено ранее, исковое заявление ООО «Империал» подписано в качестве представителя по доверенности ФИО4 Доверенность от 28.06.2013 подписана в качестве директора ООО «Империал» ФИО6

В силу части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя, в том числе на подписание искового заявления.

Из представленной вместе и исковым заявлением доверенности не усматривается полномочие на подписание искового заявления, на что указал и арбитражный суд первой инстанции.

Отсутствие у ФИО4 полномочий на подписание и подачу искового заявления от имени ООО «Империал» подтверждено вступившим в законную силу решением Металлургического районного суда города Челябинска от 14.08.2013 по делу № 2-1967/13 по иску ФИО1 к ООО «Империал» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе со дня незаконного увольнения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не принимает довод подателя жалобы о том, что из указанного решения не усматривается, что ФИО6 был лишен полномочий директора либо что действия, совершенные ФИО6 как директором ООО «Империал», признаны незаконными.

Так, указанным решением установлено, что увольнение ФИО1 являлось незаконным, так как фактически единственным участником ООО «Империал» ФИО9 решение о его увольнении не принималось.

Таким образом, в решении суда общей юрисдикции установлено отсутствие решения о лишении ФИО1 полномочий директора ООО «Империал» и о наделении данными полномочиями ФИО6, выдавшего доверенность от 28.06.2013 на имя ФИО4

Также податель жалобы отметил, что на сайте Металлургического районного суда имеется указание на то, что указанное решение находится в стадии обжалования.

Между тем, представителем истца ФИО1 в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции были представлены на обозрение суду копии из материалов дела определений Металлургического районного суда города Челябинска от 17.09.2013 и от 23.10.2013 о возвращении апелляционных жалобы ФИО6 и ФИО4 на указанное решение суда.

Довод подателя жалобы о том, что истец совершением значимых действий поддержал подачу искового заявления, подтвердил свою волю на рассмотрение и удовлетворение заявленного иска, также не может быть принят, так как представитель истца ФИО1, как указано ранее, настаивал на оставлении иска без рассмотрения.

Согласно пункту 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

По смыслу вышеуказанной нормы процессуального права оставление заявления без рассмотрения исключает рассмотрение спора по существу, поскольку при подписании искового заявления лицом, не имеющим права подписывать его, суд не может удостовериться в подлинности волеизъявления заявителя.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО «РентЛайн» в настоящее время обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к ОАО «МК «Шатуре», имеющими тот же предмет, что и иск по настоящему делу (дела № № А76-6425/2014, А76-9544/2014).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы во внимание приняты быть не могут, поскольку основаны на неверной оценке имеющих место фактических правоотношений.

В силу изложенного арбитражный суд первой инстанции обоснованно оставил исковое заявление ООО «Империал» без рассмотрения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

С ООО «РентЛайн» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2014 по делу № А76-14537/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РентЛайн» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РентЛайн» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.В. Пивоварова

Судьи: Л.П. Ермолаева

Л.А. Суспицина