Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семёновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Успех» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18 марта 2019г. по делу № А76-32556/2018 (судья Свечников А.П.).

Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Успех» (далее – истец, продавец, ООО СП «Успех») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – ответчик, покупатель, ООО «Урал») о расторжении договора купли-продажи техники № 12 от 05.04.2016, об истребовании из чужого незаконного владения имущества: трактор NEW HOLLAND T9040 T435H4 1 А 100 02, 2008 года выпуска, заводской номер машины Z8F204464, двигатель № 118558.

Определением суда от 18.02.2019 к участию в деле, в качестве третьего лица, незаявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – третье лицо, АО «Россельхозбанк», банк).

Решением арбитражного суда от 18.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО СП «Успех» (далее также – податель жалобы, апеллянт) с судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы указывает, что в данном, случае, договор купли-продажи от 05.04.2016 заключен без согласия залогодержателя - банка, что не соответствует требованиям нормам Закона о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, суд, с учетом обстоятельств конкретного дела, должен был применить последствия недействительности сделки, стороны вернуть в первоначальное положение. То есть обязать вернуть имущество истцу, а с последнего взыскать перечисленные ответчиком денежные средства, что прямо предусмотрено пунктом 4 статьи 102 Закона о банкротстве, которая гласит, что сторона по договору, в отношении которого заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи техники № 12 от 05.04.2016 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить с/х Трактор New Holland Т9040 Т435Н4 1 А 100 02 в количестве 1 единица со следующими характеристиками: год выпуска: 2008, заводской номер: Z8F204464, номер двигателя: 118558, паспорт самоходной машины и других видов техники ТС 298389 (пункт 1 договора).

Право собственности на Товар приобретается Покупателем на основании настоящего договора купли-продажи с момента подписания Акта приема-передачи техники (пункт 3 договора).

Цена Товара, указанного Сторонами в пункте 1 настоящего Договора, составляет 6 000 000 руб., НДС не предусмотрен. Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит (пункт 4 договора).

Покупатель обязуется оплатить стоимость Товара путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца или иным, не запрещенным действующим законодательством способом, в срок до 06.05.2016 (пункт 5 договора).

Передача товара, указанного в пункте 1 настоящего договора, осуществляется не позднее 30 рабочих дней с момента полной оплаты товара, по акту приема-передачи техники, который с момента подписания обеими сторонами становится неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 6 договора).

В случае нарушения покупателем сроков оплаты товара, продавец по своему выбору вправе: в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора (пункт 7 договора).

Во всем остальном, что не урегулировано условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим Законодательством Российской Федерации (пункт 9 договора).

Все споры, возникшие между сторонами настоящего договора и не урегулированные путем переговоров, рассматриваются в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 8 договора).

Во исполнение условий договора, истцом по акту приема-передачи техники № 12 от 05.04.2016 спорный товар, предусмотренной в договоре стоимостью 6 000 000 руб., передан ответчику. Факт передачи товара ответчику, с учетом отсутствия в указанном акте подписи истца, истцом не оспорен и подтвержден представителем ответчика в ходе судебного разбирательства.

В свою очередь, ответчиком платежными поручениями от 06.04.2016 и от 19.05.2016 произведена оплата товара на сумму 5 640 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 возбуждено производство по делу № А76-23329/2016 о банкротстве истца.

По причине неполучения оставшейся части оплаты за товар (360 000 руб.), истцом ответчику направлено уведомление № 13 от 27.10.2016 о расторжении договора № 12 от 05.04.2016 со ссылкой на необходимость возврата товара, которое оставлено адресатом без ответа.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2017 (резолютивная часть от 02.02.2017) в отношении истца введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2017 (резолютивная часть от 25.09.2017) истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Полагая, что имеются основания для расторжения договора и истребования имущества из чужого незаконного владения, истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, рассмотрев и оценив представленные доказательства, пришел к выводу о необоснованности требований истца.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В связи с неполной оплатой товара по договору поставки от 05.04.2016 (360 000 руб.), истцом ответчику направлено уведомление № 13 от 27.10.2016 о расторжении договора № 12 со ссылкой на необходимость возврата товара.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вопрос действительности договора купли-продажи от 05.04.2016 №12, заключенный между сторонами, явился предметом рассмотрения арбитражного суда по делу №А76-23329/2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2018 по делу №А76-23329/2016 названный договор признан действительным.

Поскольку указанный судебный акт принят по спору между теми же лицами, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные им обстоятельства не подлежат дополнительному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

С учетом преюдициальности обстоятельств, установленных по делу №А76-23329/2016, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на то, что договор купли-продажи от 05.04.2016 заключен без согласия залогодержателя – банка подлежит отклонению как несостоятельный.

Как установлено судом по делу А76-23329/2016, общество СП «Успех» по договору залога от 25.09.2015 № 157800/0011- 4/3 передало спорный товар в залог АО «Российский сельскохозяйственный банк» в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» по договору об открытии кредитной линии от 26.02.2015 № 157800/0011.

Залог трактора в пользу АО «Российский сельскохозяйственный банк» учтен путем регистрации 14.10.2015 уведомления о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Данная норма действует с 01.07.2014, договор залога заключен 25.09.2015, следовательно, пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется к спорным правоотношениям.

В данной норме определены специальные последствия отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя:

- залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога;

- залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

- залог сохраняется, правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем;

- на залогодателя также возлагается обязанность возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Следовательно, законодательство не содержит такого основания для признания сделки недействительной, как отчуждение имущества без согласия залогодержателя.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда о том, что само по себе нарушение ответчиком срока оплаты (при погашении им большей части задолженности – на 94%) в данном случае нельзя отнести к самостоятельному основанию для расторжения спорного договора.

На этом основании, требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения также не подлежит удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При обращении с апелляционной жалобой ООО СП «Успех» заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Определением от 25.04.2019 заявленное ходатайство удовлетворено.

Между тем,в силу подпунктов 4, 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче юридическим лицом апелляционной жалобы на судебные акты, вынесенные по делам, в рамках которых рассмотрены исковые заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в размере 3000 руб.

При указанных обстоятельствах государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18 марта 2019г. по делу № А76-32556/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Успех» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Успех» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Г. Плаксина

Судьи П.Н. Киреев

В.Ю. Костин